证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2013-012

  中青旅控股股份有限公司

  公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司决定以美元6,750万元收购Hao Tian Capital I, Limited与Hao Tian Capital II, Limited合计持有的公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司15%股份；

●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组；

●本次交易实施不存在重大法律障碍，尚需报请有权部门批准；

●本次交易完成后，公司将持有乌镇旅游股份有限公司66%股份，乌镇旅游股份有限公司将变更为内资企业。

一、交易概述

2013年7月22日，公司与Hao Tian Capital I, Limited及Hao Tian Capital II, Limited签订股份转让协议，公司决定收购Hao Tian Capital I, Limited与Hao Tian Capital II, Limited合计持有的乌镇旅游股份有限公司（以下简称“乌镇旅游”）15%股份。本次收购价格由交易双方在综合考虑乌镇旅游未来业务发展前景、截至2012年12月31日及2013年6月30日乌镇旅游净资产、2012年及2013年半年度净利润等因素的基础上协商确定，交易总金额为美元6,750万元（大写：陆仟柒佰伍拾万元）。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经2013年7月22日召开的公司第六届董事会临时会议审议全票通过，无需提交股东大会审议批准，但由于乌镇旅游为中外合资股份公司，因而本次交易尚需报请有权部门批准。

二、 交易对方情况介绍

Hao Tian Capital I, Limited与Hao Tian Capital II, Limited均为IDG投资控股的依据中华人民共和国香港法律在中国香港特别行政区依法设立、合法存续的公司，合计持有乌镇旅游全部发行在外股份的15％，其中，Hao Tian Capital I, Limited持有乌镇旅游全部发行在外股份的5％，Hao Tian Capital II, Limited持有乌镇旅游全部发行在外股份的10%。

三、交易标的基本情况

乌镇旅游股份有限公司成立于1999年,为公司持股51%的控股子公司，注册资本为人民币29,412万元，注册地址为浙江省桐乡市乌镇西大街448-458号，是公司景区业务的投资平台。本次交易完成后，乌镇旅游将变更为内资企业，我公司持股比例增加至66%，届时乌镇旅游的股权结构如下：

股东名称	股份数（万股）	股权比例（％）
中青旅控股股份有限公司	19,412	66
桐乡市乌镇古镇旅游投资有限公司	10,000	34

公司本次收购Hao Tian Capital I, Limited与Hao Tian Capital II, Limited合计持有的乌镇旅游股份有限公司15%股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他第三方权利。

根据具有从事证券业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第 1-00531 号《审计报告》，截至 2012年12月31日，乌镇旅游股份有限公司总资产为22.18亿元，负债总额为7.1亿元，净资产为15亿元，2012年度实现营业收入6.9亿元，净利润2.3亿元。未经审计的乌镇旅游股份有限公司2013年半年度财务报表显示，截至2013年6月30日，乌镇旅游股份有限公司总资产为26.96亿元，负债总额为10.55亿元，净资产为16.41亿元，2013年半年度实现营业收入3.45亿元，净利润为 1.34亿元。

四、股份转让协议的主要内容

经各方协商确定，本次交易总价款为美元6,750万元，其中，公司应当向Hao Tian Capital I, Limited支付的转让价款为美元2,250万元，应当向与Hao Tian Capital II, Limited支付的转让价款为美元4,500万元。

根据协议约定，公司将于外汇管理局依据外汇管理相关法律法规应当办理的行政许可程序办理完毕之日起三个工作日内向交易对方指定的账户支付转让价款总额。截至公告日，公司暂未支付交易价款，后续将按照合同约定付款。为保证本次交易的顺利进行，董事会同意通过银行信贷等方式筹措资金。

在协议履行过程中，如因任何一方单方面的过错，导致协议所述交易未能完成，违约方应当按照转让价款金额的20%的比例向守约方支付违约金。如因不可归责于各方原因导致交易未能完成，各方在一定时间内协商调整交易方案，否则协议终止。

由于乌镇旅游为中外合资股份公司，本次股权收购事宜尚需经有权部门审批，本公司将依法履行相关报批程序，并履行持续性信息披露义务。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权收购事宜的主要目的在于进一步增加对乌镇旅游的持股比例，强化乌镇旅游作为公司景区业务投资平台的定位，在支持乌镇旅游发展的同时，支持公司景区业务的进一步拓展。

在财务方面，本次收购后，公司对乌镇旅游的持股比例将由51%升至66%，乌镇旅游对于公司的业绩贡献将相应增加。

本次收购符合公司发展战略目标，有利于增强公司核心竞争力，实现持续、健康发展。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2013年7月23日

●报备文件：

（一）中青旅第六届董事会临时会议会议决议

（二）股份转让协议