证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2013-039

金城造纸股份有限公司

关于兴国恒鑫矿业有限公司收购关联公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

近日，公司参股企业兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）召开股东会决定收购江西佳源矿业有限公司、兴国县天成工贸有限公司（以下分别简称 “佳源矿业”、“天成工贸”，或统称为“标的公司”）两家公司股权，并与标的公司的股东签订了股权转让协议，收购标的公司100%股权。具体情况如下：

一、交易背景

恒鑫矿业与佳源矿业、天成工贸均系朱祖国先生控制的矿业企业，为整合资源，朱祖国先生将佳源矿业、天成工贸整合至恒鑫矿业名下。

二、标的公司基本情况

（1）佳源矿业

佳源矿业成立于2006年5月8日，注册资本200万元，本次收购前的股权结构如下表：

股东名称	出资金额 （万元）	出资比例（%）
朱祖国	148	74
上海平易股权投资有限公司	40	20
潘悟霞	6	3
张崇丰	6	3
合 计	200	100

佳源矿业最近二年财务数据如下表：

单位：万元

项目\年度	2012.12.31/2012年度	2011.12.31/2011年度
总资产	272.30	236.56
净资产	91.21	153.84
营业收入	0.00	0.00
净利润	-62.63	-46.16

（2）天成工贸

天成工贸成立于2006年8月22日，注册资本50万元，本次收购前的股权结构如下表：

股东名称	出资金额 （万元）	出资比例（%）
朱祖国	45.9095	91.819
施献东	1.3635	2.727
潘悟霞	1.3635	2.727
张崇丰	1.3635	2.727
合 计	50	100

天成工贸最近二年财务数据如下表：

单位：万元

项目\年度	2012.12.31/2012年度	2011.12.31/2011年度
总资产	50.01	50.00
净资产	50.01	50.00
营业收入	0.00	0.00
净利润	0.01	0.00

佳源矿业、天成工贸除持有探矿权外，均未实际对外开展业务，故两家企业目前没有营业收入。两家企业名下的探矿权如下：

探矿权人	探矿权名称	许可证号	勘查 矿种	有效期	面积 （平方公里）
天成工贸	江西省兴国县坝溪铌钽矿普查	T36120080503007072	铌钽矿	2014/8/31	8.92
佳源矿业	江西省兴国县白石洋铅锌矿普查	T36120090402027669	铅锌矿	2015/6/13	3.02

三、收购协议内容

恒鑫矿业分别以200万元、50万元的价格收购佳源矿业、天成工贸两家公司原有股东所持有的股权。

四、本次交易的影响

本次交易完成后，恒鑫矿业将持有佳源矿业、天成工贸两家公司的100%股权，可减少恒鑫矿业与朱祖国先生控制的其他企业之间的同业竞争。

五、交易进展

截至目前，佳源矿业、天成工贸已完成本次交易的工商变更登记。

特此公告。

备查文件：股权转让协议、企业变更信息

金城造纸股份有限公司

董事会

二〇一三年七月二十四日

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2013-040

金城造纸股份有限公司

关于重大资产重组延期风险的提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，公司接到实际控制人朱祖国先生关于重大资产重组延期风险的提示通知，具体如下：

一、相关背景

根据法院于2012 年10 月15 日批准的公司《重整计划》，朱祖国先生（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。

二、重组延期的风险

由于重组相关各项工作预计难以在2013 年10 月14 日之前全部完毕，朱祖国先生预计将推迟提出重大资产重组方案。具体原因如下：

1、对相关事项所需时间预计不足

由于朱祖国先生对重组所涉及的相关内部资产整合、规范运作、储量勘探、项目资质证照完善等工作的复杂程度和所需时间预计不足，加之近期天气状况欠佳等不利因素，影响了前述工作的进展。

2、恒鑫矿业与金龙金矿的整合工作仍在进行

恒鑫矿业正推进其下属的葫芦应铅锌多金属矿采矿权与兴国县金龙金矿名下江西省兴国县金龙金矿采矿权的整合工作，两项采矿权后续将整合成一项采矿权，并出具一个合并的储量报告。2012年12月，江西省国土资源厅出具赣国土资核[2012]2152号文，同意恒鑫矿业作为整合主体实施前述矿权整合工作。截至目前，矿权整合尚需履行合并储量报告的出具及其评审备案，开发利用方案的编制，环评，安评，采矿权价款的处置，新采矿权证的申领等程序。

3、储量勘探尚未完成

自《重整计划》获得法院批准以来，恒鑫矿业一直积极推进储量勘探工作。但截至目前，相关储量勘探工作仍在进行，储量报告尚未出具。

三、致歉及后续安排

对于预计出现推迟提出重大资产重组方案的情况，本公司及朱祖国先生向广大股东表示歉意。

朱祖国先生将积极推进重组相关工作，以使其尽快符合重大资产重组条件，预计在2014年4月15日前提出重大资产重组方案。同时，依照公司《重整计划》、《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》，朱祖国（包括其一致行动人）根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担；如果朱祖国未能完成前述重大资产重组承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成；如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

公司将自下月起，就相关事项进展情况于每月最后五个交易日内进行公告。敬请投资者注意风险。

特此公告。

金城造纸股份有限公司

董事会

二〇一三年七月二十四日