(上接A63版)

9、网络管控系统：包括精准的应用识别、灵活的带宽管理策略、强大的上网行为管理、专业的信息内容审计、强大的统计分析能力、完善的链路管理手段、简单的设备管理。能够有效的管理与利用互联网资源，提高公司的管理水平。

10、移动应用系统：移动应用平台是企业应用集成的中间件平台，将企业的各种应用延伸到移动终端。移动应用平台包括移动CRM、移动订单系统、移动物流系统、移动煤炭营销系统、移动客户等功能模块。

（三）项目实施的必要性和可行性

煤炭供应链管理不仅仅是煤炭从坑口向最终客户转移的物流过程管理，更是作为市场和资源的衔接枢纽，进行煤炭资源和运输的有效组织和分配，以满足客户差异化需求。随着行业的不断发展，静态、孤立、侧重于内部运作的供应链模式正在向外部协同体系演化，全球领先的供应链公司能够利用创新的产品和服务，灵活应变的流程和系统快速响应需求变化。基于以战略为基础、与业务环境（包括产品、市场、供应商和客户）相统一的供应链模型，公司能够更好地实现获利、成本和质量目标，因此，供应链管理系统对于自动化、协同性、智能性的要求越来越高。

随着公司规模的迅速壮大和快速发展，公司在采购、营销、物流和客户关系管理等方面面临越来越大的挑战，原有的零散的信息化已远远不能满足业务向纵深拓展的需要，各业务部门迫切要求公司能建立一套从信息采集到销售、从采购到物流、从供应链上游到下游都能实现集中控制、统一管理的煤炭供应链信息平台，以达到实施精细化管理，增加市场覆盖面的目的。

通过建设公司强大的信息支撑平台，实现公司各部门、各分支机构之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，提高信息透明度，增强对公司资源的管理力度，有利于公司进一步规范管理模式、整合业务体系、优化业务流程、降低运营成本；有利于公司建立科学的决策体系，并有效推动各部门、各分支机构之间的业务配合，大幅提升运作效率，增强自身竞争力；有利于探索新的业务模式，在现有的业务基础上实现业务增值收入，可为公司的长期、快速发展提供有力支撑。

（四）项目投资估算

项目总投资额为9,582万元，具体投资构成如下：

序号	项 目	投资金额（万元）	占项目总投资比例
1	软件平台费用	6,673	69.64%
1.1	应用软件平台费用	6,214	64.85%
1.2	系统软件平台费用	279	2.91%
1.3	应用支撑平台费用	180	1.88%
2	硬件平台费用	1,343	14.02%
2.1	IT机房建设费用	350	3.65%
2.2	硬件设备费用	855	8.92%
2.3	网络费用	70	0.73%
2.4	系统集成费用	68	0.71%
3	系统实施费用	1,346	14.04%
3.1	调研费用	40	0.41%
3.2	实施费用	1,056	11.02%
3.3	培训费用	250	2.61%
4	基本预备费	220	2.30%
投资合计		9,582	100.00%

（五）项目投资使用计划

项目建设期为两年，其中第一年投入5,830万元，第二年投入3,752万元。

（六）项目主要软硬件设备投资估算

1、项目应用软件预算

序号	项 目	金额（万元）
1	信息采集发布系统	410
2	订单管理系统	992
3	物流管理系统	746
4	煤炭营销管理系统	1,180
5	CRM管理系统	350
6	决策支持系统	495
7	客户服务系统	580
8	人力资源系统	891
9	网络管控系统	335
10	数据中心及数据交换平台	135
11	移动应用平台	100
合计		6,214

2、硬件设备预算

序号	名称	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	数据库服务器	3	45	135
2	应用服务器	10	20	200
3	Web服务器	2	20	40
4	NAS+SAN一体化光纤存储阵列柜	2	40	80
5	光纤存储交换机	5	5	25
6	备份带库	1	20	20
7	流媒体服务器、测试服务器、开发服务器、日志服务器、数据备份服务器、邮件服务器、即时通讯服务器	6	20	120
8	SSL VPN网关	1	20	20
9	核心网络交换机	6	2	12
10	千兆防火墙	1	8	8
11	负载均衡设备	3	15	45
12	服务器机柜	5	2	10
13	网络设备机柜	5	1	5
14	边缘网络交换机	10	1	10
15	移动终端	250	0.5	125
合 计				855

3、软件配置列表

序号	名称	数量	金额（万元）
1	数据库	1	46
2	应用中间件	10	60
3	操作系统	21	63
4	数据库在线备份、恢复软件	1	20
5	网络管理软件	1	30
6	网络防病毒	1	15
7	数据交换应用中间件	1	45
合 计			279

（七）项目经济评价

本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目的实施将有效改进公司现有信息系统，大大提高公司综合管理水平，从而在整体上提高公司的盈利能力，增强公司在行业中的竞争力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司股权变动情况

本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过14,922万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

截至本预案公告日，公司股本总额为872,223,893股，郑州瑞茂通持有公司股份618,133,813股，占公司总股本的70.87%，为公司控股股东。万永兴先生为公司实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限14,922万股测算，本次非公开发行完成后，郑州瑞茂通所持股份占公司股本总额为60.52%，仍处于绝对控股地位，万永兴先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

二、本次发行后公司业务变动情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为煤炭供应链服务。本次非公开发行募集资金投资项目煤炭供应链网络平台扩建项目为公司现有业务规模的扩张，而信息化建设项目为主营业务发展提供技术和管理支持，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

三、本次发行后公司内部管理变动情况

本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

本次非公开发行股票后，公司与控股股东郑州瑞茂通及实际控制人万永兴先生的管理关系不会发生变化。

四、本次发行后公司财务变动情况

本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强。

募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着投资项目实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；本次发行能改善公司现金流状况。

五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，短期内公司资产负债率水平将相对下降。公司本次发行募集资金的有效运用将使公司服务能力大大增强，有利于公司客户的拓展和业务规模的增加，从而提高公司整体的盈利能力。

八、与本次发行有关的风险分析

1、宏观经济波动的风险

作为重要的能源品种，煤炭在我国一次能源生产和消费结构中所占比例最大，据国家统计局的统计，煤炭消费占我国各类能源消费总量的比例在1998年至2012年间始终保持在66%至70%的水平。煤炭消耗的主要产业电力、钢铁、水泥、化工等行业是我国经济发展的支柱产业，受宏观经济环境波动影响较大。2012年以来，随着国内宏观经济环境疲软，煤炭需求的下游行业需求增速放缓，煤炭市场由先前的卖方市场转向买方市场，虽然公司通过Trader开发体系成功开拓了一些新客户，但是如果国内经济环境持续恶化，可能导致本公司经营业绩出现一定幅度下滑。

2、煤炭价格波动的风险

作为煤炭供应链管理企业，公司在经营过程中会根据市场供需情况或基于对未来价格的判断保持适量的煤炭资源库存，另一方面从煤炭采购到通过加工后配送给下游用户的过程中通常也会形成一定量的在途货物。若煤炭价格在短期内大幅下降，可能会导致公司的存货价值损失，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

3、人民币汇率波动风险

本公司旗下供应链管理公司自2010年起已经开始经营煤炭进口业务，最近三年，煤炭进口业务量持续快速增长，2012年，公司海外进口煤炭总量已经达到279万吨，约占公司业务总量的32.03%。由于煤炭进口采购主要采用美元计价，而煤炭销售在国内采取人民币计价，同时进口煤炭由于运距、到港装卸等诸多因素，导致销售周期远高于国内贸易，人民币汇率变动将会对公司的盈利能力和经营业绩造成一定影响。

4、行业竞争的风险

随着国家取消煤炭供需双轨制，煤炭行业逐步市场化；2013年6月，新修订的《煤炭法》取消了煤炭生产企业和经营企业需取得煤炭生产许可证和经营许可证的限制，意味着越来越多的企业可能参与到煤炭供应链服务行业，未来几年内，行业竞争会进一步加剧。公司通过多年的积累，在国内同行业企业中具有较强竞争实力，但是随着业务区域的不断扩展以及海外业务的开拓，还将面临新领域的竞争对手。如果公司不能采取有效措施应对激烈的市场竞争，有可能会对业务拓展和市场地位造成不利影响。

5、子公司及业务网络较多导致的管理风险

截至2013年6月30日，本公司拥有17家子公司，15个采购网点和22个销售网点，分布于国内十几个城市及香港、新加坡、印度尼西亚等地。本次非公开发行完成后，公司将新增50个业务网点，下属子公司及业务网点是公司煤炭供应链服务平台的重要组成部分，也是公司保持正常运营的基础。

但是随着子公司和业务网点的增多，对公司的经营管理和运营提出更高的要求，如果公司的管理制度、管理人员素质不能适应公司经营状况的变化，将会对公司未来的持续稳定发展产生负面影响。

6、募集资金投资项目的风险

本次募集资金项目建设实施后，将对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展战略的实现产生积极影响。虽然发行人对募集资金投资项目的建设规模、项目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能存在因建设进度、投资成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势的变动、市场需求的变化、行业技术的发展变化、竞争对手的发展、产品和服务价格的变动等因素也会对项目的投资回报产生一定影响，存在募集资金投资项目实施风险。

7、净资产收益率下降的风险

本次发行后，公司净资产将比报告期末有大幅度增加。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，短期内难以完全产生效益，因此本次发行后，短期内存在净资产收益率下降的风险。

8、审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

第四节 其他事项

本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

二〇一三年七月二十五日