证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2013-031

  天津国恒铁路控股股份有限公司重大事项进展暨关于签署框架协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

因与罗定市政府及相关国有企业就公司部分铁路资产商谈合作事宜，公司股票（简称*ST国恒，代码000594）已于2013年7月12日起停牌。截至本公告日，因对交易对价的评估、定价尚在进行中，本公告所涉及的交易对价的细节具有不确定性，公司股票于2012年7月26日继续停牌，公司将充分关注交易后续进展情况并及时公告，待公司刊登相关公告后复牌。

本公告所涉及的框架协议为双方交易的初步意向，根据框架协议初步确定的交易金额，未来具体交易内容尚需公司董事会、股东大会批准。

本公告所涉及的交易并非关联交易；根据当前获知信息，经初步测算，本公告所涉及的交易不构成重大资产重组。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称或“公司”或“乙方”）与罗定市人民政府（以下简称“罗定政府”或“甲方”）于2013年7月25日签署了《框架协议书》，就罗定政府或其指派的第三方受让本公司持有的中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗岑”）99.85%股权事宜，达成合作框架协议。

一、合同风险提示

1、目前签署的《框架协议书》属于框架性合作协议，协议未尽事宜，由双方另行商定签订补充协议，具体细节内容尚有不确定性；

2、本框架协议所涉及的交易细节，未经公司股东大会正式批准，是否达成存在不确定性；

3、本《框架协议书》的交易价值尚不确定，股权转让价款及股权转让对价以双方认可的有资质的会计师事务所出具的中铁罗岑审计报告确定的总资产按股权比例核算价值为准；

4、公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据合作事宜的进展情况及决策程序及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

二、协议主体情况

1、甲方：罗定市人民政府

2、乙方：天津国恒铁路控股股份有限公司

罗定政府与本公司不存在关联关系。

三、协议主要内容

（一）协议标的

协议标的是乙方持有的中铁罗岑公司的99.85%股权

1、标的的基本信息

公司名称：中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司

注册地址： 广东省罗定市火车站综合大楼七楼

法定代表人： 宋金球

注册资本： 1,448,000,000元

经营范围：铁路运输业；罗定至岑溪铁路的建设及客、货运输。

股东持股情况：天津国恒铁路控股股份公司占99.85%，中铁建设投资公司占0.14%，广西岑溪铁路建设有限公司占0.01%。

天津国恒铁路控股股份公司股东持股情况：深圳市国恒实业发展有限公司占13.81%，其余为流通股东持股。

深圳市国恒实业发展有限公司持股情况：彭章才持有60%，付少松持有40%

2.标的公司运营情况

公司已于2009年使用非公开发行募集资金34,790万元完成收购深圳市中技（实业）集团有限公司所持中铁（罗定岑溪）98.57%的股权和广东罗定中技铁路集团有限公司所持中铁（罗定岑溪）0.83%的股权，收购中铁（罗岑）股权共计99.4%；于2009年使用非公开发行募集资金16,500 万元完成补足中铁（罗岑）未到位注册资本；于2009年使用非公开发行募集资金93,300万元完成对中铁（罗岑）的增资。截至本公告日，公司持有中铁（罗岑）99.85%的股权。

中铁罗岑公司运营的罗岑铁路位于广东省罗定市和广西壮族自治区岑溪市境内，罗定至岑溪铁路东起春罗地方铁路罗定站，西端与在建的洛湛铁路岑溪站连接，正线全长75.685公里。

2011年8月2日，国家发展和改革委员会向广东省、广西自治区发展改革委下发了《国家发展改革委办公厅关于调整罗定至岑溪铁路项目总投资和投资主体的批复》（发改办基础[2011]1879号），同意调整罗定至岑溪铁路项目总投资由原来的14.48亿元调整为26.61亿元。资金来源为：资本金为14.48亿元，其中：天津国恒铁路控股股份有限公司出资14.459亿元、中国铁路建设投资公司200万元、广西岑溪市铁路建设有限公司10万元；国内银行贷款12.13亿元。

根据《天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票预案》及《工程概算》的测算，我公司罗岑铁路项目将于2011年12月底前通车。但由于工程工料费用、征地补偿价格、劳动力等各项成本大幅增加，并且增设了归义车站，加之政府道路规划等因素影响，罗岑高速公路建设引起道路改移、变线设计的变更所致费用也大幅增加，投资成本比原立项时相应发生了很大变化，原投资概算内募集到的资金已经不能满足罗岑铁路项目建设的需要，建设工程总周期在施工进度上不同程度受到了制约，造成进度有所减缓，尚未产生预期的经济效益。（具体内容详见公司于2011年10月25日发布的公告内容，公告编号：2011-057）

2012年12月5日，公司发布公告（公告编号2012-079）说明“为强化施工质量，公司与罗岑铁路施工单位协商进行中途核算，因而现罗岑铁路基本处于停工状态。”2012年4月24日公司发布关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告，其中披露罗岑铁路“项目达到预定可使用状态的日期”为2015年12月。

3.中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司会计报表主要数据

科目目	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年3月31日
资产总额	1,787,060,098.91	1,612,577,910.33	1,557,501,990.58	1,562,803,469.70
其中：货币资金	655,241,404.67	122,314,441.78	379,681,415.86	380,070,129.04
预付账款	387,325,771.23	414,352,839.02	69,804,034.67	70,724,034.67
其他应收款	57,192,335.05	22,843,374.46	22,496,829.37	22,532,025.13
负债总额	339,646,513.97	165,164,325.39	110,088,405.64	115,389,884.76
其中：预收账款	0	0	0	0
应付账款	0	5,081,054.89	22,938,270.52	22,438,270.52
所有者权益	1,447,413,584.94	1,447,413,584.94	1,447,413,584.94	1,447,413,584.94
项目	2010年1—12月	2011年1—12月	2012年1—12月	2013年1—3月
营业收入	无	无	无	0
营业利润	无	无	无	0
净利润	无	无	无	0

（二）合作的方式

乙方拟以人民币壹拾伍亿元转让所持有的中铁罗岑公司的99.85%股权给甲方或甲方指定的公司，乙方承诺把股权转让所得全部用于收购位于罗定市粤西物流园区内不低于500亩的商业用地及粤西物流园项目的其它资产。

上述商业用地的对价，由甲乙双方认可的评估机构出具的评估报告作为定价依据。

上述商业用地及粤西物流园区的交付时间，在甲方与乙方签订正式的股权转让合同中另行约定。

（三）协议生效条件

乙方转让持有中铁罗岑公司的股权前，须满足下列条件：

1. 清偿中铁罗岑公司所欠第三方债权人的全部债务。

2. 对所有被查封或抵押的资产予以解除查封或抵押。

3. 对资产做出评估和审计，确定中铁罗岑公司的公司资产总额(不存在债务)。

4. 乙方的股权转让行为经过乙方董事会及股东大会审议通过并做出了公告。

5. 甲方的股权收购行为已取得罗定市政府常委会及上一级政府的批准。

上述条件成就时，由甲方或甲方指定的公司受让乙方持有中铁罗岑公司的股权，并签订正式的股权转让合同。

本协议自签订之日起60天内，乙方仍未能按本协议约定完成股权转让的前置条件,无法与甲方签订正式的股权转让合同的，本协议自动解除。

（四）协议主体的权利和义务

罗定市人民政府的权利义务

1. 甲方协助乙方解决中铁罗岑公司与相关标段的施工单位解除施工合同、工程结算、清场等工作。

2. 甲方对作为股权转让对价的商业用地实施征收，并按评估价转让过户。

3. 作为股权转让对价的综合用地过户给乙方后，由乙方负责申报、运作开发，甲方在各类行政审批中予以协调和支持。

本公司的权利义务

1. 在本协议签订之日起30天内，乙方须协调中铁罗岑公司办理好解除罗岑铁路10个标段的施工单位、设计、监理单位有关合同手续，并结清欠款，将施工队全部清退，同时完成对中铁罗岑公司的资产委托评估和审计工作。

2. 乙方在转让中铁罗岑公司的股权前，必须按照《中华人民共和国公司法》的规定取得其他股东同意。

3. 在签订正式的股权转让合同时，乙方必须确保中铁罗岑公司不存在债务，也不存在资产被查封和抵押。

4. 乙方承诺，在本协议约定的交易中如有现金收入，全部用于开发建设粤西物流园项目及罗定市内的其它项目。

四、协议对公司的影响

中铁罗岑的资产总额1,557,501,990.58元占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额4,159,538,439.02元的比例为37.4%；

中铁罗岑的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入0元占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入871,409,529.40元的比例达到0%；

中铁罗岑的资产净额1,447,413,584.94元占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产3,039,744,514.69元的比例达到47.6%。

根据上述数据测算，公司本次框架协议内容不构成重大资产重组。

在中铁罗岑股权正式转让协议签署之前，本协议对公司的影响暂无法估计，公司将根据本协议相关进展情况及时履行披露义务，请广大投资者谅解。

五、备查文件

《框架协议书》

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一三年七月二十五日