■ 上海宝信软件股份有限公司非公开发行A股股票预案
声 明
1、上海宝信软件股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、上海宝信软件股份有限公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票的相关事项已于2013年7月26日经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。除宝钢股份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除宝钢股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过4091万股（含本数），募集资金总额不超过6.5亿元，其中，宝钢股份认购公司本次非公开发行实际发行股份数的55.50%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2013年7月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.89元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需经国务院国资委批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。
6、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过6.5亿元，将用于以下项目：（1）宝之云IDC一期项目；（2）中小企业信息化软件产品项目。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司章程中的分红条款做出了修订。公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于<上海宝信软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）>的议案》，并拟提交公司股东大会审议。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次非公开发行A股股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、宝钢股份认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 公司、本公司 | 指 | 上海宝信软件股份有限公司 |
| 宝钢集团、实际控制人 | 指 | 宝钢集团有限公司 |
| 宝钢股份、控股股东 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事或董事会 | 指 | 本公司董事或董事会 |
| 监事或监事会 | 指 | 本公司监事或监事会 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的包括宝钢股份在内的不超过十名特定对象发行不超过4091万股（含本数）人民币普通股的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| B股 | 指 | 境内上市外资股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《上海宝信软件股份有限公司章程》 |
| 本预案 | 指 | 《上海宝信软件股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 股票 | 指 | 公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| MES | 指 | 制造执行系统（Manufacturing Execution System），通过信息传递对从订单下达到产品完成的整个生产过程进行优化管理 |
| ERP | 指 | 企业资源计划（Enterprise Resource Planning），将企业的财务、采购、生产、销售、库存和其它业务功能整合到一个信息管理平台上，从而实现信息数据标准化、系统运行集成化、业务流程合理化、绩效监控动态化、管理改善持续化 |
| IDC | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center）是基于互联网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施以及相关的服务体系 |
| PUE | 指 | 电能使用效率，即数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，是评价数据中心能源效率的指标 |
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过6.5亿元，将用于以下项目：（1）宝之云IDC一期项目；（2）中小企业信息化软件产品项目。
1、行业发展背景
随着信息技术突破和产业创新不断迈向新高度，在全球范围内以云计算为代表的变革性技术创新正不断打破既有技术锁定和传统垄断体系，推动着产业链和产业力量的分化重组，催生着新兴产业体系，为重塑产业格局带来新的重大机遇。
互联网数据中心（IDC）是承载云计算服务的重要基础设施，是云计算产业发展的关键环节之一。在云计算业务发展的带动下，IDC的发展建设和资源整合步伐不断加快，近两年来全球IDC硬件投资规模增幅超过10%，且呈加速增长趋势。一定意义上，IDC行业已经出现了以大规模、高密度、绿色化、模块化为新方向的产业升级革新趋势。
同时，在中国整体经济增长放缓的背景下，钢铁行业当前主要面临布局结构调节、发展方式转变、能源环境限制等现实问题，亟须通过向服务型升级转型，向产业链高端延伸等途径来开创发展新局面。钢铁行业正在发生的一系列深刻变革为企业的信息化提出了崭新的课题，同时也在更高层次上为服务于钢铁以及相关行业的软件企业提供了广阔的市场。
2、产业政策背景
2011年3月16日公布的《中国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》专章提出“全面提高信息化水平”的纲领性规划，并明确提出“积极发展电子商务，完善面向中小企业的电子商务服务，推动面向全社会的信用服务、网上支付、物流配送等支撑体系建设”的要求。
2012年7月9日颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“十二五”期间，包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技术产业销售收入年均增长将达到20%以上。
2011年4月6日，工业和信息化部、科学技术部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会联合印发《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》提出的发展目标和主要任务包括：到2015年，“信息化与工业化深度融合取得重大突破，信息技术在企业生产经营和管理的主要领域、主要环节得到充分有效应用，业务流程优化再造和产业链协同能力显著增强”；“生产性服务业领域信息技术应用进一步深化，信息技术集成应用水平成为领军企业核心竞争优势”等。
3、公司战略发展背景
公司以成为“工业软件的引领者、智慧城市的创新者、员工与企业共同发展的示范者”为企业愿景。在新的产业发展背景下，公司明确了“成为中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商”的战略定位，并结合产业发展的趋势和公司自身情况，制定了以“现有能力进入新市场”，“现有市场注入新业务”以及“新能力进入新的市场”为实施路径和策略的转型发展方向。
（二）本次非公开发行的目的
1、实现公司重大产业升级转型
本次非公开发行募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势，把握当前产业发展的关键举措，是实现产业升级转型的重要战略部署。项目的实施不仅会为公司抢占重要市场资源，形成先入优势，还将逐步提高公司非钢业务占总体收入的比重，进一步降低关联交易的比例。
2、改善财务结构
通过本次非公开发行，公司将增加净资产和总资产规模，显著降低资产负债率，优化财务结构，降低财务风险，提升公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。除宝钢股份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除宝钢股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
本次股票发行对象之一为本公司控股股东宝钢股份。截至本预案公告日，宝钢股份持有公司18,922万股股份，占公司总股本的55.50%。除宝钢股份以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次非公开发行方案要点
（一）发行方式与时间
本次发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
（二）股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过4091万股（含本数），募集资金总额不超过6.5亿元，其中，宝钢股份认购公司本次非公开发行实际发行股份数的55.50%。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东宝钢股份在内的不超过十名特定对象。除宝钢股份外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除宝钢股份外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有认购对象均以现金进行认购。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日（2013年7月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.89元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构根据相关规定以竞价方式确定。宝钢股份不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
（六）限售期
宝钢股份认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（下转A21版）