股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2013-044

  山西证券股份有限公司

  关于现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“上市公司”、或“公司”）于2012年10月20日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）全文披露了《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》，同时在《上海证券报》、《证券时报》披露了《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书摘要（草案）》。

  公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并交易于2013年5月31日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

  根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（122110号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（122110号）及《关于山西证券股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函》（上市一部函[2013]237号），公司对以上披露的《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》进行了补充和完善。更新后的《山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书》全文将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公告。投资者在阅读和使用公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：

  一、财务数据

  报告书中相关财务数据由2012年8月31日更新至2012年12月31日，并相应修订重组报告书全文中涉及该事项的相关内容。

  二、“重大事项提示”

  修订披露“一、本次交易方案”、“四、本次交易的盈利预测情况”、“六、发行价格和定价方式”、“八、特别风险提示”中“（二）拟购买资产相关风险”、“（三）盈利波动较大的风险”以及“（八）本次交易形成的商誉减值风险”相关内容，删除“八、特别风险提示”中“（一）审批风险”相关内容，并将“特别风险提示”中“盈利波动较大的风险”的标题修订为“无法提供上市公司盈利预测的原因及盈利波动较大的风险”。

  三、“释义”

  补充披露了“标的资产”、“《购买资产暨吸收合并协议》”、“《购买资产暨吸收合并补充协议》”、“《补偿协议》”、“《盈利厘定方案》”、“最近三年”以及“最近四年”等内容的释义，删除了“最近两年及一期”的释义。

  四、“第一节 交易概述”

  修订披露了“一、本次交易的基本情况”、“二、本次交易的背景和目的”、“三、本次交易的决策过程”以及“四、本次交易的主要内容”相关内容，删除“三、本次交易的决策过程”中“（六）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案”相关内容。

  五、“第二节 上市公司基本情况”

  将“二、公司历史沿革”中“（三）本公司的股本结构”更新至2013年3月31日，将“三、本公司最近三年及一期的控股权变动情况及重大资产重组情况”的标题修订为“三、本公司控股权变动情况及重大资产重组情况”，同时修订披露该部分相关内容，修订披露“四、本公司主营业务情况”，将“五、本公司最近三年及一期财务状况”的标题修订为“五、本公司最近四年财务摘要”，并将财务摘要更新至2012年12月31日，将“六、本公司主要股东情况”中“（二）本公司的股权结构图”更新至2013年3月31日。

  六、“第三节 本次交易对方介绍”

  修订披露“一、河南安融地产”中“（四）股东情况”、“（六）主营业务发展状况”、“（七）最近三年主要财务数据及财务指标”及“（八）最近五年合法经营情况”；修订披露“二、郑州热力公司”中“（一）基本情况”、“（二）历史沿革及注册资本变化情况”、“（五）下属企业情况”及“（七）最近三年主要财务数据及财务指标”；修订披露“三、上海捷胜公司”中“（四）股东情况”及“（七）最近三年主要财务数据及财务指标”；修订披露“四、北京玺萌公司”中“（二）历史沿革及注册资本变化情况”、“（四）股东情况”及“（七）最近三年主要财务数据及财务指标”。

  七、“第四节 本次交易标的”

  修订披露“一、格林期货的基本情况”中“（一）格林期货基本情况”、“（四）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”、“（五）营业部情况”、“（六）对外投资情况”、“（七）主要业务资质”、“（九）最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况”、“（十）主营业务及简要财务数据”、“（十一）本次交易涉及的债权债务转移”、“二、格林期货的业务结构及经营情况”、“三、标的公司的评估情况”、“四、大华期货的基本情况”中“（一）大华期货基本情况”、“（四）主要业务资质”、“（五）简要财务数据”、“五、大华期货的业务经营情况”。

  八、“第五节 发行股份情况”

  修订披露“一、本次交易方案”、“三、本次现金支付的相关事项”、“四、本次发行股份的相关事项”中“（四）发行股份的定价依据及发行价格”、“（五）股份发行数量”、“（六）本次发行股份锁定期”、“五、本次吸收合并的相关事项”、“六、本次交易前后公司股本结构的变化”及“七、本次发行前后主要财务数据对比”。

  九、“第六节 本次交易相关协议的主要内容”

  修订披露“一、《购买资产暨吸收合并协议》的主要内容”，补充披露“二、《购买资产暨吸收合并补充协议》的主要内容”、“三、《补偿协议》的主要内容”及“四、《盈利厘定方案》的主要内容”。

  十、“第七节 本次交易的合规性与合法性分析”

  修订披露“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”中“（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”、“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形”及“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”、“二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定”中“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”、“（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”。

  十一、“第八节 本次交易定价依据及公平、合理性分析”

  修订披露“二、本次新发行股份的定价合理性分析”及“三、本次拟购买资产定价公允性分析”中“（三）从相对估值角度分析本次拟购买资产定价合理性”。

  十二、“第九节 管理层讨论与分析”

  修订披露“一、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”、“二、本次交易前格林期货财务状况和经营成果的讨论与分析”、“三、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“四、本次交易完成后，本公司财务状况分析”、“五、本次交易完成后，本公司盈利能力及可持续性分析”及“六、本次交易对本公司主营业务和可持续发展能力的影响”。

  十三、“第十节 财务会计信息”

  修订披露“一、格林期货的财务会计报表”、“二、山西证券的备考财务报表”及“三、格林期货的盈利预测”。

  十四、“第十一节 同业竞争与关联交易”

  修订披露“二、关联交易的情况”。

  十五、“第十三节 风险因素”

  修订披露“二、拟购买资产相关风险”、“三、盈利波动较大的风险”以及“八、本次交易形成的商誉减值风险”相关内容，删除“一、审批风险”相关内容，并将“盈利波动较大的风险”的标题修订为“无法提供上市公司盈利预测的原因及盈利波动较大的风险”。

  十六、“第十四节 其他重要事项”

  补充披露“六、本次交易后上市公司的现金分红政策等信息”。

  十七、“第十八节 备查文件及查阅方式”

  修订披露“一、备查文件”及“二、查阅方式”。

  山西证券股份有限公司董事会

  2013年7月30日