(上接A27版)

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用市场法得出的莱商银行4.98%股东权益价值为30,195.60万元，比收益法测算出的权益价值40,656.69万元，低10,461.09万元，低25.73%。两种评估方法评估结果存在差异的原因主要是：

① 市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相承的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。

② 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估采用参考企业比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。上市公司的选取直接影响到企业价值的评估。

综上所述，造成两种评估方法产生差异。

（2）评估结果的选取

本项目收益法评估是基于企业本身的获利能力和行业环境来分析企业的内在价值，而市场法评估结果参考上市公司和市场价格来分析评估对象的市场表现，限制因素较多，主要有以下几点：

① 莱商银行为非上市公司，且企业规模等方面与大部分上市银行差别较大，评估对象为未进行过IPO的股份公司银行的部分股权，而市场交易对象为IPO后市场上流通的上市公司股票，二者内在性质上有很大不同，与比较对象的可比性不强，采用市场法评估，影响评估结果的合理性；

② 我国证券市场是在发展中的不断改革完善的市场，在二十来年的发展历程中，政策、法规、市场估值水平调整频繁，股票价格变化剧烈，这使得以上市公司股价进行参考企业比较法的评估在不同时期评估值波动较大。

③ 鲁银投资置入及非公开发行购买莱商银行股权的目的是长期持有，而收益法评估结果相对稳定，较好地反映莱商银行股权的长期内在价值，更适合本次评估目的。

④ 本次评估股权比例为4.98%，通过股市以现在市场价格短期内收购一家上市银行这个比例的股票操作难度很大。另外，莱商银行还没有IPO上市，莱商银行的股东与已经IPO后的全流通的上市公司股票持有者的价值判断基础不一样；

⑤ 莱商银行资本充足率大大高于监管指标和行业普遍水平，由于银行业高财务杠杆经营和特殊监管行业的特点，使莱商银行价值与净资产比值与其他银行的这个比值的内涵产生差别，直接比较意义不大，更加限制了市场法评估的合理性。

⑥ 莱商银行有较多的溢余资产，通过市场比较法也不能充分反映这些资产对评估值的影响，而收益法则完全反映了这些资产。

基于上述理由，本次选用收益法评估结果作为最终定价参考依据。

5、评估增值原因分析

收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。它认为莱商银行的价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其金融经营资质、商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。这些因素共同导致了评估增值。

第五章 本次交易发行股份情况

一、发行基本方案

（一）发行股份购买资产概况

鲁银投资向莱钢集团发行股份，购买置入资产价值超出置出资产价值的差额部分。

（二）发行股份的种类和每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（三）发行方式及发行对象

向特定对象即莱钢集团非公开发行A 股股票。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即2013年1月4日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A 股的发行价格为人民币5.68 元/股。定价基准日至本次股票发行期间，鲁银投资如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。2013年6月26日，鲁银投资实施2012年度利润分配方案，每股派发现金红利（税前）0.03元，发行价格调整为5.65元/股。

（五）发行数量

本公司非公开发行A 股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格

置入资产、置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认并经相关国有资产监督管理部门备案的评估值确定。本次置入资产交易价格和置出资产交易价格的差额部分为40,433.76万元，按5.68元/股发行，本次发行股份数量为7,118.61万股；发行价格调整为5.65元/股后，本次发行股份数量为7,156.41万股，全部向莱钢集团发行。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（六）上市地点

本次发行的股份在上交所上市。

（七）本次发行股份锁定期

莱钢集团承诺本次发行结束后，其所持上市公司股票自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，同一实际控制人控制下不同主体之间的转让除外。如在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，受让方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，由律师和律师事务所就鲁银投资的股份转让是否属于同一控制人之下不同主体之间的转让出具法律意见书。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

二、本次重组发行前后公司主要财务数据对比

根据大信会计出具的大信审字[2013]第3-00046号和大信审字[2013]第3-00250号《鲁银投资集团股份有限公司审计报告》，以及大信审字[2013]第3-00251号《鲁银投资集团股份有限公司备考合并财务报表审计报告》，本公司备考财务指标和重组前财务指标对比如下：

项目	2013年6月30日/2013年1-6月
	本次交易前	本次交易后 （备考）	变动金额	变动率
资产总额（万元）	505,487.77	547,342.69	41,854.92	8.28%
负债总额（万元）	394,146.47	389,116.71	-5,029.76	-1.28%
归属母公司的股东权益（万元）	91,213.02	138,097.70	46,884.68	51.40%
每股净资产（元）	1.84	2.43	0.59	32.07%
资产负债率（%）	77.97	71.09	-6.88	-8.82%
营业收入（万元）	269,068.12	137,376.77	-131,691.35	-48.94%
营业利润（万元）	5,216.29	5,922.15	705.86	13.53%
利润总额（万元）	5,207.80	5,913.92	706.12	13.56%
归属母公司所有者的净利润（万元）	2,218.83	2,924.94	706.11	31.82%
总股本（万股）	49,661.37	56,817.78	7,156.41	14.41%
每股收益（元/股）	0.045	0.051	0.01	13.33%
每股收益（元/股）（扣非）	0.045	0.052	0.01	15.56%
加权平均净资产收益率（%）	2.42	2.12	-0.30	-12.40%
加权平均净资产收益率（%）（扣非）	2.43	2.12	-0.31	-12.76%
项目	2012年12月31日/2012年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	变动金额	变动率
资产总额（万元）	448,806.85	488,574.86	39,768.01	8.86%
负债总额（万元）	338,817.22	332,447.55	-6,369.67	-1.88%
归属母公司的股东权益（万元）	90,388.84	136,526.52	46,137.68	51.04%
每股净资产（元）	1.82	2.40	0.58	31.87%
资产负债率（%）	75.49	68.04	-7.45	-9.86%
营业收入（万元）	458,029.12	184,960.94	-273,068.18	-59.62%
营业利润（万元）	10,976.51	10,128.67	-847.84	-7.72%
利润总额（万元）	12,002.58	11,161.94	-840.64	-7.00%
归属母公司所有者的净利润（万元）	10,747.75	9,907.11	-840.64	-7.82%
总股本（万股）	49,661.37	56,817.78	7,156.41	14.41%
每股收益（元/股）	0.216	0.174	-0.04	-19.44%
每股收益（元/股）（扣非）	0.105	0.077	-0.03	-26.67%
加权平均净资产收益率（%）	12.54	7.59	-4.95	-39.47%
加权平均净资产收益率（%）（扣非）	6.09	3.35	-2.74	-44.99%
项目	2011年12月31日/2011年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	变动金额	变动率
资产总额（万元）	345,764.47	380,459.56	34,695.09	10.03%
负债总额（万元）	252,535.61	242,089.02	-10,446.59	-4.14%
归属母公司的股东权益（万元）	82,076.17	127,217.85	45,141.68	55.00%
每股净资产（元）	3.31	3.98	0.67	20.24%
资产负债率（%）	73.04	63.63	-9.41	-12.88%
营业收入（万元）	569,186.90	205,611.96	-363,574.94	-63.88%
营业利润（万元）	35,414.86	32,954.24	-2,460.62	-6.95%
利润总额（万元）	35,464.95	33,012.27	-2,452.68	-6.92%
归属母公司所有者的净利润（万元）	29,514.38	27,061.71	-2,452.67	-8.31%
总股本（万股）	24,830.69	31,987.10	7,156.41	28.82%
每股收益（元/股）	0.594	0.476	-0.12	-19.87%
每股收益（元/股）（扣非）	0.321	0.237	-0.08	-26.17%
加权平均净资产收益率（%）	43.81	24.54	-19.27	-43.99%
加权平均净资产收益率（%）（扣非）	23.67	12.22	-11.45	-48.37%

三、本次重组发行前后公司股本结构的变化

根据中联评估出具的并经山东省国资委备案的中联评报字[2012]第985号、第986号《资产评估报告》的评估结果和作价原则，本次置入资产的交易作价为40,656.69万元，置出资产交易作价222.93万元。本次置入资产交易价格和置出资产交易价格的差额部分为40,433.76万元，按5.68元/股发行，本次发行股份数量为7,118.61万股；发行价格调整为5.65元/股后，本次发行股份数量为7,156.41万股，全部向莱钢集团发行。发行结束后，莱钢集团仍为上市公司控股股东，不会导致控制权发生变化。

本次重组发行前后，公司的股本结构变化情况如下表所示：

单位：万股

股东名称	交易前		交易后
	股份数量	持股比例（%）	股份数量	持股比例（%）
莱钢集团	7,213.13	14.52	14,369.54	25.29
其他股东	42,448.24	85.48	42,448.24	74.71
股份合计	49,661.37	100.00	56,817.78	100.00

本次交易完成后，控股股东莱钢集团持股比例增加了10.77%，最终持股比例为25.29%，其他股东持股数量保持不变。

第六章 财务会计信息

一、置出资产的财务会计信息

本次交易置出资产为带钢分公司的部分资产，本次交易的实质为置出带钢业务。为提高置出业务的可理解性，本报告披露经营带钢业务的带钢分公司财务会计信息。大信会计对带钢分公司最近两年及一期的财务情况进行了审计，并出具了《鲁银投资集团股份有限公司带钢分公司审计报告》（大信审字[2013]第3-00425号）。

（一）带钢分公司资产负债表

单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	9,051.39	21,749.69	23,859.26
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	5,988.22	2,476.72	6,103.44
应收账款	190.01	95.00	-
预付款项	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	6,019.82	2,997.68	305.51
存货	3,831.12	7,336.81	4,783.94
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	25,080.55	34,655.90	35,052.15

非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	4,906.39	4,802.98	4,829.87
在建工程	-	239.67	806.34
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	4,906.39	5,042.65	5,636.21
资产总计	29,986.94	39,698.54	40,688.36

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	5,000.00
应付账款	6,491.82	12,857.40	1,828.48
预收款项	5,349.17	6,689.08	10,766.00
应付职工薪酬	151.03	160.59	136.18
应交税费	271.22	-20.80	-28.20
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	177.83	812.12	3,476.29
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	12,441.06	20,498.40	21,178.76
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	12,441.06	20,498.40	21,178.76
所有者权益：
股本	-	-	-
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	17,545.88	19,200.15	19,509.61
所有者权益合计	17,545.88	19,200.15	19,509.61
负债和所有者权益总计	29,986.94	39,698.54	40,688.36

（二）带钢分公司利润表

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、营业收入	131,691.35	273,068.18	363,574.95
减：营业成本	130,294.22	268,117.93	357,148.29
营业税金及附加	72.94	200.21	220.09
销售费用	162.98	382.50	400.24
管理费用	437.50	1,116.76	1,109.10
财务费用	2,327.09	3,548.41	3,125.40
资产减值损失	50.62	4.63	-14.51
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
二、营业利润	-1,654.00	-302.26	1,586.34
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	0.26	7.20	7.94
其中：非流动资产处置净损失	-	7.20	7.94
三、利润总额	-1,654.26	-309.46	1,578.40
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润	-1,654.26	-309.46	1,578.40

（三）带钢分公司现金流量表

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	149,348.28	319,341.14	423,496.23
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	157.77	273.94	16,726.03
经营活动现金流入小计	149,506.04	319,615.09	440,222.26
购买商品、接受劳务支付的现金	153,207.04	303,100.15	414,656.18
支付给职工以及为职工支付的现金	1,619.26	4,098.64	3,938.33
支付的各项税费	507.94	1,875.44	2,483.67

支付其他与经营活动有关的现金	4,415.14	7,035.51	2,182.42
经营活动现金流出小计	159,749.39	316,109.75	423,260.60
经营活动产生的现金流量净额	-10,243.34	3,505.34	16,961.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-2.76
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-2.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	216.64	307.58	526.96
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	216.64	307.58	526.96
投资活动产生的现金流量净额	-216.64	-307.58	-529.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-

分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,238.32	3,307.32	3,228.79
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	2,238.32	3,307.32	3,228.79
筹资活动产生的现金流量净额	-2,238.32	-3,307.32	-3,228.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-12,698.31	-109.56	13,203.15
加：期初现金及现金等价物余额	21,749.69	21,859.26	8,656.11
六、期末现金及现金等价物余额	9,051.39	21,749.69	21,859.26

二、置入资产的财务会计信息

本次交易的置入资产为莱商银行4.98%的股权。大信会计对莱商银行最近两年及一期的财务情况进行了审计，并出具了《莱商银行股份有限公司审计报告》（大信审字[2013]第3-00226号）。

（一）莱商银行合并资产负债表

单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产：
现金及存放中央银行款项	664,340.02	706,588.51	587,265.60
存放同业款项	398,235.84	481,800.72	367,603.56
贵金属	-	-	-
拆出资金	-	199,685.00	49,510.00
交易性金融资产	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-
买入返售金融资产	679,421.45	473,919.64	540,639.51
应收利息	11,628.86	30,175.18	10,225.66
发放贷款和垫款	2,159,036.63	1,994,424.92	1,507,628.97
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	178,122.72	206,097.46	196,661.97
长期股权投资	33,000.00	33,000.00	33,000.00
投资性房地产	-	-	-
固定资产	75,302.77	63,683.08	50,386.03
无形资产	6,479.17	6,641.59	6,288.46
递延所得税资产	10,499.92	11,013.08	6,291.00
其他资产	172,511.91	56,673.68	109,187.89
资产总计	4,388,579.29	4,263,702.84	3,464,688.66

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
负债：
向中央银行借款	60,000.00	20,000.00	40,000.00
同业及其他金融机构存放款项	432,006.15	637,614.85	369,377.26
拆入资金	85,857.86	2,199.93	10,000.00
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
卖出回购金融资产款	293,290.02	-	383,018.58
吸收存款	2,881,498.25	2,966,832.74	2,104,479.30
应付职工薪酬	13,405.89	14,629.84	13,510.11
应交税费	16,275.72	24,042.57	22,889.78
应付利息	25,907.54	38,056.63	14,441.46
预计负债	-	-	-
应付债券	-	-	20,000.00
递延所得税负债	-	-	-
其他负债	70,098.05	68,458.36	38,461.05
负债合计	3,878,339.48	3,771,834.93	3,016,177.54
股东权益：
实收资本	100,000.00	100,000.00	100,000.00
资本公积	207,026.77	207,026.77	207,026.77
减：库存股	-	-	-
盈余公积	29,803.31	29,803.31	23,814.30
一般风险准备	22,759.90	18,538.39	13,962.07
未分配利润	121,025.72	116,959.17	89,086.52
归属于母公司股东权益合计	480,615.70	472,327.63	433,889.67
少数股东权益	29,624.12	19,540.28	14,621.45
股东权益合计	510,239.81	491,867.92	448,511.12
负债和股东权益总计	4,388,579.29	4,263,702.84	3,464,688.66

（二）莱商银行合并利润表

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、营业收入	92,134.19	175,358.43	140,790.44
利息净收入	82,053.15	153,442.36	120,043.41
利息收入	157,452.09	332,037.47	225,822.77
利息支出	75,398.95	178,595.11	105,779.36
手续费及佣金净收入	5,318.44	9,270.96	9,203.82
手续费及佣金收入	6,386.21	10,757.90	10,117.98
手续费及佣金支出	1,067.77	1,486.94	914.16
投资收益（损失以“-”号填列）	4,722.27	12,607.50	12,224.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-30.07	-52.29	-725.49
其他业务收入	70.40	89.90	43.80
二、营业支出	52,216.88	95,660.65	67,494.47
营业税金及附加	6,925.71	13,128.48	9,731.01
业务及管理费	37,248.55	64,483.73	50,851.12
资产减值损失	8,042.61	18,048.44	6,912.34
其他业务成本	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	39,917.32	79,697.78	73,295.96
加：营业外收入	76.90	1,781.84	986.35
减：营业外支出	107.53	687.20	16.28
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	39,886.69	80,792.43	74,266.03
减：所得税费用	14,252.80	21,295.75	22,668.47
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	25,633.89	59,496.68	51,597.56
归属于母公司股东的净利润	23,288.06	53,771.30	49,227.36
少数股东损益	2,345.83	5,725.38	2,370.20
六、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)	0.23	0.54	0.67

（二）稀释每股收益(元/股)	0.23	0.54	0.67
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	25,633.89	59,496.68	51,597.56
归属于母公司股东的综合收益总额	23,288.06	53,771.30	49,227.36
归属于少数股东的综合收益总额	2,345.83	5,725.38	2,370.20

（三）莱商银行合并现金流量表

单位：万元

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
客户存款和同业存放款项净增加额	-326,689.24	1,111,332.20	409,719.06
向中央银行借款净增加额	40,000.00	-20,000.00	-5,000.00
向其他金融机构拆入资金净增加额	283,342.93	-157,975.08	28,000.00
收取利息、手续费及佣金的现金	182,783.28	325,922.44	234,687.97
收到其他与经营活动有关的现金	288,061.74	4,812.01	129,539.41
经营活动现金流入小计	467,498.71	1,264,091.58	796,946.45
客户贷款及垫款净增加额	172,654.32	504,844.39	254,206.37
存放中央银行和同业款项净增加额	56,955.70	81,229.87	398,250.79

支付手续费及佣金的现金	88,615.80	159,063.65	105,665.31
支付给职工以及为职工支付的现金	19,874.48	30,642.97	21,346.05
支付的各项税费	32,634.55	43,747.60	22,605.04
支付其他与经营活动有关的现金	215,238.32	337,669.02	27,706.44
经营活动现金流出小计	585,973.17	1,157,197.49	829,780.00
经营活动产生的现金流量净额	-118,474.46	106,894.09	-32,833.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	27,974.73	94,866.00	45,048.93
取得投资收益收到的现金	4,323.61	12,127.70	11,776.97
收到其他与投资活动有关的现金	93.48	123.60	-
投资活动现金流入小计	32,391.82	107,117.30	56,825.89
投资支付的现金	107,006.62	24,435.48	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	18,133.80	21,487.34	34,253.77
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	125,140.42	45,922.82	34,253.77
投资活动产生的现金流量净额	-92,748.60	61,194.47	22,572.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	10,200.00	-	208,650.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	10,200.00	-	208,650.00
偿还债务支付的现金	-	20,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	17,462.00	16,139.88	12,060.18
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	17,462.00	36,139.88	12,060.18
筹资活动产生的现金流量净额	-7,262.00	-36,139.88	196,589.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-30.07	-52.29	-725.49
五、现金及现金等价物净增加额	-218,515.12	131,896.38	185,602.90
加：年初现金及现金等价物余额	668,259.26	536,362.88	350,759.98
六、期末现金及现金等价物余额	449,744.14	668,259.26	536,362.88

三、上市公司备考财务资料

大信会计对公司2011年度、2012年度及2013年1-6月备考合并资产负债表及备考合并利润表进行了审计，并出具了《鲁银投资集团股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（大信审字[2013]第3-00251号）。

（一）财务报表的编制基础

本备考财务报表是以假设本次重组已于本备考财务报表编制的的期初即已经完成，依据重组完成后的构架，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：

1、本次重大资产重组相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证监会的批准。

2、假设本报表编制的期初即2011年1月1日已实施本次资产重组。

3、本备考财务报表以业经大信会计审计的本公司的2011年度、2012年度、2013年1-6月的财务报表为基础，采用《鲁银投资集团股份有限公司备考合并财务报表审计报告》附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。根据相关协议规定，拟置出资产系带钢分公司的最主要的生产经营性资产（仅保留现金资产和部分存货中的产成品以及现金负债不予以置换），并且带钢分公司全体人员根据自愿原则人随资产走，因此拟置出资产构成独立的业务。在编制备考合并利润表时，在鲁银投资合并报表的基础上，将带钢分公司各期间的利润表予以剥离；在编制备考合并资产负债表时，将带钢分公司的相关资产负债项目按照协议约定的范围进行拆分后编制。

（二）备考财务报表

单位：万元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	61,224.98	66,741.42	67,450.79
结算备付金	-	-	-
拆出资金	-	-	-
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	10,725.60	5,888.12	9,449.74
应收账款	45,210.23	16,644.25	13,168.54
预付款项	18,235.96	47,874.42	47,468.61
应收保费	-	-	-
应收分保账款	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-
应收利息	15.78	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	16,607.67	16,722.34	8,940.81
买入返售金融资产	-	-	-
存货	258,340.58	196,256.03	101,745.57
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	410,360.81	350,126.58	248,224.06
非流动资产：
发放贷款及垫款	6,928.00	8,235.99	-
可供出售金融资产	318.71	310.41	307.83
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	1,158.57	1,197.41	1,252.16
长期股权投资	71,622.98	71,178.67	70,373.07
投资性房地产	-	-	8,747.92
固定资产	41,877.81	39,645.13	30,610.46
在建工程	23.10	2,462.74	5,360.42
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	14,155.56	14,600.41	14,768.38
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	550.08	534.68	492.57
递延所得税资产	347.07	282.83	322.69
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	136,981.88	138,448.28	132,235.50
资产总计	547,342.69	488,574.86	380,459.56

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	155,400.00	140,100.00	108,100.00
向中央银行借款	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-
拆入资金	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	49,780.00	39,467.00	43,017.00
应付账款	61,147.22	58,205.44	15,296.78
预收款项	8,763.32	8,766.01	7,577.54
卖出回购金融资产款	-	-	-

应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	2,055.78	1,665.89	2,496.09
应交税费	955.62	3,065.77	9,765.43
应付利息	-	-	-

应付股利	922.31	623.22	191.12
其他应付款	56,963.61	57,330.37	48,521.89
应付分保账款	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	5,500.00

其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	335,987.86	309,223.71	240,465.86
非流动负债：
长期借款	52,870.00	22,985.00	38.58
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	750.04
专项应付款	200.00	180.00	834.54
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	58.85	58.85	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	53,128.85	23,223.85	1,623.16
负债合计	389,116.71	332,447.55	242,089.02
所有者权益：
股本	56,817.78	56,817.78	31,987.10
资本公积	36,697.54	36,671.27	36,144.40
减：库存股	-	-	-
专项储备	121.13	52.20	34.48
盈余公积	6,856.78	6,856.78	5,929.87
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	37,604.47	36,128.48	53,122.00
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司股东权益	138,097.70	136,526.52	127,217.85
少数股东权益	20,128.29	19,600.79	11,152.69
股东权益合计	158,225.98	156,127.30	138,370.54
负债和股东权益总计	547,342.69	488,574.86	380,459.56

项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
一、营业总收入	137,376.77	184,960.94	205,611.96
其中：营业收入	137,376.77	184,960.94	205,611.96
利息收入	-	-	-
已赚保费	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	133,451.65	183,676.22	190,376.08
其中：营业成本	122,362.88	169,372.98	169,991.50
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-
保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-
营业税金及附加	2,034.95	1,513.95	6,658.25
销售费用	1,893.95	3,260.19	2,940.36
管理费用	5,022.64	6,887.61	8,229.22
财务费用	1,826.27	2,825.58	1,901.25
资产减值损失	310.96	-184.09	655.50
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	1,997.03	8,843.95	17,718.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,250.03	2,177.33	16,716.40
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	5,922.15	10,128.67	32,954.24
加：营业外收入	4.11	1,057.89	91.49
减：营业外支出	12.34	24.62	33.46
其中：非流动资产处置净损失	0.55	1.04	27.45
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	5,913.92	11,161.94	33,012.27
减：所得税费用	2,518.35	859.65	5,393.92
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	3,395.57	10,302.29	27,618.35
其中：归属于母公司股东的净利润	2,924.94	9,907.11	27,061.71
少数股东损益	470.63	395.18	556.65
被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.051	0.174	0.476
（二）稀释每股收益(元/股)	0.051	0.174	0.476
七、其他综合收益	8.30	2.58	-159.60
八、综合收益总额	3,403.87	10,304.87	27,458.75
其中：归属于母公司股东的综合收益总额	2,933.25	9,909.69	26,902.10
归属于少数股东的综合收益总额	470.63	395.18	556.65

四、上市公司备考盈利预测

大信会计审核了鲁银投资提供的盈利预测报告，并出具了大信专审字[2013]第3-00074号《鲁银投资集团股份有限公司2013年度、2014年度备考盈利预测审核报告》，未来盈利预测情况如下：

（一）盈利预测编制基础

本备考盈利预测是基于本公司2012年12月30日第七届二十一次（临时）董事会通过的《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并假定该重大资产重组报告书中的交易在 2011 年 1 月 1 日已经完成。

本备考盈利预测业经大信会计审计的本公司的2011年度、2012年度、2013年1-6月的经营业绩为基础，结合预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等进行编制。编制本备考盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。此外，在编制过程中大信会计并未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响。

（二）盈利预测基本假设

1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境无重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策无重大变化；

3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、本公司所从事的行业及市场状况无重大变化；

5、本公司能够正常营运，组织结构无重大变化；

6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响；

9、本次的重大资产置换及发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证监会核准通过；

10、重大资产重组在盈利预测最早期间完成交割。

此外，需要特别说明的是，由于置入资产为莱商银行4.98%的股权，持股比例较低，本公司无法对其实施重大影响因此预计采用成本法进行核算。对该项投资的投资收益预测，取决于莱商银行是否分红以及分红的具体金额，本备考盈利预测假定莱商银行董事会提出的2013年度现金分红方案在2014年获得公司股东大会通过。

（三）备考盈利预测表

项目	2013年度预测数			2014年度 预测数
	2013年1-6月 实现数	2013年7-12月 预测数	2013年度 合计
一、营业收入	137,376.77	363,982.92	501,359.70	508,920.00
减：营业成本	122,362.88	336,473.42	458,836.30	460,632.00
营业税金及附加	2,034.95	9,346.05	11,381.00	10,247.00
营业费用	1,893.95	1,996.05	3,890.00	3,700.00
管理费用	5,022.64	4,570.36	9,593.00	9,185.00
财务费用	2,420.06	5,112.95	7,533.00	8,830.00
资产减值损失	310.96	230.00	540.96	500.00
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	1,997.00	1,150.00	3,147.00	3,296.00
二、营业利润	5,328.32	7,404.11	12,732.43	19,122.01
加：营业外收入	4.11	-	4.11	-
减：营业外支出	12.34	-	12.34	-
三、利润总额	5,320.09	7,404.11	12,724.20	19,122.01
减：所得税费用	2,518.35	1,574.89	4,093.24	5,946.71
四、净利润	2,801.74	5,829.22	8,630.96	13,175.30