证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2013-020
2013年半年度报告摘要
1、重要提示
（1）
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
（2）公司简介
| 股票简称 | 桂林三金 | 股票代码 | 002275 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 邹 洵 | 李云丽 | ||
| 电话 | 0773-5829106 | 0773-5829109 | ||
| 传真 | 0773-5838652 | 0773-5838652 | ||
| 电子信箱 | dsh@sanjin.com.cn | dsh@sanjin.com.cn | ||
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 644,476,731.31 | 594,470,446.67 | 8.41% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 215,951,425.24 | 189,814,110.96 | 13.77% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 211,011,761.05 | 185,339,940.63 | 13.85% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 292,794,464.38 | 101,324,190.40 | 188.97% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.32 | 15.63% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.32 | 15.63% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.34% | 9.31% | 1.03% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | |
| 总资产（元） | 2,419,866,852.29 | 2,485,155,256.49 | -2.63% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,998,741,845.11 | 2,077,890,419.87 | -3.81% |
（2）前10名股东持股情况表
| 报告期末股东总数 | 16,964 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 桂林三金集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 61.11% | 360,672,000 | 质押 | 58,000,000 | |
| 邹节明 | 境内自然人 | 9.05% | 53,394,648 | 40,045,986 | ||
| 王许飞 | 境内自然人 | 2.66% | 15,726,723 | 11,795,042 | 质押 | 2,000,000 |
| 谢元钢 | 境内自然人 | 1.28% | 7,583,319 | 5,687,488 | ||
| 孙家琳 | 境内自然人 | 1.12% | 6,632,471 | |||
| 王淑霖 | 境内自然人 | 0.97% | 5,700,867 | 4,275,649 | ||
| 翁毓玲 | 境内自然人 | 0.88% | 5,205,474 | |||
| 谢忆兵 | 境内自然人 | 0.85% | 5,000,000 | |||
| 李荣群 | 境内自然人 | 0.8% | 4,730,000 | |||
| 程志雷 | 境内自然人 | 0.79% | 4,633,895 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2、邹节明先生与翁毓玲女士为夫妻关系，系一致行动人； 3、除前述关联关系外，未知公司前十名股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 | |||||
（3）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
3、管理层讨论与分析
一、概述
2013年上半年，随着医改的持续推进，新版GSP和巩固完善基本药物制度等政策相继发布与实施，医药行业再次迎来市场扩容的契机。同时，各地扶持国产药品的趋势越来越明显，中成药企业迎来了较好的发展机遇。报告期内，公司积极切实从医药行业和企业实际出发，以营销渠道管控为重点，产品质量为中心，管理为基础，技术创新为依托，全方位开展企业文化建设等各项工作，较好的完成了上半年各项任务和管理目标。主要工作有：
1、积极做好营销渠道管控，加强与核心商业、重点终端的战略合作，完善商业网络分销，更加合理的设置营销各个环节的资源与利益分配，以达到企业业绩持续快速增长的基础上实现多方共赢。
2、不断提升营销管理水平，制定合理的营销策划方案，从经销商维护、医院开发、药店终端三个渠道加强推进销售可持续发展。强化营销基础管理，全面了解地域及商业渠道终端覆盖，更合理布局商业网络。
3、根据国家医药行业趋势，成立普药部并积极探索普药产品和部分独家品种的区域代理销售模式。开展重点品种各省新物价备案及其招投标价格等事宜，规划与跟进国家基药物价事务。同时，深度开发药店市场和第三、四终端，积极推动公司OTC市场的发展壮大，利用各种促销手段，加强药店终端上量。
4、整合媒体资源，合理控制投放，深化品牌认知度。在常规宣传推广的基础上通过网络互动传播和软文深度诉求方式进一步深化品牌的有效认知度。针对医院终端品种组织开展学术活动、继续医学教育项目、医学专业信息互动项目等专业宣传推广活动，有效提升品牌的专业形象；将专业推广资源的分配、使用和考核重新进行梳理。
5、进一步深入推动全面预算管理战略、办公自动化升级项目。坚持以质为先，编订原药材和饮片2012年版质量标准等规范性文件并组织试运行工作。
6、继续以研究所为重点，积极推进新产品研发，中药新药课题按计划推进。不断发展革新工艺技术，制定新标准。顺利完成了多项专利申报、中药保护品种续保、新商标贮备注册等工作；完成了公司2013-2017年科学技术发展规划的编制工作、千亿元产业研发中心验收的材料整理工作，开展了“广西中药产业化工程院”的前期建设工作。同时，围绕“精品工程”，开展各项精品工程项目。
二、主营业务分析
概述
2013年上半年，公司实现营业收入64,447.67万元，比上年同期59,447.04万元增长8.41%（其中：主营业务收入64,431.76万元，比上年同期59,336.14万元增长8.59%）；实现利润总额26,104.06万元，比上年同期22,971.29万元增长13.64%；实现净利润（归属于上市公司股东）21,595.14 万元，比上年同期18,981.41万元增长13.77%，公司经营得到稳步增长。
主要财务数据同比变动情况
单位：元
| 本报告期 | 上年同期 | 同比增减（%） | 变动原因 | |
| 营业收入 | 644,476,731.31 | 594,470,446.67 | 8.41% | 主要系公司加大终端工作拉动销量所致。 |
| 营业成本 | 167,687,955.23 | 200,096,737.16 | -16.2% | 主要系1)主要产品销售价格有所提高；2）商业收入占总收入的比重降低。 |
| 销售费用 | 161,242,262.95 | 109,909,313.74 | 46.7% | 主要系1)本期广告投放增加；2)随着营业收入上升，本期劳务费相应上升所致。 |
| 管理费用 | 52,300,282.05 | 54,280,989.76 | -3.65% | 公司加强管理，提倡节约，降低费用所致。 |
| 财务费用 | -831,746.15 | -5,195,252.10 | -83.99% | 主要系本期平均存款余额较上期下降所致。 |
| 所得税费用 | 45,089,211.85 | 39,898,787.97 | 13.01% | 主要系本期利润增长所致。 |
| 研发投入 | 20,816,598.42 | 19,991,086.28 | 4.13% | 主要系公司持续坚持科技研发投入所致。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 292,794,464.38 | 101,324,190.40 | 188.97% | 主要系1）本期货款中现金比重较大；2）本期到期的银行承兑汇票较多。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -288,278,911.68 | -105,822,762.20 | 172.42% | 主要系本期募投项目投入较大。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -295,141,841.25 | -166,395,790.55 | 77.37% | 主要系1）本期借款降低；2）本期分配股利金额较上期大。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -290,626,288.55 | -170,894,362.35 | 70.06% | 主要系投资活动和筹资活动产生的现金流量净额增加较多所致。 |
| 应收票据 | 187,265,271.16 | 410,185,630.68 | -54.35% | 主要系本期承兑汇票到期所致。 |
| 应收账款 | 76,595,212.79 | 41,029,127.86 | 86.68% | 主要系年度内给予客户一定的回款期限。 |
| 预付款项 | 137,839,920.51 | 8,088,700.30 | 1,604.1% | 主要系本期购买设备较多所致。 |
| 其他流动资产 | 267,000,000.00 | 109,066,783.77 | 144.8% | 主要系期末公司购买的理财产品较上期增加且尚未到期所致。 |
| 预收款项 | 13,360,807.60 | 43,688,133.90 | -69.42% | 主要系年度内给予客户一定的回款期限。 |
| 其他应付款 | 100,185,205.18 | 68,546,005.17 | 46.16% | 主要系应付经销商佣金。 |
| 资产减值损失 | 139,583.62 | 3,065,170.00 | -95.45% | 主要系公司本期应收账款期末余额较上期降低 。 |
| 营业外收入 | 3,622,520.26 | 2,509,575.74 | 44.35% | 主要系本期政府补助摊销转入较多所致。 |
公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动
□ 适用 √ 不适用
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况
□ 适用 √ 不适用
公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。
公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司通过实施控制营销改革，同时加强管理，有效控制经营成本，较好的实现了公司年初制定的经营目标。公司在2013年第一季度报告中对公司2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润预测为：较上年同期增长0%-30%，实际经营业绩在预测范围内。
三、主营业务构成情况
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） | |
| 分行业 | ||||||
| 医药 | 644,317,564.94 | 167,530,872.81 | 74% | 8.59% | -15.93% | 11.42% |
| 分产品 | ||||||
| 中成药（工业） | 597,739,569.54 | 129,561,252.67 | 78.32% | 12.8% | -10.73% | 7.87% |
| 商品流通（商业） | 46,577,995.40 | 37,969,620.14 | 18.48% | -26.61% | -29.88% | 25.9% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 638,698,120.92 | 165,760,946.32 | 74.05% | 8.56% | -16.05% | 11.45% |
| 国外 | 5,619,444.02 | 1,769,926.49 | 68.5% | 12.2% | -2.77% | 7.62% |
桂林三金药业股份有限公司
法定代表人：邹节明
2013年7月26日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2013-019
桂林三金药业股份有限公司
第四届董事会第十八次
会议决议公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2013年7月16日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第十八次会议通知，会议于2013年7月26日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室以现场方式举行。本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。监事王淑霖、吕高荣、徐润秀列席了会议，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长邹节明先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了公司《2013年半年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
【详细内容请见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）】
二、审议通过了公司《2013半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
【详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）】
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
【该议案详细内容请见附件一，修改后的《公司章程》（2013年7月）全文披露于同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）】
本项议案尚须公司股东大会以特别决议批准通过。
四、审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>和<股东大会议事规则>的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
因《公司章程》相关条款进行调整，公司同时对《桂林三金药业股份有限公司董事会议事规则》和《桂林三金药业股份有限公司股东大会议事规则》进行了相应的修订。修订后的制度披露于同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。同意选举王许飞先生和邹洵先生为第四届董事会副董事长，任期至本届董事会任期届满时为止。（相关人员简历见附件二）
六、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。经总裁的提名，同意聘任邹准先生为公司副总裁，任期至本届董事会任期届满时为止。（相关人员简历见附件二）
本公司独立董事对此次聘任高级管理人员发表了独立意见, 详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
同意公司于2013年8月16日（周五）召开公司2013年第二次临时股东大会，审议上述第三项议案。
【《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。】
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2013年7 月30 日
附件一：
桂林三金药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
因公司日常管理工作需要，董事会拟对原公司章程进行如下修订：
原公司章程条款：
第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百二十一条 董事会由9名董事组成，其中：设董事长1名；独立董事3名。
第一百二十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事代行其职务。
修改后公司章程条款：
第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长主持；董事长不能履行职务且未指定具体人员代其行使职务或者不履行职务时，由副董事长主持(公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第一百二十一条 董事会由9名董事组成，其中：设董事长1名，副董事长1至2名，独立董事3名。
第一百二十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长履行职务；董事长不能履行职务且未指定具体人员代其行使职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事代行其职务。
附件二：
副董事长简历：
王许飞先生：汉族，1958年9月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师。1982年毕业于广西中医学院药学系中药专业，医学学士学位。1984年进入桂林市中药厂工作，历任本公司技术员、生产科主任、技术科科长、销售科科长、厂长助理、副厂长、董事副总裁、财务负责人等职，2005年被评为全国质量管理小组活动卓越领导者。先后获得广西劳动模范、桂林市优秀企业家等荣誉。现任本公司董事、总裁。
邹洵先生：汉族，1976年出生，中国公民，澳大利亚永久居留权，双硕士学历。1999年毕业于南京理工大学，并取得会计学学士学位。1999年-2001年任职本公司财务人员，2002年3月-2003年10月就读新英格兰大学并取得国际商务硕士学位。2003年-2004年7月就读澳大利亚格里菲斯大学，并取得会计与金融专业硕士学位。2007年10月加入桂林三金药业股份有限公司，历任董事会办公室管理员、总经理助理、总裁助理、桂林金可保健品有限公司执行董事等职，现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。
副总裁简历：
邹准先生：汉族，1980年出生，中国公民，澳大利亚永久居留权。生物技术专业，硕士学历。2003年毕业于武汉大学，并取得生物技术专业学士学位。2004年7月-2005年12月就读于澳大利亚昆士兰大学生物技术专业并取得硕士学位，2006年1月至2007年12月就读于澳大利亚昆士兰大学，获得MBA学位。2008年在Factset Callstreet,LLC,Unite State任助理编辑，2009年在Vrid PTY LTD,Australia 任助理研究员。2010年4月加入桂林三金药业股份有限公司从事研究工作，现任桂林金可保健品有限公司执行董事、桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司执行董事、本公司营销总部区域营销总监、总裁助理。
邹准先生为公司控股股东、实际控制人邹节明先生之次子，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2013-021
桂林三金药业股份有限公司
关于召开 2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集人：公司第四届董事会
二、会议时间：2013年 8月 16日（星期五）上午 10：00，会期半天
三、会议地点：广西桂林市金星路一号公司一楼会议厅
四、会议审议议案：
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
上述议案依据有关法律法规的规定已经于 2013年 7月 26日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚须公司本次股东大会以特别决议批准通过。
具体内容详见同日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
五、出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；
2、截止 2013年 8月12日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决方式。
七、会议登记事项：
1、登记时间：2013年 8月 13日（星期二），上午8:30 至17:00；
2、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；
联系人：李云丽、邓强 联系电话：0773－5829106、9109
传 真： 0773－5838652 邮政编码：541004
3、登记办法：参加本次会议的股东，请于 2013年 8月 13日上午8:30至12:00，下午 13:00至 17:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以8月13日17：00点前到达本公司为准）
八、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
2013年 7月 30日
附：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席桂林三金药业股份有限公司 2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修改<公司章程>的议案》 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。