第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-41号
国机汽车股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2013年7月24日以电子邮件方式发出，会议于2013年7月29日以通讯方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议：
一、关于北京国机丰盛汽车有限公司与国机资产管理公司、北京市中盛兴建房地产开发有限公司签署《合同转让协议》的关联交易议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署〈合同转让协议〉的关联交易公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关于北京国机丰盛汽车有限公司与中国机械工业集团有限公司等签署《合同转让、债务转移及结算协议》的关联交易议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署〈合同转让、债务转移及结算协议〉的关联交易公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于北京国机丰盛汽车有限公司与国机资产管理公司签署《土地使用协议》的关联交易议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署〈土地使用协议〉的关联交易公告》。
董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，其他六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2013年7月30日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-42号
国机汽车股份有限公司
关于签署《合同转让协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为推动北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”）土地、房产权属瑕疵问题及同业竞争问题的解决，保证国机丰盛广汽丰田汽车专营店经营用地的连续使用，国机丰盛与国机资产管理公司、北京市中盛兴建房地产开发有限公司（以下简称“中盛房产”）签署《合同转让协议》，国机丰盛将《欧德宝国际汽车商贸中心广汽丰田汽车专营店合作合同》（以下简称“《合作合同》”）项下的全部权利、义务转让给国机资产管理公司，中盛房产同意国机丰盛将《合作合同》项下权利义务转让给国机资产管理公司。
●鉴于公司为国机丰盛65%股权的托管方，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司控股股东，国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●公司过去12个月与国机资产管理公司发生的关联交易为：2013年6月30日，公司托管的中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《无偿划转协议》，中国汽车工业进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了中国汽车工业进出口贵州有限公司100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司100%股权、长沙汽电汽车零部件有限公司100%股权、莱州华汽机械有限公司70%股权、国机（北京）节能检测中心有限公司51%股权、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司40%股权；2013年6月30日，公司托管的中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《股权托管协议》，为有效避免国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，国机资产管理公司委托中国汽车工业进出口有限公司分别行使其所持中国汽车工业进出口贵州有限公司100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司100%股权、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利。
一、关联交易概述
为消除公司与国机集团控股的下属企业国机丰盛可能存在的同业竞争，2011年12月15日公司与国机集团签署生效了《股权托管协议》，国机集团将所持国机丰盛65%股权所对应的表决权、监督管理权等权利委托公司行使，前述股权托管进行了相应公告。
经相关方协商，现通过国机丰盛与国机集团、国机资产管理公司等相关主体之间合同权利义务转让、债务转移、土地有偿使用的整体安排，推动国机丰盛土地、房产权属瑕疵问题及同业竞争问题的解决，保证国机丰盛广汽丰田汽车专营店经营用地的连续使用。根据上述整体安排，国机丰盛与国机资产管理公司、中盛房产签署《合同转让协议》，国机丰盛将《合作合同》项下的全部权利、义务转让给国机资产管理公司，中盛房产同意国机丰盛将《合作合同》项下权利义务转让给国机资产管理公司。
国机集团为公司控股股东，国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机资产管理公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）关联关系
公司为国机丰盛65%股权的托管方，国机集团所持国机丰盛65%股权所对应的表决权、监督管理权等权利目前委托公司行使。
国机集团为公司控股股东，目前持有公司62.13%的股份。国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业。
■
（二）关联方情况简介
关联方名称：国机资产管理公司
法定代表人：张弘
注册资本：人民币21,755.276375万元
企业性质：全民所有制
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品电子产品的销售。
三、关联交易的主要内容及履约安排
（一） 转让标的
本次交易的转让标的为《合作合同》项下的全部权利及义务。
（二） 原合同当事人的同意
中盛房产同意国机丰盛将《合作合同》项下权利义务转让给国机资产管理公司，并同意及承诺继续按照《合作合同》的约定向国机资产管理公司履行义务。
（三）协议生效条件
协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易有利于推动国机丰盛土地、房产权属瑕疵问题及同业竞争问题的解决。
（二）公司为国机丰盛65%股权的托管方，在托管期限内，国机丰盛的利润和亏损由国机集团、中汽凯瑞贸易有限公司（目前因吸收合并注销，并由中国汽车工业进出口有限公司承继其全部权利义务）和自然人股东贺德琛依照各自持股比例享有和承担。本次合同项下的权利义务转让不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避表决。
公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本交易为解决国机丰盛原土地、房产权属瑕疵问题及保证国机丰盛持续使用相关土地的整体安排之一，不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（四）同意本关联交易事项。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《合同转让协议》。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2013年7月30日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-43号
国机汽车股份有限公司
关于签署《合同转让、债务转移
及结算协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为推动北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”）土地、房产权属瑕疵问题及同业竞争问题的解决，保证国机丰盛广汽丰田汽车专营店经营用地的连续使用，国机丰盛与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）、国机资产管理公司签署《合同转让、债务转移及结算协议》。
●鉴于公司为国机丰盛65%股权的托管方，国机集团为公司控股股东，国机财务为国机集团所属的经营存贷款业务的非银行金融机构，为其间接控制的企业，国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●本公司过去12个月与国机集团发生的关联交易为：股权托管交易及日常关联交易。股权托管交易为，2013年4月17日公司与国机集团签署《股权托管协议》，公司受托管理国机集团下属中国汽车工业进出口有限公司100%股权；日常关联交易的类型包括提供汽车租赁劳务及设计制作服务等。
●本公司过去12个月与国机财务发生的关联交易为：公司与国机财务已签署生效《金融合作协议》项下的具体金融服务业务。
●公司过去12个月与国机资产管理公司发生的关联交易为：2013年6月30日，公司托管的中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《无偿划转协议》，中国汽车工业进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了中国汽车工业进出口贵州有限公司100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司100%股权、长沙汽电汽车零部件有限公司100%股权、莱州华汽机械有限公司70%股权、国机（北京）节能检测中心有限公司51%股权、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司40%股权；2013年6月30日，公司托管的中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《股权托管协议》，为有效避免国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，国机资产管理公司委托中国汽车工业进出口有限公司分别行使其所持中国汽车工业进出口贵州有限公司100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司100%股权、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利。
一、关联交易概述
为消除公司与国机集团控股的下属企业国机丰盛可能存在的同业竞争，2011年12月15日公司与国机集团签署生效了《股权托管协议》，国机集团将所持国机丰盛65%股权所对应的表决权、监督管理权等权利委托公司行使，前述股权托管进行了相应公告。
经相关方协商，现通过国机丰盛与国机集团、国机资产管理公司等相关主体之间合同权利义务转让、债务转移、土地有偿使用的整体安排，推动国机丰盛土地、房产权属瑕疵问题及同业竞争问题的解决，保证国机丰盛广汽丰田汽车专营店经营用地的连续使用。根据上述整体安排，国机丰盛与国机集团、国机财务、国机资产管理公司签署《合同转让、债务转移及结算协议》。
国机集团为公司控股股东，国机财务为国机集团所属的金融机构，国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机集团、国机财务、国机资产管理公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）关联关系
公司为国机丰盛65%股权的托管方。
国机集团为公司控股股东，目前持有公司62.13%的股份。
国机财务为国机集团所属的经营存贷款业务的非银行金融机构，为国机集团间接控制的企业。
国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业。
■
（二）关联方情况简介
1、中国机械工业集团有限公司
法定代表人：任洪斌
注册资本：人民币810,000万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区丹棱街3 号
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4 月16 日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包、组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
2、国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
注册资本：人民币110,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街3 号
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。一般经营项目：无。
3、国机资产管理公司
法定代表人：张弘
注册资本：人民币21,755.276375万元
企业性质：全民所有制
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品电子产品的销售。
三、关联交易的主要内容及履约安排
（一）国机丰盛将《欧德宝国际汽车商贸中心广汽丰田汽车专营店合作合同》（以下简称“《合作合同》”）项下的全部权利义务转让给国机资产管理公司，转让价格根据国机集团备案的中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》所载评估结果确定，转让价款为2,750万元。
（二）国机资产管理公司同意受让国机丰盛在《委托贷款借款合同》项下的全部债务（包括但不限于本金、利息、复利、息罚等债务余额），截至2013年7月29日，《委托贷款借款合同》项下的本金余额为人民币2,750万元。
（三）自《合同转让协议》生效之日起，国机资产管理公司成为《合作合同》的一方，按照《合作合同》的约定相应享有权利、履行义务。
（四）自《合同转让协议》生效之日起，《委托贷款借款合同》项下的债务清偿义务转移至国机资产管理公司，国机资产管理公司按照《委托贷款借款合同》约定的条款及条件清偿该合同项下未偿还的债务，国机丰盛不再承担前述合同项下的债务。
（五）根据上述合同转让和债务转移安排，国机丰盛与国机资产管理公司就《合作合同》项下全部权利义务转让及《委托贷款借款合同》项下全部债务转移的付款义务相互抵消，无须再相互支付款项。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易有利于推动国机丰盛土地、房产权属瑕疵问题及同业竞争问题的解决。
（二）公司为国机丰盛65%股权的托管方，在托管期限内，国机丰盛的利润和亏损由国机集团、中汽凯瑞贸易有限公司（目前因吸收合并注销，并由中国汽车工业进出口有限公司承继其全部权利义务）和自然人股东贺德琛依照各自持股比例享有和承担。本次合同项下的权利义务转让不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避表决。
公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本交易为解决国机丰盛原土地、房产权属瑕疵问题及保证国机丰盛持续使用相关土地的整体安排之一，不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（四）同意本关联交易事项。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《合同转让、债务转移及结算协议》。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2013年7月30日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-44号
国机汽车股份有限公司
关于签署《土地使用协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为保证北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”）广汽丰田汽车专营店经营用地的连续使用，在国机丰盛已与相关主体签署生效《合同转让协议》、《合同转让、债务转移及结算协议》的前提下，国机丰盛与国机资产管理公司签署《土地使用协议》，国机资产管理公司将位于北京市昌平区回龙观镇欧德宝国际汽车商贸中心A区23、24号地租赁给国机丰盛使用。
●鉴于公司为国机丰盛65%股权的托管方，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司控股股东，国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●公司过去12个月与国机资产管理公司发生的关联交易为：2013年6月30日，公司托管的中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《无偿划转协议》，中国汽车工业进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了中国汽车工业进出口贵州有限公司100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司100%股权、长沙汽电汽车零部件有限公司100%股权、莱州华汽机械有限公司70%股权、国机（北京）节能检测中心有限公司51%股权、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司40%股权；2013年6月30日，公司托管的中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《股权托管协议》，为有效避免国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，国机资产管理公司委托中国汽车工业进出口有限公司分别行使其所持中国汽车工业进出口贵州有限公司100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司100%股权、温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利。
一、关联交易概述
为消除公司与国机集团控股的下属企业国机丰盛可能存在的同业竞争，2011年12月15日公司与国机集团签署生效了《股权托管协议》，国机集团将所持国机丰盛65%股权所对应的表决权、监督管理权等权利委托公司行使，前述股权托管进行了相应公告。
经相关方协商，现通过国机丰盛与国机集团、国机资产管理公司等相关主体之间合同权利义务转让、债务转移、土地有偿使用的整体安排，推动国机丰盛土地、房产权属瑕疵问题及同业竞争问题的解决，保证国机丰盛广汽丰田汽车专营店经营用地的连续使用。根据上述整体安排，在国机丰盛已与相关主体签署生效《合同转让协议》、《合同转让、债务转移及结算协议》的前提下，国机丰盛与国机资产管理公司签署《土地使用协议》。
国机集团为公司控股股东，国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机资产管理公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）关联关系
公司为国机丰盛65%股权的托管方，国机集团所持国机丰盛65%股权所对应的表决权、监督管理权等权利目前委托公司行使。
国机集团为公司控股股东，目前持有公司62.13%的股份。国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业。
■
（二）关联方情况简介
关联方名称：国机资产管理公司
法定代表人：张弘
注册资本：人民币21,755.276375万元
企业性质：全民所有制
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品电子产品的销售。
三、关联交易的主要内容及履约安排
（一）土地范围
位于北京市昌平区回龙观镇欧德宝国际汽车商贸中心A区23、24号地，总面积13.3245亩。
（二）租赁期限
土地的租赁期限为20年，自2013年7月29日至2033年7月29日。在租赁期限届满前3个月，国机丰盛如需继续使用租赁土地，应书面向国机资产管理公司提出续租申请。国机资产管理公司应于国机丰盛的续租申请送达之日起十五日内，与国机丰盛协商续租事宜并签署完毕续租协议。
（三）租金及支付方式
租赁土地的年租金标准为260万元人民币。租金每季支付一次，由国机丰盛于每年三、六、九、十二月每月十五日前向国机资产管理公司支付本季租金。
（四）各方的权利义务
国机资产管理公司享有以下权利：
1、依《土地使用协议》规定的金额及期限收取租金；
2、监督国机丰盛依照法律规定及《土地使用协议》约定使用租赁土地；
3、租赁期限届满后（含续签的租赁期限），收回《土地使用协议》项下的土地。
国机资产管理公司负有以下义务：
1、在租赁期限内，如国机资产管理公司将土地使用权（未取得土地使用权时，为取得土地使用权的合同权利）的全部或部分转让、抵押给任何第三人，须征得国机丰盛的书面同意；在租赁期限内，除《土地使用协议》另有约定外，国机资产管理公司不应进行任何妨碍或限制国机丰盛土地使用的行为，包括但不限于将《土地使用协议》项下的土地出租给第三方使用；
2、国机资产管理公司应为国机丰盛建设安装工程等使用本租赁土地的合法行为提供有关必要证明文件（如需）；
3、承担租期内与土地使用权有关的依照法律规定应当由国机资产管理公司缴纳的政府税费。
国机丰盛享有下列权利：
1、依《土地使用协议》及相关法律规定的土地用途及土地使用条件使用租赁土地；
2、在《土地使用协议》存续期间，如国机资产管理公司取得协议项下土地的使用权证书且转让该土地使用权，国机丰盛在同等条件下有优先受让的权利。
国机丰盛负有以下义务：
1、根据《土地使用协议》规定，按时向国机资产管理公司支付租金；
2、国机丰盛使用租赁土地从事建设、经营及其它一切活动，应遵守中华人民共和国有关法律法规的规定；
3、合理妥善使用租赁土地，并负责维护、修缮及承担相应费用；
4、承担在使用地上建筑物过程中发生的房产税及房产相关费用；
5、未经国机资产管理公司书面同意，不得将租赁土地及地上建筑物的全部或部分转租第三方；
6、国机丰盛需在租赁土地上新建、改建建筑物的，应当先行取得国机资产管理公司的书面同意并负责办理相关手续，否则国机丰盛不得开工建设。
（五）协议终止
《土地使用协议》在下列情况下终止：
1、租期届满，国机丰盛未按《土地使用协议》规定提出续租申请；
2、租期届满前因双方中任何一方解散、破产等原因而需提前终止；
3、双方经协商一致提前终止《土地使用协议》，或依照该协议约定解除合同。
（六）违约责任
任何一方违反《土地使用协议》约定的，均须赔偿对方因此而遭致的实际损失。国机丰盛未按时支付租金，每延迟一日，需按每日千分之三支付滞纳金；延迟超过一百八十日，国机资产管理公司有权通知国机丰盛解除该协议，收回租赁土地及地上建筑物。
（七）法律适用及争议解决
双方在履行协议过程中，如发生争议，应首先通过协商的方式解决，若协商不成，可以向租赁土地所在地人民法院提起诉讼。
（八）协议生效
《土地使用协议》自双方授权代表签字并加盖双方公章之日生效。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易有利于推动国机丰盛土地、房产权属瑕疵问题及同业竞争问题的解决。
（二）公司为国机丰盛65%股权的托管方，在托管期限内，国机丰盛的利润和亏损由国机集团、中汽凯瑞贸易有限公司（目前因吸收合并注销，并由中国汽车工业进出口有限公司承继其全部权利义务）和自然人股东贺德琛依照各自持股比例享有和承担。本次合同项下的权利义务转让不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避表决。
公司独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本交易为解决国机丰盛原土地、房产权属瑕疵问题及保证国机丰盛持续使用相关土地的整体安排之一，不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（四）同意本关联交易事项。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《土地使用协议》。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2013年7月30日