证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—040

青岛黄海橡胶股份有限公司

关于中国化工科学院及其一致行动人

申请豁免要约收购事宜获得中国

证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：本公司）日前接到中国化工科学研究院通知，获知中国化工科学研究院及其一致行动人已于近日收到中国证监会出具的《关于核准中国化工科学研究院及一致行动人公告青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]972号），中国证监会已就有关收购及其豁免要约收购义务等事项予以批复，具体如下：

“一、我会对你们公告青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书无异议。

二、核准豁免你们因协议转让而持有青岛黄海橡胶股份有限公司115,429,360股股份，导致合计持有该公司118,429,360股股份，约占该公司总股本的46.33%而应履行的要约收购义务。

三、你们应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你们应当会同青岛黄海橡胶股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

五、你们在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应当及时报告我会。”

本公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

青岛黄海橡胶股份有限公司

董事会

二○一三年七月三十日

青岛黄海橡胶股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： *ST黄海

股票代码： 600579

收购人： 中国化工科学研究院

住所地： 北京市海淀区北四环西路62号

通讯地址：北京市朝阳区北三环东路19号

一致行动人：中车汽修（集团）总公司

住所地： 北京市海淀区北四环西路62号

通讯地址： 北京市海淀区北四环西路62号

签署日期：二O一三年六月二十五日

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“黄海股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在黄海股份拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、化工科学院与中车集团同受中国化工集团控制，中车集团持有上市公司3,000,000股股份，根据《收购办法》第八十三条规定，中车集团为本次化工科学院协议受让黄海集团115,429,360股股份的一致行动人。中车集团已委托化工科学院依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的规定统一编制和报送收购报告书和豁免要约收购申请文件并披露相关信息，并同意授权化工科学院统一代表收购人在信息披露文件及申请文件上签字、盖章。

五、本次收购是因收购人拟协议受让黄海集团所持全部黄海股份的股份（115,429,360股）而导致的。

本次收购将导致收购人触发要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息对本报告书作出任何解释或者说明。

七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

八、本报告书中的“第十节 收购人的财务资料”有关内容省略，具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书》相关章节。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的文义如下：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人及其一致行动人简介

（一）收购人简介

1、基本情况

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2、历史沿革

化工科学院前身为中国民族经济开发贸易公司，由中国民族经济开发总公司履行出资人义务进行管理。

（1）1986年1月，中国康华食品饮料公司设立

化工科学院设立时名称为“中国康华食品饮料公司”（以下简称“康华公司”），系经民政部于1985年12月19日以[1985]民办函字第293号文件、1986年1月23日以（86）民福函第016号文件批准，由中国残疾人福利基金会所属的中国康华实业有限公司申请组建的全民所有制企业，康华公司设立时持有国家工商行政管理局颁发的《营业执照》（工商企内字01418号），执照记载企业地址为北京市朝阳区芳草地西街三号，注册资本为100万元人民币，经营范围为食品生产：包括一般食品、健康食品、营养滋补食品等；饮料生产：包括一般饮料、健康饮料、营养滋补饮料等；食品饮料机械制造，成立日期为1986年1月28日。

（2）1991年划入中国民族经济开发总公司并增资

根据全国清理整顿公司领导小组于1991年6月28日出具的《关于同意接收中国康华食品饮料公司事的批复》（清整领审字[1991]015号），康华公司划归中国民族经济开发总公司，成为其全民所有制的全资子公司。北京市工商行政管理局于1992年3月28日向康华公司出具的《核准通知书》，同意中国康华食品饮料公司名称变更为中国民族经济开发贸易公司，注册资本增加至249万元。1992年8月6日，北京市工商行政管理局向中国民族经济开发贸易公司核发《企业法人营业执照》（注册号为11500416）。

（3）2010年8月，全部股权转让至中国化工资产公司

2010年8月6日，中国化工资产公司与中国民族经济开发总公司签订《国有产权转让协议》，由中国化工资产公司以人民币700万元的价格受让中国民族经济开发贸易公司全部股权。2011年8月10日北京产权交易所有限公司对该次交易审核后出具了《企业国有产权交易凭证》（TO0000619）。

（4）2011年9月变更出资人

2011年9月21日，根据中国化工集团《关于调整中国民族经济开发贸易公司管理层级的通知》，决定对中国民族经济开发贸易公司的管理层级进行调整，将其由中国化工集团所属三级企业提升为二级企业，出资人由中国化工资产公司变为中国化工集团。

（5）2011年12月名称变更为中国化工科学研究院

2011年12月9日，中国民族经济开发贸易公司向北京市工商行政管理局申请变更企业名称为中国化工科学研究院，同时变更住所和经营范围。2011年12月14日，北京市工商行政管理局向化工科学院核发了注册号为110000005004167的《企业法人营业执照》，执照记载企业住所为北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人为任幼平，注册资本为249万元，实收资本249万元，经济性质为全民所有制，公司经营范围为：许可经营范围：无。一般经营范围：工程技术研究；化学试验；技术推广、技术咨询；科技项目招标代理。

（6）2013年5月增资

根据中国化工集团做出的《关于中国化工科学研究院增加资本金的批复》（中国化工函〔2013〕58号）、中国化工集团出具的《企业产权登记表》（编号：000000 20130506 26150）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第13-0001号《验资报告》，化工科学院注册资本由人民币249万元增加至人民币3亿元，并于2013年5月28日在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

（二）一致行动人简介

1、基本情况

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2、历史沿革

（1）1993年8月，旅顺松辽实业公司设立

中车汽修（集团）总公司前身为旅顺松辽实业公司，由中国人民解放军第七四一七工厂于1993年8月投入50万元资金设立，住所为大连市旅顺口区铁山镇杨树沟村。

（2）2002年4月，划归中国蓝星（集团）总公司管理，更名为中车汽修公司

根据《中共中央办公厅、国务院办公厅、中央军委办公厅关于印发<军队保障性企业交接工作的实施意见>的通知》（中办发〔2000〕27号）、全国军队保障性企业交接工作部门联系会议于2001年8月14出具的《关于印发<军队移交的保障性企业总体处理意见和具体实施方案>的通知》（国联席〔2001〕4号）以及中国蓝星（集团）总公司出具的《关于将沈阳金戈实业总公司等三家企业资产与财务关系划归总公司管理的通知》（中蓝总发〔2002〕31号），旅顺松辽被划归中国蓝星（集团）总公司管理，并将经营地址迁至北京市。

2002年4月，旅顺松辽实业公司申请变更相关工商信息，更名为中车汽修公司，出资人变更为中国蓝星（集团）总公司，住所变为北京市朝阳区北土城西路9号，注册资本为50万元，经济性质为全民所有制。国家工商行政管理总局核准了上述变更事项并核发了注册号为1000001003660《企业法人营业执照》。

（3）2002年5月，更名为中车汽修（集团）总公司及首次增资

2002年5月，由中车汽修公司申请更名为中车汽修（集团）总公司，注册资本由50万元变更为40458.1万元，《企业国有资产变动产权登记表》中登记了上述变化情况，国家工商行政管理总局于2002年6月17日向其重新核发了《企业法人营业执照》。

（4）2004年5月，划归中国化工集团公司直接管理

2004年5月，根据中国化工集团公司《关于调整部分企业管理关系的通知》（中国化工发政法[2004]18号），中车汽修（集团）总公司（含目前管理的全部企业）整体划归中国化工集团公司直接管理。

（5）2005年7月，变更出资人及第二次增资

2005年7月，中车汽修（集团）总公司申请变更出资人为中国化工集团，并将注册资本增至58,735万元。国务院国资委在《企业国有资产变动产权登记表》登记了上述变化。国家工商行政管理总局核准了上述变更事项并核发了新的《企业法人营业执照》。

（6）2005年8月变更住所

2005年8月，中车汽修（集团）总公司住所变更为北京市海淀区北四环西路62号。

（7）2006年7月，第三次增资

2006年7月，中车汽修（集团）总公司申请将注册资本由58,735万元增至85,675.5万元。国务院国资委批准了增资并在《企业国有资产变动产权登记表》登记了上述变化。国家工商行政管理总局核准变更了上述事项并核发了新的《企业法人营业执照》。

2006年7月至今，中车汽修（集团）总公司的注册资本和股权结构未发生变化。

二、收购人及其一致行动人股权及控制关系

（一）收购人及其一致行动人相关产权及控制关系

截至本报告书签署日，化工科学院的产权控制关系如下图所示：

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（二）收购人及其一致行动人控股股东的基本情况

1、收购人及其一致行动人股东及实际控制人

中国化工集团直接持有化工科学院和中车集团100%股权，为化工科学院和中车集团的唯一股东和实际控制人。

中国化工集团成立于2004年5月9日，是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团，是直属国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委代表国家履行出资人职责。中国化工集团的基本情况如下：

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2、收购人及其一致行动人控股股东所控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，中国化工集团控制的核心企业基本情况如下：

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中国化工集团是世界500强企业，中国最大的基础化学的制造企业，目前主业包括化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工及炼化产品、农用化学品、橡胶制品、化工装备6个业务板块，是目前国内综合实力、科研开发创新能力较强的化工企业集团，是我国“石油－石化－化工”产业体系的重要组成部分。

中国化工集团在全球140个国家和地区拥有生产、研发基地，并有完善的营销网络体系，控股9家A股上市公司，有106家生产经营企业，3家直管单位，6家海外企业，以及24个科研、设计院所，是国家创新型企业。

（三）收购人及其一致行动人所控制的核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署日，化工科学院控制的核心企业基本情况如下：

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截至本报告书签署日，中车集团控制的核心企业基本情况如下：

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三、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人主营业务及最近三年财务状况

1、主营业务情况

化工科学院主要业务为投资管理，并不从事具体生产经营。

2、最近三年的简要财务状况

收购人近三年主要财务数据如下：

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注：由于2011年收购人未实体运营，2011年财务数据引自大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月20日出具的审计报告（大信审字[2013]第13-00053号）2012年的期初数据。

（二）一致行动人主营业务及最近三年财务状况

1、主营业务情况

中车集团主要从事汽车修理及汽车配件和相关产品销售等业务，目前除控制本公司46.33%股份外，还持有中车（北京）汽修连锁有限公司和中车（青岛）橡胶有限公司股权。

2、最近三年的简要财务状况

收购人近三年主要财务数据如下：

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四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）化工科学院董事、监事、高级管理人员情况

化工科学院经济性质为全民所有制，不设董事会、监事会，院长为公司法定代表人。

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上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）中车集团董事、监事、高级管理人员情况

中车集团经济性质为全民所有制，不设董事会、监事会，总经理为公司法定代表人。

■

上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其一致行动人或控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情形。

截至本报告书签署日，除黄海股份外，中国化工集团（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况如下：

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七、收购人及其一致行动人或控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

中国化工集团（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构 5%以上股份的情况如下：

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

目前上市公司正在实施重大资产重组，化工科学院将所持天华院有限公司100%股权转让给上市公司，同时上市公司将全部资产和负债出售；重大资产重组实施完成后，化工科学院将成为上市公司控股股东，上市公司的主营业务也将从轮胎生产、销售变更为高端化工装备的设计、研发、生产和销售。本次化工科学院协议受让黄海集团持有的上市公司股份，目的在于理顺黄海股份的股权控制关系，推进重大资产重组工作，并有利于提升重组完成后上市公司的管理和决策效率，加速上市公司业务发展。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人在受让黄海集团所持全部黄海股份的股份同时，收购人拟以所持有天华院有限公司100%股权认购上市公司发行股份的方式继续增持上市股份。除此之外，收购人暂无其他增持上市公司股份的计划。

关于本次收购取得的股份，收购人承诺：在收购完成12个月内，本次收购中取得权益的股份除在上市公司实际控制人中国化工集团公司控制的不同主体之间进行转让外，不进行其他转让。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）已取得的授权及批准

1、2013年4月22日，化工科学院院长办公会通过了股份受让的决议；

2、2013年4月23日，黄海集团董事会通过了股份转让的决议；

3、2013年5月10日，黄海集团股东会通过了股份转让的决议；

4、2013年5月13日，化工科学院与黄海集团签署了《股份转让协议》。

5、2013年6月19日，国务院国资委出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公司国有股东转让所持股份及资产重组有关问题的批复》（国资产权[2013]394号），同意化工科学院协议受让黄海集团所持上市公司115,429,360股股份。

（二）尚需获得的批准或核准

由于本次交易将导致化工科学院拥有黄海股份的权益超过30%，触发要约收购，根据《收购办法》的有关规定，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后方可实施。

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

本次收购前，化工科学院并未持有上市公司的股份，但化工科学院与上市公司及其控股股东黄海集团均由中国化工集团实际控制，具体关系如下图所示：

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注：原中车集团持有黄海集团90%的股权，装备总公司持有黄海集团10%的股权，现装备总公司将其持有黄海集团10%的股权转让于中车集团，工商登记正在办理中。

二、本次收购的基本方案

化工科学院协议受让黄海集团所持全部黄海股份的股份（115,429,360股），收购完成后，黄海集团不再持有黄海股份的股份。

本次收购前后上市公司的股本结构如下：

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本次收购完成后，黄海股份的控股股东将由黄海集团变更为化工科学院，实际控制人仍为中国化工集团，未发生变化。

三、《股份转让协议》的基本内容

（一）合同主体及签订时间

化工科学院与黄海集团于2013年5月13日签署了《股份转让协议》。

（二）转让标的

转让标的：黄海股份115,429,360股股份

（三）股份转让的价格及转让款的支付时间

交易双方约定本次交易价格为4.28元/股，即本次股份转让总价款为人民币494,037,660.8元，最终价款以国务院国有资产监督管理委员会批准同意的价款为准。

化工科学研究院于股份转让协议签订后5个工作日内向甲方支付人民币1.5亿元的股份转让款。化工科学院于本次股份转让要约豁免申请得到中国证监会批准后15个工作日内向黄海集团支付人民币344,037,660.80元的股份转让款。

（四）生效条件

协议经双方（化工科学研究院和黄海集团）签字盖章、法定代表人或授权代表签字后成立，待本次股权转让取得国务院国资委批准、中国证监会对本次收购无异议并同意豁免化工科学院要约收购义务后生效。

四、拥有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人在本次收购中所涉及的股份不存在不存在被质押、冻结等权利受限的情况。

第五节 资金来源

一、收购资金总额及资金来源

根据《股份转让协议》，化工科学院本次受让黄海集团所持黄海股份115,429,360股股份，价格初步确定为每股4.28元，本次股份转让总金额为494,037,660.80元，最终金额以国务院国资委的批复为准。

关于本次存量股转让资金来源，中国化工集团承诺：“为促成本次收购，本公司将通过向中国化工科学研究院增资、借款等方式，为其足额提供资金，以保证其能够完成对青岛黄海橡胶集团有限责任公司持有的黄海股份115,429,360股股份的认购。”

二、本次收购的对价支付方式

化工科学院于2013年5月20日向黄海集团支付了150,000,000.00元，与2013年6月25日向黄海集团支付了344,037,660.80元，本次股份转让的价款494,037,660.80元已全部支付。

化工科学院承诺：本次收购资金来源合法，本次收购资金不存在直接或者间接来源于借贷的情况，亦不存在收购资金直接或者间接来源于黄海股份及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、主营业务调整计划

本次收购完成后，黄海股份的主营业务保持不变，仍为橡胶轮胎的制造和销售，经营范围为：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。分支机构经营：二类汽车维修（小型车维修）；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售：汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含危险品）、机械设备、电子产品。

在本次收购同时，收购人正在与上市公司进行重大资产重组；重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将从轮胎生产、销售变成高端化工装备的设计、研发、生产和销售。除上述情况外，收购人暂无其他对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、对上市公司进行重组计划

上市公司正在实施向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权，同时将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方的重组方案。除上述情况外，收购人暂无其他对上市公司进行重组的计划。

三、上市公司董事会、高级管理人员调整计划

本次收购完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的组成等，但目前收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，也未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、上市公司章程的修改计划

本次收购完成后，将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，根据实际情况对上市公司章程进行相应修改。除此之外，收购人没有对上市公司的公司章程进行修改的计划。

五、人员安排

在本次股权转让过程中，收购人尚无人员调整安排。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，收购人目前尚无对上市公司现有的分红政策做出重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

上市公司正在实施重大资产重组，除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，中国化工集团仍为黄海股份的实际控制人，化工科学院将成为黄海股份的控股股东，黄海集团将不再持有黄海股份的股份。

为了保护黄海股份的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，化工科学院出具承诺将维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与化工科学院及其所控制的企业彼此间独立。具体承诺如下：

（一）资产独立、完整

保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。

（二）业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本单位及下属企业。

（三）机构独立

1、保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与收购人及下属企业机构完全分开。上市公司与收购人及下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司能够独立自主运作，收购人及下属企业不得超越上市公司董事会、股东大会权限，不得直接或间接干预上市公司的决策和经营。

3、保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。

（四）财务独立

1、保证上市公司与收购人及下属企业财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

2、上市公司财务决策独立，收购人不干涉上市公司的资金使用。

3、上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。

4、上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。

（五）人员独立

1、上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于收购人及下属企业。

2、保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在收购人及下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证收购人的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。

二、同业竞争及避免措施

本次收购完成后，化工科学院将成为上市公司控股股东，中国化工集团仍为上市公司的实际控制人。

实际控制人中国化工集团旗下存在多家经营轮胎业务公司，其中包括风神股份和黄海股份两家上市公司，以及中车双喜轮胎有限公司等非上市公司，上市公司与之存在同业竞争。本次收购完成后，黄海股份的控股股东变更为化工科学院，实际控制人未发生变更，黄海股份自身主营业务尚未改变，上市公司与中国化工集团体系内轮胎业务主体仍存在同业竞争。

目前，上市公司正在进行的重大资产重组，即黄海股份向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权，同时将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，方案实施完毕后，上市公司将剥离轮胎业务资产，与中国化工集团体系内轮胎业务主体不再存在同业竞争；上市公司转型进入化工机械制造业，虽然中国化工集团存在部分化工机械制造企业，但由于业务定位、产品、目标客户均有差异，重大资产重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不构成实质的同业竞争。

本次收购完成后，上市公司实际控制人下属企业和上市公司之间存在同业竞争，目前上市公司正在通过实施重组解决同业竞争问题。为了进一步规范控股股东和实际控制人的经营行为，避免未来可能发生的同业竞争，中国化工集团和化工科学院出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）本次收购完成后，加快推进黄海股份重大资产重组工作，以使上市公司与实际控制人及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（2）重大资产重组完成后，不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

（3）中国化工集团和化工科学院所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。

（4）如果违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，化工科学院将赔偿上市公司因此受到的全部损失。

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

（一）本次收购完成后的关联交易

本次收购完成后，黄海股份控股股东变更为化工科学院，黄海股份原有的主营业务保持不变。

黄海集团与化工科学院的实际控制人都为中国化工集团，本次交易完成后，上市公司并未新增关联交易。

（二）规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，化工科学院及中国化工集团承诺如下：

1、化工科学院及中国化工集团将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人的义务，尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

2、承诺在上市公司股东大会对涉及上市公司及上市公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

3、保证将依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由化工科学院承担。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司之间的交易

2012年11月7日，上市公司与中车集团及收购人签署《重大资产重组框架协议》，协议内容为上市公司向收购人发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权，同时将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方。

在本报告书出具前24个月内，除上述交易外，收购人与上市公司及其子公司未进行其他资产交易的合计金额高于3000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5％以上的交易之情形。

二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

在本报告书出具前24个月内，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在发生超过5万元交易之情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人在本次交易前六个月买卖挂牌交易股份的情况

2013年5月13日，黄海集团与化工科学院签订《股份转让协议》。

经中国证券登记结算有限公司上海分公司对黄海集团与化工科学院签订《股份转让协议》前6个月（即2012年11月14日至2013年5月13日）股票交易记录的查询，收购人及其一致行动人在事实发生之日前6个月内没有买卖上市公司股份的行为。

二、收购人及其一致行动人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次交易前六个月内买卖上市公司股票情况及说明

经中国证券登记结算有限公司上海分公司对黄海集团与化工科学院签订《股份转让协议》前6个月（即2012年11月14日至2013年5月13日）股票交易记录的查询，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月没有买卖上市公司股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

本报告书中的“第十节 收购人的财务资料”有关内容省略，具体内容详见披露于上海证券交易所网站的《青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书》相关章节。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国化工科学研究院（盖章）

■

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

孙大地 薛原

法 定 代 表 人：

菅明军

中原证券股份有限公司

2013年 6 月 25 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市富盟律师事务所

■

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、 化工科学院营业执照和税务登记证复印件

2、 化工科学院董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

3、 化工科学院关于本次收购的内部决策文件

4、 《青岛黄海橡胶股份有限公司股份转让协议》

5、 化工科学院控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

6、 化工科学院和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在上市公司停牌前6个月内买卖上市公司股票情况的自查报告

7、 化工科学院不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

8、 中国化工科学研究院最近三年财务报表及最近一年审计报告

10、化工科学院和中国化工集团关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函及其他承诺函

11、北京市富盟律师事务所出具的《关于中国化工科学研究院申请豁免要约收购的法律意见书》

12、 中原证券股份有限公司出具的《中国化工科学研究院收购青岛黄海橡胶股份有限公司之财务顾问报告》

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司住所及上海证券交易所，供投资者查阅。

上市公司联系方式如下：

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收购人：中国化工科学研究院（盖章）

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附表

收购报告书附表

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■

黄海股份、上市公司	指	青岛黄海橡胶股份有限公司
中国化工集团	指	中国化工集团公司，系黄海股份实际控制人
黄海集团	指	青岛黄海橡胶集团有限责任公司
收购人、化工科学院	指	中国化工科学研究院
天华院有限公司	指	天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
中车集团、一致行动人	指	中车汽修（集团）总公司
装备总公司	指	中国化工装备总公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次收购、本次交易、存量股转让	指	黄海集团将其所持全部黄海股份的股份（115,429,360股）转让给化工科学院
重大资产重组	指	黄海股份向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司100%的股权，同时将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方。
《股份转让协议》	指	黄海集团与化工科学院签署的《青岛黄海橡胶股份有限公司股份转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
本报告书	指	青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

公司名称：	中国化工科学研究院
注册地址：	北京市海淀区北四环西路62号
法人代表：	肖世猛
注册资本：	30000万元
营业执照注册号码：	110000005004167
法人组织机构代码：	10172559-6
企业类型：	全民所有制
经营范围：	许可经营范围：无。一般经营范围：工程技术研究；化学试验；技术推广、技术咨询；科技项目招标代理。
经营期限：	长期
税务登记号码：	110105118658721
通讯地址：	北京市朝阳区北三环东路19号
联系电话：	010-64452782

公司名称：	中车汽修（集团）总公司
注册地址：	北京市海淀区北四环西路62号
法人代表：	冯益民
注册资本：	856,755,000 元
营业执照注册号码：	100000000036606
法人组织机构代码：	11865872-1
企业类型：	全民所有制
经营范围：	小轿车销售、装饰美容；汽车紧急救援；工程机械修理；机械设备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售；日用百货、车用化学品、汽车的销售；进出口业务；汽修行业信息咨询。
经营期限：	长期
税务登记号码：	110105118658721
通讯地址：	北京市海淀区北四环西路62号
联系电话：	010-82677396

公司名称：	中国化工集团公司
注册地址：	北京市海淀区北四环西路62路
法人代表：	任建新
注册资本：	948,240.70万元
营业执照注册号码：	100000000038808
法人组织机构代码：	71093251-5
企业类型：	全民所有制
经营范围：	许可经营项目：危险化学品生产（有效期至2013年12月26日）。一般经营项目：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。
经营期限：	长期
税务登记号码：	京税证字110108710932515号
通讯地址：	北京市海淀区北四环西路62号
联系电话：	010-61958820

名称	注册地	业务范围	注册资本（万元）	股权比例(%)
中国化工油气开发中心	北京	油品加工	30,000.10	100.00
中国化工农化总公司	北京	农药	45,971.10	100.00
中国化工橡胶有限公司	北京	化工产品	160,000.00	100.00
中国化工装备总公司	北京	化工机械	60,000.00	100.00
中国化工科学研究院	北京	技术研究	30,000.00	100.00
中国化工资产公司	北京	其他金融活动	5,000.00	100.00
中国化工财务有限公司	北京	金融	63,250.00	100.00
中国化工信息中心	北京	化工信息	1,109.80	100.00
中国蓝星（集团）股份有限公司	北京	化工产品	1,221,189.90	80.00
中国昊华化工集团股份有限公司	北京	化工产品	422,121.90	69.20

名 称	注册资本（万元）	股权比例	主营业务或产品
天华化工机械及自动化研究设计院有限公司	18,370.00	100%	化工装备机械的研发、设计、制造、销售
中化化工科学技术研究总院	3,000.00	100%	农药和水处理药剂研究
北京橡胶工业研究设计院	4,948.00	100%	许可经营项目：产品认证和标准化；制造工程轮胎、垫带、橡胶制品；编辑、出版、发行《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技市场》期刊；利用自有《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技市场》杂志发布广告。 一般经营项目：橡胶、橡塑、塑料制品及原材料、机械设备、橡胶工业新技术开发、技术转让、技术服务；化工工程、橡塑工程、环境工程污染防治工程、压力容器及管道设计；建筑设计；工程总承包；工程咨询；信息咨询；轮胎质量检验；物业管理；出租写字间；销售针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、计算机软硬件及外围设备、文化办公用机械、机械电器设备；租赁设备（未取得专项许可的项目除外）；涉及和制作印刷品广告；销售橡胶制品、轮胎；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
中国化工橡胶株洲研究设计院	1,198.00	100%	主营：乳胶制品、橡胶制品、高分子合成材料、气象器材的研究、开发、生产、销售、检测、监测、技贸及信息服务；上述产品的进出口贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；建筑材料、电工器材、机械设备、仪器仪表、化工原料（需专项审批的除外）、塑料制品批零。兼营：汽车运输、房屋、设备租赁、设计、制作、代理、发布国内各类广告。
中橡集团曙光橡胶工业研究设计院	2,295.80	100%	轮胎的研究、试制、制造、销售，轮胎制造技术咨询服务，特种轮胎质量监督检验，销售汽车（小轿车除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
中橡集团炭黑工业研究设计院	1,364.60	100%	化工工程设计及总承包（乙级），建筑工程丙级综合性设计；出口本院及直属企业的炭黑系列化工产品、技术；进口本院及直属企业科研和生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；承包境外炭黑化工行业的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房屋租赁。炭黑，精细化工，橡胶，塑料制品，化工原料，计算机设备仪器制作，安装，承担炭黑生产装置及配套工程。

名 称	注册资本（万元）	股权比例	主营业务或产品
中车（北京）汽修连锁有限公司	2,000	60%	汽车维修
中车（青岛）橡胶有限公司	10,000	99%	橡胶原材料及产品
青岛黄海橡胶集团有限责任公司	80,000	100%	轮胎、橡胶制品

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产（万元）	276,749.41	259,186.74	108.60
归属于母公司所有者权益（万元）	114,418.45	92,156.67	-21.82
资产负债率（%）	57.85	62.30	120.09
项目	2012年	2011年	2010年
主营业务收入（万元）	190,138.33	182,975.55	-
净利润	10,036.70	9,474.72	-6.10
归属于母公司所有者的净利润（万元）	9,762.15	8,189.34	-6.10
净资产收益率（%）	8.60	9.70	-

项目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产（万元）	167,800.31	178,366.24	185,559.74
股东权益（万元）	-63,978.51	-62,983.20	-61,709.60
资产负债率（%）	138.13%	135.31%	133.26%
项目	2012年	2011年	2010年
主营业务收入（万元）	5,867.23	7,958.13	6,858.61
净利润（万元）	-995.31	-1,517.62	-865.41

序号	姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住他	其他国家或地区居留权
1	肖世猛	院长	中国	620104195509******	北京	无
2	曹朝阳	书记	中国	410802196301******	北京	无
3	蔡朋发	副院长	中国	360425196210******	北京	无

序号	姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住他	其他国家或地区居留权
1	冯益民	总经理	中国	370111197011290411	北京	无

序号	上市公司名称及股票代码	持股数量（万股）	持股比例 （直接与间接合并计算）
1	蓝星化工新材料股份有限公司 （股票代码600299）	28,578.26	54.67%
2	沈阳化工股份有限公司 （股票代码000698）	21,866.35	33.08%
3	四川天一科技股份有限公司 （股票代码600378）	6,554.50	24.15%
4	黑龙江黑化股份有限公司 （股票代码600179）	19,478.00	49.94%
5	湖北沙隆达股份有限公司 （股票代码000553,200553）	11,888.72	20.02%
6	广西河池化工股份有限公司 （股票代码000953）	12,449.36	42.34%
7	河北沧州大化股份有限公司 （股票代码600230）	14,501.42	55.92%
8	风神轮胎股份有限公司 （600469）	15,964.21	42.58%

序号	金融机构名称	出资金额（万元）	持股比例
1	中国化工财务有限公司	63,250.00	100%

股东名称	本次收购前		本次收购完成后
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
化工科学院	-	-	11,542.94	45.16
黄海集团	11,542.94	45.16	0	0
中车集团	300.00	1.17	300.00	1.17
中国化工集团控制的股份合计数	11,842.94	46.33	11,842.94	46.33
其他股东	13,717.06	53.67	13,717.06	53.67
合计	25,560.00	100.00	25,560.00	100.00

公司名称	青岛黄海橡胶股份有限公司
注册地址	青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
通讯地址	青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
邮政编码	266111
联系电话	0532-68016139
传真号码	0532-68016056
联系人	孙荣青

基本情况
上市公司名称	青岛黄海橡胶股份有限公司	上市公司所在地	青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3 号
股票简称	*ST黄海	股票代码	600579
收购人名称	中国化工科学研究院	收购人注册地	北京市海淀区北四环西路62号
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 ■ 无 □ 中车汽修（集团）总公司
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 3000000 持股比例： 1.17%
本次收购股份的数量及变动比例	本次收购股份的变动数量： 11,542.94万股 变动比例： 45.16% 本次收购后，收购人及其一致行动人持股比例从1.17%上升为46.33%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 ■
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 ■
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 ■ 否 □ 收购人正在对上市公司实施重大资产重组，拟以资产注入增持上市公司股份，除上述情况外收购人无其他增持计划
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 ■ 否 □
是否披露后续计划	是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问	是 ■ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 ■ 否 □ 本次收购已经取得国务院国有资产监督管理委员会的批准
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ■