证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2013-023

宁波维科精华集团股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司于2013年7月24日以书面形式发出召开公司第七届董事会第八次会议的通知，会议于2013年7月30日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。董事长何承命先生主持本次会议。

经与会董事的认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于转让和出售公司部分资产的议案》

为解决公司同业竞争问题，进一步完善公司治理，同时优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司拟以公开挂牌竞价的方式转让和出售公司部分资产，本次拟转让和出售的资产，公司均委托持有从事证券、期货业务资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司和银信资产评估有限公司进行评估，出具相应评估报告。情况如下：

序号	项目		评估价（底价）（单位：元）	预计收益 （单位：万元）	评估报告	情况备注
1	宁波维科精华房地产开发有限公司51%股权		21,831,264.00	-85	苏银信评报字（2013）第097号《宁波维科精华房地产开发有限公司股权转让项目评估报告》	-
2	宁波兴洋毛毯有限公司52.94%股权		49,375,232.16	2,927	银信资评报〔2013〕沪第293号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让宁波兴洋毛毯有限公司股权涉及的宁波兴洋毛毯有限公司股东全部权益价值评估报告》	-
3	宁波市小港纬三路55号（衙前村）	土地使用权、地上建筑物	60,661,476.00	2,616	银信资评报〔2013〕沪第297号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分房地产项目资产评估报告》	土地使用面积23,096.00平方米，总建筑面积35，481.60平方米
		部分附属物	3,636,347.00	-1	银信资评报〔2013〕沪第298号《宁波维科精华敦煌针织有限公司拟转让部分实物资产项目资产评估报告》	不可分割的部分构筑物及机器设备
4	宁波市海曙区体育场路2号的土地使用权、地上建筑物		27,717,870.00	665	银信资评报〔2013〕沪第357号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分房地产项目资产评估报告》	土地使用面积3,839.70平方米，总建筑面积5，467.57平方米
5	宁波市鄞州区梅墟工业区姜陇村（科技园区徐家洼村）的土地使用权、地上建筑物		64,868,428.00	3,230	银信资评报〔2013〕沪第296号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分房地产项目资产评估报告》	土地使用面积23,984.00平方米，总建筑面积20，896.28平方米

（详见2013年8月1日刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司关于转让和出售公司部分资产的公告》，公告编号：2013-024）

公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于第七届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2013年度第一次临时股东大会审议，待审议通过后，公司授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件，公司将根据进展情况及时进行信息披露。

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《关于召开2013年度第一次临时股东大会的决定及通知的议案》

公司定于2013年8月16日上午9时召开宁波维科精华集团股份有限公司2013年度第一次临时股东大会。（详情请见《公司关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2013-025）

（同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月一日

报备文件：

1、公司第七届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于第七届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2013-024

宁波维科精华集团股份有限公司

关于转让和出售公司部分资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：为解决公司同业竞争问题，进一步完善公司治理，同时优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司拟以公开挂牌竞价的方式转让和出售公司部分资产：

序号	项目		评估价（底价） (单位：元)	情况备注
1	宁波维科精华房地产开发有限公司51%股权		21,831,264.00	-
2	宁波兴洋毛毯有限公司52.94%股权		49,375,232.16	-
3	宁波市小港纬三路55号（衙前村）	土地使用权、地上建筑物	60,661,476.00	土地使用权面积23,096.00平方米，总建筑面积35,481.60平方米
		部分附属物	3,636,347.00	不可分割的部分构筑物及机器设备
4	宁波市海曙区体育场路2号的土地使用权及地上建筑物		27,717,870.00	土地使用权面积3,839.70平方米，总建筑面积5,467.57平方米
5	宁波市鄞州区梅墟工业区姜陇村（科技园区徐家洼村）的土地使用权及地上建筑物		64,868,428.00	土地使用权面积23,984.00平方米，总建筑面积20,896.28平方米

●公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）子公司宁波维科置业有限公司（以下简称“维科置业”）有意参加宁波维科精华房地产开发有限公司（以下简称“精华房产”）51%股权转让的竞价，维科控股集团股份有限公司有意参加其他四项资产转让和出售的竞价。若上述关联方竞买成功，本次交易将构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交2013年度第一次临时股东大会审议，待审议通过后，公司授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。

一、 交易概述

（一）交易的基本情况

1、公司拟将持有子公司宁波维科精华房地产开发有限公司（本公司和维科置业分别持有该公司51%和49%的股权）的51%股权通过公开挂牌竞价的方式进行转让。该项股权转让事项于2013年5月30日经公司第七届董事会第八次会议审议通过（详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司第七届董事会第八次会议决议公告》，公告编号：2013-019）。因受精华房产下属全资子公司宁波鄞州维科房地产开发有限公司税务调整等因素影响，该股权转让公开挂牌竞价的底价调整为21,831,264.00元，评估增值4,940,625.00元。

2、公司拟将持有子公司宁波兴洋毛毯有限公司（以下简称“兴洋毛毯”，本公司和维科（香港）纺织有限公司分别持有该公司52.94%和47.06%的股权）的52.94%股权通过公开挂牌竞价的方式进行转让，底价参照净资产评估价格为人民币49,375,232.16元，评估增值28,906,828.20元。

3、公司拟将位于宁波市小港纬三路55号（衙前村）的土地使用权、地上建筑物（现为子公司宁波维科精华敦煌针织有限公司生产经营所用），土地使用面积23,096.00平方米，总建筑面积35,481.60平方米，以公开挂牌竞价的方式进行出售，底价参照评估价格为人民币60,661,476.00元，评估增值33,170,377.41元。

同时，宁波维科精华敦煌针织有限公司（以下简称“敦煌针织”）于生产经营期间，在小港纬三路55号地块上建造和购置的部分构筑物及机器设备，其所有权为敦煌针织拥有，因与公司上述公开挂牌竞价出售地块不可分割，拟将其与该地块一并进行处置，其评估价格为3,636,347.00元，评估减值224,066.30元。

4、公司拟将位于宁波市海曙区体育场路2号的土地使用权及地上建筑物，土地使用面积3,839.70平方米，总建筑面积5,467.57平方米，以公开挂牌竞价的方式进行出售，底价参照评估价格为人民币27,717,870.00元，评估增值9,354,094.39元。

5、公司拟将位于宁波市鄞州区梅墟工业区姜陇村（科技园区徐家洼村）的土地使用权及地上建筑物，土地使用面积23,984.00平方米，总建筑面积20，896.28平方米，以公开挂牌竞价的方式进行出售，底价参照评估价格为人民币64,868,428.00元，评估增值50,584,204.02元。

（二）相关议案的表决情况和独立董事的意见

公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于转让和出售公司部分资产的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），详见刊载于上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的《公司第七届董事会第九次会议决议公告》，公告编号：2013-023。公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于第七届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

（三）交易生效尚需履行的审批程序

本次交易尚需提交2013年度第一次临时股东大会审议，待审议通过后，授权公司经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。

二、 交易方情况介绍

上述资产以公开挂牌竞价的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象。

（一）公司控股股东维科控股下属子公司维科置业有意参加精华房产51%股权转让的竞价，维科置业基本情况如下：

1、基本情况

企业名称：宁波维科置业有限公司

住所：宁波市海曙区和义路99号

企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资）

法定代表人：何承命

注册资本：人民币30,025万元

经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁。

实际控制人：何承命

2、主要业务最近三年发展情况

维科置业以房地产开发、经营为主要业务，近三年公司经营情况正常。

3、本公司与维科置业在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

4、最近一年主要财务指标

截至2012年12月31日，维科置业资产总额为785,535.81万元，股东权益为60,378.55万元；2012年实现营业收入为76,297.83万元；净利润3,089.41万元。

（二）公司控股股东维科控股有意参加其他四项资产转让和出售的竞价，维科控股基本情况如下：

1、基本情况

企业名称：维科控股集团股份有限公司

住所：宁波市海曙区和义路99号

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：何承命

注册资本：人民币10,706.55万元

经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。 实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。

实际控制人：何承命

2、主要业务最近三年发展情况

维科控股以实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。

3、本公司与维科控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

4、最近一年主要财务指标

截至2012年12月31日，维科控股资产总额为1,568,404.63万元，股东权益为181,914.38万元； 2012年实现营业收入为1,352,287.76万元；净利润5,431.27万元。

（三）其他当事人情况

其他与本次交易有直接关系的当事人宁波维科精华房地产开发有限公司、宁波兴洋毛毯有限公司、宁波维科精华敦煌针织有限公司均为本公司子公司，详细情况将在“交易标的基本情况”中说明。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的情况

1、交易的名称和类别

出售资产：

序号	名称	类别
1	宁波维科精华房地产开发有限公司51%股权	股权
2	宁波兴洋毛毯有限公司52.94%股权	股权
3	宁波市小港纬三路55号（衙前村）的土地使用权、地上建筑物及部分附属物	房地产及部分附属物
4	宁波市海曙区体育场路2号的土地使用权及地上建筑物	房地产
5	宁波市鄞州区梅墟工业区姜陇村（科技园区徐家洼村）的土地使用权及地上建筑物	房地产

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，除宁波兴洋毛毯有限公司存在部分房屋建筑物和土地使用权抵押情况外，其他交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

兴洋毛毯已将甬房权证仑（开）字2012817111号和《用房权证仑（开）字第2012817110号》所对应的23,205.43㎡房屋建筑物、《仑国用2002第08327号》所对应的43,667.00㎡土地使用权抵押给中国进出口银行宁波分行，抵押期限自2012年9月30日至2014年9月29日，该抵押事项为兴洋毛毯为本公司在中国进出口银行宁波分行的7,000万元借款提供担保。本公司承诺将在兴洋毛毯公开挂牌竞价成交后，立即办理抵押解除手续。

3、相关资产运营情况的说明

（1）宁波维科精华房地产开发有限公司

住所：宁波市北仑小港红联村

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：史美信

成立日期：2004年3月8日

注册资本：人民币500万元

经营范围：房地产开发、经营，物业管理；建筑装潢材料的批发、零售，店面房出租。

实际控制人：何承命

主要股东及各自持股比例：本公司和维科置业分别持有精华房产51%和49%的股权。

维科置业有意参加本次精华房产51%股权转让的竞价。

根据具有从事证券业务资格的天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告(天衡审字[2013]00183号)，截至2012 年12月31日，精华房产总资产7,530.66万元，负债总额180.76万元，净资产7,349.89万元；2012年实现营业收入142.17万元，净利润5,280.41万元。

截至评估基准日2013年6月30日，精华房产总资产3,423.52万元，负债总额111.64万元，净资产3,311.88 万元；2013年1-6月实现营业收入0万元，净利润 11,861.99万元 (上述数据未经审计)。

精华房产自成立以来运作正常，具备正常经营所必须的批准文件。

（2）宁波兴洋毛毯有限公司

住所：宁波市北仑小港红联村

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：金波

成立日期：1993年10月18日

注册资本：680万美元

经营范围：纺织品制造、加工。

实际控制人：何承命

主要股东及各自持股比例：本公司和维科（香港）纺织有限公司分别持有兴洋毛毯52.94%和47.06%的股权。

维科（香港）纺织有限公司已承诺放弃本次兴洋毛毯52.94%股权转让的优先受让权。

根据具有从事证券业务资格的天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告(天衡审字[2013]00166号)，截至2012 年12月31日，兴洋毛毯总资产6,307.39万元，负债总额2,322.31万元，净资产3,985.09万元；2012年实现营业收入214.31万元，净利润-490.47万元。

截至评估基准日2013年4月30日，兴洋毛毯总资产6,290.21万元，负债总额2,423.87万元，净资产3,866.34万元；2013年1-4月实现营业收入62.45万元，净利润 -118.75万元 (上述数据未经审计)。

兴洋毛毯近三年处于连续亏损状态，现已停产，生产销售人员已清退，目前在岗员工主要为管理人员和财务人员，部分厂房已出租给本公司下属的其他子公司使用。

（3）宁波市小港纬三路55号（衙前村）的土地使用权、地上建筑物，于2003年6月购置并投入使用，购置价格为42,684,756.19元，现为子公司敦煌针织生产经营租用。该地块上建造和购置的部分构筑物及机器设备，其所有权为敦煌针织拥有，因与公司上述公开挂牌竞价出售地块不可分割，拟将其与该地块一并进行处置。

敦煌针织基本情况：

企业名称：宁波维科精华敦煌针织有限公司

住所： 宁波江南出口加工贸易区

企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

法定代表人：黄福良

成立日期：2003年3月27日

注册资本：人民币3,200万元

经营范围： 货运：普通货运（在许可证件有效期限内经营）。 纱、线、布染整，针纺织品、针织服装制造，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。

实际控制人：何承命

敦煌针织近三年处于连续亏损状态，具备正常经营所必须的批准文件。

最近一年主要财务指标：

截至2012年12月31日，敦煌针织资产总额为3,323.54万元，股东权益为739.57万元； 2012年实现营业收入为5,940.73万元；净利润-1,479.22万元。

（4）宁波市海曙区体育场路2号的土地使用权及地上建筑物，于2001年8月购置并投入使用，购置价格为5,437,545.00元,经过改造后价值为20,733,396.23元，该项资产中有小部分房产已对外出租，其余基本处于闲置状态。

（5）宁波市鄞州区梅墟工业区姜陇村（科技园区徐家洼村）的土地使用权及地上建筑物，于2003年6月购置并投入使用，购置价格为20,663,853.43元，该项资产中有小部分房产已对外出租，其余基本处于闲置状态。

上述拟出售的房地产项目账面价值情况说明如下：

单位：元

序号	名称		截至2012年12月31日			截至评估基准日
			账面原值	已计提折旧	账面净值	评估 基准日	账面原值	已计提折旧	账面净值
1	宁波市小港纬三路55号（衙前村）	的土地使用权、地上建筑物	42,684,756.19	14,868,250.61	27,816,505.58	2013年3月31日	42,684,756.19	15,193,657.60	27,491,098.59
		部分附属物	10,360,245.97	6,321,268.24	4,038,877.73		10,360,245.97	6,499,832.67	3,860,413.30
		小计	53,045,002.16	21,189,518.85	31,855,383.31		53,045,002.16	21,693,490.27	31,351,511.89
2	宁波市海曙区体育场路2号的土地使用权及地上建筑物		20,733,396.23	2,043,883.82	18,689,512.41	2013年4月30日	20,733,396.23	2,369,620.62	18,363,775.61
3	宁波市鄞州区梅墟工业区姜陇村（科技园区徐家洼村）的土地使用权及地上建筑物		20,663,853.43	6,216,036.48	14,447,816.95	2013年3月31日	20,663,853.43	6,379,629.45	14,284,223.98

(二)交易标的评估情况

公司委托持有从事证券、期货业务资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司和银信资产评估有限公司对本次拟交易的资产进行评估，出具相应评估报告，评估情况说明如下：

序号	名称		评估报告	评估方法	评估 基准日	评估结论
1	宁波维科精华房地产开发有限公司51%股权		苏银信评报字（2013）第097号《宁波维科精华房地产开发有限公司股权转让项目评估报告》	采用资产基础法（部分存货采用收益法）	2013年6月30日	股东全部权益账面价值为3,311.88万元，评估价值4,280.64万元，评估增值968.75万元，增值率29.25%。（公司持有其中51%的股权）
2	宁波兴洋毛毯有限公司52.94%股权		银信资评报〔2013〕沪第293号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让宁波兴洋毛毯有限公司股权涉及的宁波兴洋毛毯有限公司股东全部权益价值评估报告》	采用资产基础法（房屋建筑物等采用重置成本法，土地使用权采用市场法、基准地价法进行评估）	2013年4月30日	委估股东全部权益价值9,326.64万元，较账面净资产增值5,460.30万元，增值率141.23％。（公司持有其中52.94%的股权）
3	宁波市小港纬三路55号（衙前村）	土地使用权、地上建筑物	银信资评报〔2013〕沪第297号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分房地产项目资产评估报告》	房屋建筑物采用成本法进行评估，土地使用权采用市场法、基准地价法进行评估	2013年3月31日	委估资产账面原值为42,684,756.19元，账面净值为27,491,098.59元，评估值为60,661,476.00元，评估增值33,170,377.41元。
		部分附属物	银信资评报〔2013〕沪第298号《宁波维科精华敦煌针织有限公司拟转让部分实物资产项目资产评估报告》	采用成本法		委评资产账面原值为10,360,245.97元，账面净值为3,860,413.30元，评估值为3,636,347.00元评估减值224,066.30元。
4	宁波市海曙区体育场路2号的土地使用权及地上建筑物		银信资评报〔2013〕沪第357号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分房地产项目资产评估报告》	采用房地分别评估然后加总的方法，其中房屋建筑物采用重置成本法进行评估，土地使用权采用市场法、基准地价法进行评估	2013年4月30日	委估资产账面原值为20,733,396.23元，账面净值为18,363,775.61元，评估值为27,717,870.00元，其中房屋建筑物评估值为14,355,670.00元，土地使用权评估值为13,362,200.00元，评估增值9,354,094.39元。
5	宁波市鄞州区梅墟工业区姜陇村（科技园区徐家洼村）的土地使用权及地上建筑物		银信资评报〔2013〕沪第296号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分房地产项目资产评估报告》	房屋建筑物采用成本法进行评估，土地使用权采用市场法、基准地价法进行评估	2013年3月31日	委估资产账面原值为20,663,853.43元，账面净值为14,284,223.98元，评估值为64,868,428.00元，评估增值50,584,204.02元。

在宁波维科精华房地产开发有限公司51%股权转让项目的评估中，有部分存货存在长期未能出售的特殊原因采用收益法评估。该部分存货为宁波维科精华房地产开发有限公司开发的位于宁波市北仑维科工业园区2007年竣工交付的半山佳园小区项目中2#楼2-6层住宅及配套设施。因该楼邻近关联公司污水处理站，不符合环保验收要求，根据2008年4月北仑环保局、国土局及建设局报告的相关批复，2#楼住宅部分在关联公司2#楼旁的污水处理站未搬迁前不得出售，批复未限制用于租赁等其他用途。由于在可预见的将来关联企业尚没有将污水处理站搬迁的计划，故采用收益法评估。公司董事会认为相关资产的评估依据、评估过程和评估结论具有合理性。

评估报告中涉及土地使用权的基本采用市场法、基准地价法进行评估；房屋建筑物采用成本法进行评估。

1、宁波兴洋毛毯有限公司52.94%股权转让项目中，土地使用权的账面价值为751.59万元，评估价值为6,382.41万元，增值率为749.19%。在评估过程中评估机构根据相关法律法规，选取位于小港附近近期三宗成交案例作为参照，将评估对象与案例的可比量化指标和技术经济参数结合一般因素、区域因素、个别因素等情况进行比较分析，并对可比交易案例进行调整，从而得出评估结论。

该项目中建筑物账面价值为1,419.95万元，评估价值2,696.22万元，增值率89.88%。在评估过程中评估机构根据相关法律法规，通过确定重置成本、成新率，并经过测算得出评估结果。本部分资产重置成本的构成主要包含建安工程造价3119.35万元、前期费用26.92万元、管理费用158.18万元、资金成本 121.59万元和利润137.88万元，综合成新率为75.65%。因近年来建筑安装工程费上升引起房屋建筑的造价上涨，致使该部分资产增值率较大。

评估过程中所涉及的案例选取及分析计算调整过程，请见刊载于上海证券交易所网站的银信资评报〔2013〕沪第293号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让宁波兴洋毛毯有限公司股权涉及的宁波兴洋毛毯有限公司股东全部权益价值评估说明》

2、宁波市小港纬三路55号（衙前村）的土地使用权、地上建筑物出售项目中，该部分资产账面原值为42,684,756.19元，账面净值为27,491,098.59元，评估值为60,661,476.00元，其中房屋建筑物评估值为32,946,276.00元，土地评估值为27,715,200.00元。评估增值33,170,377.41元，增值率为120.66%。

土地使用权的评估过程中评估机构根据相关法律法规，选取位于小港附近近期三宗成交案例作为参照，将评估对象与案例的可比量化指标和技术经济参数结合一般因素、区域因素、个别因素等情况进行比较分析，并对可比交易案例进行调整，从而得出评估结论。

该项目中房屋建筑物评估价值为32,946,276.00元。在评估过程中评估机构根据相关法律法规，通过确定重置成本、成新率，并经过测算得出评估结果。本部分资产重置成本的构成主要包含建安工程造价4,146.68万元、前期及其他费用318.42万元、资金成本205.95万元和适当利润233.55万元，综合成新率为67.17%。因近年来建筑安装工程费上升引起房屋建筑的造价上涨，致使该部分资产增值率较大。

评估过程中所涉及的案例选取及分析计算调整过程，请见刊载于上海证券交易所网站的银信资评报〔2013〕沪第297号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分房地产项目资产评估说明》

3、宁波市海曙区体育场路2号的土地使用权及地上建筑物出售项目中，该部分资产账面原值为20,733,396.23元，账面净值为18,363,775.61元，评估值为27,717,870.00元，其中房屋建筑物评估值为14,355,670.00元，土地使用权评估值为13,362,200.00元。评估增值9,354,094.39元, 增值率为50.94%。

土地使用权的评估过程中评估机构根据相关法律法规，选取位于宁波市市区近期公开出售的三宗厂房成交案例作为参照，将评估对象与案例的可比量化指标和技术经济参数结合一般因素、区域因素、个别因素等情况进行比较分析，并对可比交易案例进行调整，从而得出评估结论。

该项目中房屋建筑物评估价值为14,355,670.00元。在评估过程中评估机构根据相关法律法规，通过确定重置成本、成新率，并经过测算得出评估结果。本部分资产重置成本的构成主要包含建安工程造价1,253.86万元、前期及其他费用89.94万元、资金成本58.15万元和适当利润131.89万元，综合成新率为93.59%。因近年来建筑安装工程费上升引起房屋建筑的造价上涨，致使该部分资产增值率较大。

评估过程中所涉及的案例选取及分析计算调整过程，请见刊载于上海证券交易所网站的银信资评报〔2013〕沪第357号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分房地产项目资产评估说明》

4、宁波市鄞州区梅墟工业区姜陇村（科技园区徐家洼村）的土地使用权及地上建筑物出售项目中，该部分资产账面原值为20,663,853.43元，账面净值为14,284,223.98元，评估值为64,868,428.00元，其中房屋建筑物评估值为19,898,428.00元，土地使用权评估值为44,970,000.00元。评估增值50,584,204.02元, 增值率为354.13%。

在评估过程中评估机构根据相关法律法规，选取位于宁波科技园区附近近期三宗成交案例作为参照，将评估对象与案例的可比量化指标和技术经济参数结合一般因素、区域因素、个别因素等情况进行比较分析，并对可比交易案例进行调整，从而得出评估结论。

该项目中房屋建筑物评估价值19,898,428.00元。在评估过程中评估机构根据相关法律法规，通过确定重置成本、成新率，并经过测算得出评估结果。本部分资产重置成本的构成主要包含建安工程造价2,535.43万元、前期及其他费用211.89万元、资金成本126.72万元和适当利润143.70万元，综合成新率为65.94%。因近年来建筑安装工程费上升引起房屋建筑的造价上涨，致使该部分资产增值率较大。

评估过程中所涉及的案例选取及分析计算调整过程，请见刊载于上海证券交易所网站的银信资评报〔2013〕沪第296号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分房地产项目资产评估说明》

四、本次交易的目的和对本公司的影响

公司财务部门对本次以交易按底价成交的收益进行了初步测算，准确利润数据依照最终竞拍价格和完税后情况确定，两者可能存在一定差异，公司将根据进展情况及时进行信息披露。

序号	项目		预计收益(单位：万元)
1	宁波维科精华房地产开发有限公司51%股权		-85
2	宁波兴洋毛毯有限公司52.94%股权		2,927
3	宁波市小港纬三路55号（衙 前村）	土地使用权、地上建筑物	2,616
		附属物	-1
4	宁波市海曙区体育场路2号的土地使用权及地上建筑物		665
5	宁波市鄞州区梅墟工业区姜陇村（科技园区徐家洼村）的土地使用权及地上建筑物		3,230

宁波维科精华房地产开发有限公司51%股权和宁波兴洋毛毯有限公司52.94%股权的转让，将导致本公司合并报表范围发生变更，现本公司不存在为上述子公司的担保、委托该公司理财的情况。兴洋毛毯存在尚未归还本公司的借款2,245万元,本公司将加强应收账款的催讨，确保兴洋毛毯在股权转让前归还该笔借款。

本次资产转让和出售有利于公司同业竞争问题的解决，进一步完善了公司治理，同时优化了公司资产结构，有利于提高公司资产运营效率，提升收益率水平，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月一日

报备文件：

1、公司第七届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于第七届董事会第九次会议审议有关事项的独立意见

3、苏银信评报字（2013）第097号《宁波维科精华房地产开发有限公司股权转让项目评估报告》

4、银信资评报〔2013〕沪第293号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让宁波兴洋毛毯有限公司股权涉及的宁波兴洋毛毯有限公司股东全部权益价值评估报告及说明》

5、银信资评报〔2013〕沪第297号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分房地产项目资产评估报告及说明》

6、银信资评报〔2013〕沪第298号《宁波维科精华敦煌针织有限公司拟转让部分实物资产项目资产评估报告》

7、银信资评报〔2013〕沪第357号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分房地产项目资产评估报告及说明》

8、银信资评报〔2013〕沪第296号《宁波维科精华集团股份有限公司拟转让部分房地产项目资产评估报告及说明》

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2013-025

宁波维科精华集团股份有限公司

关于召开2013年度

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期: 2013年8月16日（星期五）

●股权登记日: 2013年8月9日（星期五）

●本次股东大会不提供网络投票

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年度第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议时间：2013年8月16日（星期五）上午9：00开始，会期半天；

4、会议方式：现场投票表决；

5、会议地点：公司（宁波市和义路99号维科大厦十楼）会议室。

二、会议审议事项：

1、审议《关于转让和出售公司部分资产的议案》

以上议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，详见2013年8月1日刊载于《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》，(公告编号： 2013-023)。

三、会议出席对象

1、凡在2013年8月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，授权代理还必须持有授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

2、登记地点：宁波市和义路99号维科大厦十楼董事会秘书处。

3、登记时间：2013年8月13日- 14日，上午8：00－11：00，下午1：00－5：00

五、其他事项

1、联系地址：宁波市和义路99号维科大厦十楼，董秘办公室 邮编：315010

2、电话：0574-87341480 传真：0574-87279527 电子邮箱：yangyu@mail.veken.com

3、联系人：杨昱

所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

六、备查文件目录

公司第七届董事会第九次会议决议

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月一日

附件：

授权委托书

宁波维科精华集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年8月16日召开的贵公司2013年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	审议《关于转让和出售公司部分资产的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。