证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2013-020

  天津创业环保集团股份有限公司关于与天津城投续签《张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议》的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易无需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易有助本公司从委托运营中获取盈利，不存在对关联方形成较大的依赖的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.本次日常关联交易概述

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年8月2日与天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）签署了《张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议》，由本公司为其建设的天津市张贵庄污水处理厂和再生水厂（以下简称“该污水厂和再生水厂”）提供委托运营服务，期限自2012年8月2日起至2013年8月1日止（具体内容详见2012年8月3日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关联交易公告”）。目前，该协议即将到期，天津市政府尚未对该污水厂和再生水厂实施特许经营，因此天津城投拟继续委托本公司为其提供运营服务，期限仍为一年，续签委托运营服务协议。

本公司通过与天津城投协商，于2013年8月1日签订了《张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议》（以下简称“《运营协议》”），本公司为该污水厂和再生水厂提供委托运营服务。《运营协议》与上述提及的2012年8月1日签署的委托运营协议的主要条款基本一致。

张贵庄污水处理厂建设规模为20万吨/日，目前处理水量约为12万吨/日。张贵庄再生水厂建设规模为6万吨/日，目前不对外供水，仅进行养护性运行。

根据《运营协议》，确定由本公司从协议生效起为天津城投提供为期一年的运营服务。在服务标准达到协议要求的前提下，运营服务费为每月人民币447.3万元，一年期运营服务费为人民币5,367.6万元。

天津城投是本公司实际控制人，为本公司关联方，根据上市规则，本次交易构成日常关联交易。

2. 董事会审议该日常关联交易的表决情况

本公司第六届董事会第九次会议于2013年8月1日以通讯表决（传真）方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2013年7月18日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于为天津城投提供污水厂及再生水厂运营服务的议案》（以下简称“该议案”）。

本公司非执行董事陈银杏女士在本公司实际控制人天津城投任职，非执行董事安品东先生在本公司控股股东天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）任职，因此陈银杏女士和安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。

该议案表决结果如下：七票同意，零票反对，零票弃权。

3. 独立非执行董事对该日常关联交易予以事前认可的情况

独立非执行董事对公司提供的《关于与天津城投续签<张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议>的议案》进行了事前审核，经过认真审核此次日常关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为本次日常关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次日常关联交易提及公司第六届董事会第九次会议审议，并按规定进行披露。

4.独立非执行董事对该日常关联交易的独立意见

经过认真的审查，独立非执行董事认为上述日常关联交易有助于本公司就运行张贵庄污水处理厂及再生水厂取得服务收入，交易价格及协议条款的确定，符合市场原则及交易双方的意愿，协议所有条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。独立非执行董事认为上述日常关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

5.本次日常关联交易是否需要经过股东大会批准情况

本次日常关联交易无需经过股东大会的批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

根据本公司于2012年8月2日与天津城投签署的《张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议》，运营服务费为每月人民币447.3万元，期限自2012年8月2日起至2013年8月1日止。2012年8月2日至2013年8月1日委托运营服务日常关联交易预计金额为人民币5,367.6万元（按年度划分，2012年8月2日至2012年12月31日委托运营服务日常关联交易预计金额为人民币2,236.5万元，实际发生金额为人民币2,236.5万元；2013年1月1日至2013年8月1日委托运营服务日常关联交易预计金额为人民币3,131.1万元, 实际发生金额为人民币3,131.1万元），实际发生金额为人民币5,367.6万元。预计金额与实际发生金额一致，不存在差异。

关联交易类别	关联人	上年预计金额（人民币万元）	上年实际发生金额（人民币万元）	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人提供劳务	天津城投	2,236.5	2,236.5	预计金额与实际发生金额不存在差异
	小计	2,236.5	2,236.5	预计金额与实际发生金额不存在差异
其他	天津城投	23.9	23.9	预计金额与实际发生金额不存在差异
	天津环境建设投资有限公司	185.1	185.1	预计金额与实际发生金额不存在差异
	小计	209	209	预计金额与实际发生金额不存在差异
合计	——	2,445.5	2,445.5	预计金额与实际发生金额不存在差异

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据本公司于2013年8月1日与天津城投签订的《运营协议》，运营服务费为每月人民币447.3万元，期限自2013年8月2日起至2014年8月1日止。2013年8月2日至2014年8月1日委托运营服务日常关联交易预计金额为人民币5,367.6万元（按年度划分，2013年8月2日至2013年12月31日委托运营服务日常关联交易预计金额为人民币2,236.5万元；2014年1月1日至2014年8月1日委托运营服务日常关联交易预计金额为人民币3,131.1万元）。本公司与同一关联人（天津城投）进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额一致，不存在差异。

关联交易类别	关联人	本次预计金额（人民币万元）	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（人民币万元）	上年实际发生金额（人民币万元）	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人提供劳务	天津城投	2,236.5	100	3,131.1	2,236.5	100	预计金额与实际发生金额不存在差异
	小计	2,236.5	100	3,131.1	2,236.5	100	——
合计	——	2,236.5	100	3,131.1	2,236.5	100	——

注：上表中本次预计金额人民币2,236.5万元指2013年8月2日至2013年12月31日期间的预计金额，如按2013年8月2日至2014年8月1日委托运营服务日常关联交易计算则预计金额为人民币5,367.6万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

天津城投成立于2004年7月23日，其基本情况如下：

名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司

法人代表：马白玉

注册资本：人民币67,700,000,000元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城市路桥、地下管网、城市环境基础设施进行投资；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营及特许经营权的转让；建筑材料、装饰材料、机电产品（不含汽车）生产、开发、经营；建设投资咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

天津城投作为政府性的投资公司，由天津市委市政府于2004年直接批准成立，天津市人民政府国有资产监督管理委员会持有天津城投100%股权。经审计，截止2011年12月31日，天津城投总资产为人民币4,412.03亿元，净资产为人民币1,287.83亿元，营业收入为人民币88.24亿元，净利润为人民币15.09亿元。

（二）与上市公司的关联关系

市政投资持有本公司51.60%股权，为本公司的控股股东。天津城投持有市政投资100%股权，因此天津城投是本公司的实际控制人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

根据对天津城投财务指标及经营情况分析，本公司认为其具有较强的履约能力，应支付本公司的款项形成坏账的可能性很小。在前期同类关联交易中，协议执行情况及关联方履约情况正常。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）协议签署日期：2013年8月1日

（二）订约方：

1. 本公司（作为运营方）

2. 天津城投（作为委托方）

（三）服务范围：按订明的行业标准运营及维护该污水厂和再生水厂。

（四）服务期限、服务费及支付方式

1.委托运营服务的期限：

该污水厂和再生水厂的委托运营服务期限为12个月，即自2013年8月2日起至在2014年8月1日止。

2.运营服务费：

服务费是按照成本加成的方式进行的测算，因此该项服务在增加本公司收入的同时亦会对本公司利润提供一定的贡献。

本项目运营服务费以达到环保验收的最低水量（设计处理规模的60%，即12万立方米/日）为基准进行计费，委托运营服务费为人民币447.3万元/月。

3.支付方式：

在委托运营期内，天津城投应在收到本公司服务费支付申请报告后，15个工作日内支付本公司上月的委托运营服务费。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于天津城投不具备污水厂行运行相关资质，同时天津城投亦不会从事该项业务以免与本公司形成同业竞争，因此，天津城投拟委托本公司运营该污水处理厂和再生水厂。

本公司专门运营及维护污水处理厂及再生水厂，订立运营协议有助于本公司从运营该污水厂和再生水厂中获取盈利。运营协议的条款是经订约方公平磋商后厘定。本公司董事认为运营协议乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。本次日常关联交易没有损害上市公司和中小股东的利益。

截止2012年12月31日，本公司营业收入为人民币163,732万元。本次（2013年8月2日至2014年8月1日）日常关联交易金额为人民币5,367.6万元，仅占本公司营业收入的3.28%，因此不存在严重依赖该类关联交易的情况。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2013年8月1日