证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-44
北京湘鄂情集团股份有限公司澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2013年8月5日开市起复牌。
一、传闻情况
2013年7月30日，新浪财经转载大智慧阿思达克通讯社发稿为黄思瑜等人的一篇名为《湘鄂情进军环保业“止血”大起底 行业风险犹存》的文章（以下简称“文一”）；同日，新浪财经转载自中国广播网的一篇名为《高端餐饮不景气 湘鄂情偏爱财务投资》的报道（以下简称“文二”）。2013年7月31日，新浪财经转载来自《每日经济新闻》署名为皇甫嘉、赵笛的名为《湘鄂情涨停背后：孟凯对赌奇招解融资风险》的文章（以下简称“文三”）。
传闻一：目标公司与“港股科技”的关联关系问题。文一指出：“江苏中昱环保科技有限公司网站公布的旗下公司名单却比公告中的四家多了五家。其中港股中昱科技旗下的江苏晟宜环保科技有限公司(下简称“晟宜环保”)也赫然在列。但晟宜环保工作人员周二称，其为港商投资，与江苏中昱环保科技有限公司并无关联。大智慧通讯社多方了解后还获悉，中昱环保的实际运营人和港股中昱科技的行政总裁兼执行董事均为单晓昌。此外，在中昱科技的股东名单中，一家名为中昱集团控股有限公司(Zhongyu Group Holdings Limited)持有的55.48%股权为单晓昌间接拥有，而其本人也持有8.11%股权。但是大智慧通讯社尚未了解到这家注册在英属维尔京群岛的中昱集团控股有限公司与中昱环保的关联。”
传闻二：“据他（孟凯）称，中昱环保今年净利润就能达到1亿元。”
传闻三：“在孟凯看来这三年业绩是有保障的。如今他已估算起了明年的业绩，“明年团膳、快餐加起来净利润至少有5000万，加上中昱环保约7500万元，就超过去年了。”2012年湘鄂情实现净利润约1.09亿元。”
传闻四：“湘鄂情方面曾对外表示，在与四家餐饮企业进行并购项目的接洽。
孟凯则称，目前正与多家基金进行沟通，筹备发行餐饮行业产业基金。”
传闻五：“社区食堂也是湘鄂情转型道路上的一个重要方向，湘鄂情计划在北京、上海、深圳的社区布局该食堂。湘鄂情董秘办人士此前表示，该饭堂每天可实现现金流7000-8000元，若复制30家门店，月收入可达千万。”
传闻六：“孟凯对于湘鄂情目前的转型持乐观态度，“湘鄂情已经步入不亏到盈利阶段了”。在7月中下旬的时候，他表示，‘从7月开始一路向好，预计三季度不亏，四季度盈利’。”
传闻七：文三指出：“无论业绩承诺是否实现，湘鄂情利用这次收购维护股价的目的已经达到了。”
二、澄清说明
针对报道中的相关消息，公司现澄清如下：
1.关于江苏中昱环保科技有限公司与中昱科技集团有限公司的关系问题.
（1）目标公司网站中刊登的旗下公司名单有误（系网站内容信息与事实不符导致记者报道不属实），目标公司子公司只有四家（如下图所示）。
（2）“江苏晟宜环保科技有限公司与目标公司无关联”报道属实；
（3）“中昱环保的实际运营人和港股中昱科技的行政总裁兼执行董事均为单晓昌”报道属实。
1.1江苏中昱环保科技有限公司（目标公司）股权关系与组织架构
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通过公司目前正在进行的对目标公司的尽职调查已掌握的工商档案资料，目标公司下辖四家子公司（如上图所示）。不存在报道中提及的“在其网站公布的
旗下公司名单却比公告中的四家多了五家”的情况。通过公司与目标企业沟通了解，造成上述问题的原因是网站内容信息陈旧未能及时更新导致。关于目标公司的详细介绍，请参见公司在巨潮资讯网和其他指定信息披露媒体发布的公告编号为2013-42号《公司关于签署拟收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权意向协议的公告》中第二部分的相关内容。
1.2中昱科技集团有限公司的股权关系及企业架构
中昱科技集团有限公司为香港联交所创业板上市公司，股份代号：8226，单晓昌先生任公司董事会主席兼行政总裁，办事处及主要营业地点为：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心28楼01-03室。
公司组织架构及股权关系如下（资料来源于公司《2012年年报》）：
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关于中昱科技集团的更多详细资料请参见其公司网www.sunrisechina-tech.com
1.3目标公司与中昱科技之间的关系问题
单晓昌先生目前担任港交所上市公司中昱科技集团有限公司（以下简称“中昱科技”）执行董事、行政总裁，系中昱科技实际控制人。同时，单晓昌先生系目标公司核心技术人员和实际运营人（单晓昌先生与目标公司大股东蒋鑫在公司本本次收购中为一致行动人，蒋鑫任目标公司执行董事兼总经理）但并不持有目标公司股份，也不担任目标公司董事、监事、高级管理等职务。根据《股票上市规则》对关联关系的规定，目标公司与中昱科技之间存在关联关系。
文一中指出“有知情人士透露，港股中昱科技主营新能源领域，将于近期被剥离出收购标的”的报道不属实。因为目标公司与港股中昱科技之间本身不存股权关系，因此不可能把港股中昱科技从目标公司（“收购标的”）中剥离。并且港股中昱科技的控股子公司江苏晟宜环保科技有限公司与目标公司之间不存在股权关系。假设即使港股中昱科技拟剥离江苏晟宜环保科技有限公司（主要提供脱硫等环保科技服务），也不存在把江苏晟宜环保科技有限公司从目标公司（“收购标的”）中剥离。因此，上述目标公司与港股中昱科技之间的关联关系不会对公司本次拟收购事项产生影响。
除目标公司的核心技术人员和实际运营人与中昱科技的实际控制人同为单晓昌外，目标公司与中昱科技之间不存在其他股权方面的关系，也未发现目标公司与中昱集团控股有限公司之间存在股权关系。2013年8月1日，目标公司向公司发来声明函，其中指出：中昱科技集团有限公司非目标公司及目标公司股东所投资的公司，亦与目标公司旗下各子公司无任何股权关系。
2.关于“中昱环保今年净利润就能达到1亿元”的问题
“据他（孟凯）称，中昱环保今年净利润就能达到1亿元”报道不属实。
公司就此事说明如下：（1）公司董事长在接受采访时从未就中昱环保2013年净利润做出过任何预测或估计。（2）根据中昱环保提供的财务数据及在目标股权收购意向协议中的业绩承诺，中昱环保2012年净利润88万元人民币，2013年上半年1062万元人民币，2014年净利润不低于1.5亿元人民币，2015年净利润不低于2亿元；2016年净利润不低于2.6亿元。（3）由于目前公司与中昱环保仅是签署目标股权的意向收购协议，公司在此之前未对目标公司进行过尽职调查和审计，因此公告中，中昱环保的财务数据由中昱环保目标公司本身提供，公司目前没有依据保障其数据完全真实可信。
3. 关于公司2014年业绩问题的相关表述问题
文一指出“明年团膳、快餐加起来净利润至少有5000万，加上中昱环保约7500万元，就超过去年了”，报道不属实。
公司现说明如下：（1）公司董事长未就公司2014年业绩问题做出上述确切的数据表述。（2）通过公司与文章作者联系，文一对上述业绩推论的计算办法如下：1）根据此前目标公司出让人及一致行动人在拟收购意向协议中“竞业限制及业绩承诺”：“目标公司的三年业绩为：2014年净利润不低于1.5亿元。假定公司本次股权收购能够顺利完成，根据公司所占51%股权比例，2014年公司拟将获得7650万投资收益。2）根据公司此前收购龙德华、味之都公司的公开资料，以龙德华公司2011年经审计净利润为1043万元人民币，味之都公司2011年经审计净利润为1770万元为基数。根据公司《2012年度报告》“董事会报告”中公司团膳预计2013年实现利润在2012年基础上增长50-100%；公司快餐业务实现更高效率增长测算（假设2014年与2013年保持同样的增长速度），到2014年末，公司团膳与快餐业务的净利润收入将“至少有5000万”。
4.“餐饮行业产业基金”问题
文一指出，“在与四家餐饮企业进行并购项目接洽……筹备发行餐饮行业产业基金”。“公司与餐饮企业进行并购项目接洽”报道属实，但数量上“四家”报道不属实；公司拟“筹备发行餐饮行业产业基金”报道属实。公司现说明如下：
（1）“在与四家餐饮企业进行并购项目接洽”问题
从去年起，公司决定改变传统的依靠单一酒楼业务的发展，转而调整形成酒楼、快餐、团餐和食品加工四大业务的发展布局。2012年公司先后收购了龙德华、味之都公司。2013年，为了加快业务发展，扭转公司目前面临的巨额亏损的不利局面，公司仍然有必要的市场收购行为，在公司《2012年度报告》中，寻求团膳市场较好的并购机会，积极稳健推进在团膳市场的企业并购进程，以巩固公司多业态发展的好势头。目前公司正在与湖北、广东等两家意向团膳企业进行商谈并购事项，公司将在有正式意向协议签订后进行信息披露。
（2）关于“筹备发行餐饮行业产业基金”项目，公司董事长在采访中提及了此事项。目前该事项仅处于商谈阶段，根据目前初步进展，公司拟入股一规模为3亿元人民币的餐饮行业产业基金，公司持股10%，投资3000万元人民币，主要从事餐饮行业内企业投资并购。根据有关规定，上述3000万元投资规模不构成公司对外重大投资，属于在公司董事长权限内批准的对外投资事项，也无需提交公司董事会审议。由于此项目目前正处于初步商洽阶段，存在诸多的不确定性因素，诸多工作需要进一步沟通解决和确认，公司目前也未有实质性的注资入股行为。公司将在有相关协议或合同后及时进行信息披露。
5.“社区食堂”问题
文一指出，“社区食堂是湘鄂情转型道路上的一个重要方向，湘鄂情计划在北京、上海、深圳的社区布局该食堂”报道不属实；“湘鄂情董秘办人士此前表示，该饭堂每天可实现现金流7000-8000元”报道属实；“若复制30家门店，月收入可达千万”报道不属实。
公司现就该问题做如下说明：（1）公司工作人员此前确认过有关于文一中提到的关于深圳新洲店开展“社区食堂”的相关表述。（2）经公司进一步核实，社区食堂目前只是公司在深圳新洲店进行的一种尝试，旨在面向社区居民主要提供中午用餐服务，主要以提供粉面、套餐、小炒、小吃等为主，人均消费15-20元，目前日营业额8000-10000元左右。（3）社区食堂不会单独构成公司“转型道路上的一个重要方向”，它只是公司目前酒楼业务内部的经营调整，并且目前也只限在新洲店等不超过5家门店进行尝试，公司其他酒楼目前没有从事社区食堂业务。（4）“若复制30家门店，月收入可达千万”是文章作者据此做出的推断性结论，并不是公司未来的发展计划或目标。
6.“三季度不亏、四季度盈利”问题
文一指出公司“预计三季度不亏，四季度盈利”等内容报道不属实。公司现说明如下：
（1）公司董事长未就公司业绩问题做出上述表述。（2）今年以来，公司酒楼业务出现了严重亏损的情况，公司一季度亏损近7000万元。今年二月中下旬，公司调整酒楼经营政策，取消停售了高价菜、取消了厅房服务费、不设最低消费、酒水平价销售等，总体上降低了人均消费水平，二季度公司的运营来看，政策调整已使得亏损额度已逐月递减，集团经营业绩有较好起色。然而仍然有部分门店难以有业绩回复，亏损较为严重，因此公司陆续停止了部分门店经营以减少亏损。停止经营后根据公司财务部门的初步测算，一次性亏损额度在 8000 万至 11000万元。上半年公司预计亏损范围在1.6至2.4亿元人民币。上述举措实施以后，公司管理层希望在经营目标上可以做到“三季度不亏，四季度盈利”，希望公司实现“严重亏损——减少亏损——基本持平——逐步盈利”的利润发展路径，以克服当前严重亏损的不利局面。但是扭亏的经营目标能否按期实现，不仅取决于公司自身的经营努力，还受到市场环境、突发公共卫生事件等诸多不确定性因素的影响，存在很大的不确定性和风险。
7.关于此次收购的“目的”问题
文三指出：“无论业绩承诺是否实现，湘鄂情利用这次收购维护股价的目的已经达到了”报道不属实。
2013年7月27日，公司在巨潮资讯网和其他指定信息披露媒体发布编号为2013-42号《北京湘鄂情集团股份有限公司关于签署拟收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权意向协议的公告》（以下简称“公告”）中明确指出：本次股权收购意向协议的签订，标志着公司将进入环保产业投资经营，是公司转型发展中跨行业投资收购经营的初步尝试和有益探索。并且公司在公告中也明确表示：公司目前正处于转型发展的重要时期，同时面临着公司利润亏损的经营挑战。公司在公告中对本此次收购的诸多不确定性因素及风险，对环保产业本身面临的风险以及公司自身面临的不利因素（包括业绩亏损、之前无环保产业投资运营经验等）
都进行了充分披露。媒体报道中把此次收购的目标描述为“维护股价”是不符合实际的，股票价格受公司经营业绩、市场供求关系等诸多因素的影响，公司不可能仅仅通过拟收购目标股权就能达到“维护股价”的目的。公司只有扎实推稳步
推进自身转型，扭转目前业绩亏损的不利局面，为股东创造更多价值，才能从根本上维护股票价值。
三、其他说明
1.公司敬请广大投资者特别注意：对于目标公司最近一年一期的净利润等财务数据，公司目前正在对目标公司进行尽职调查，在正式的第三方审计报告报出以前，公司无法核实其数据的真实可靠。对于出让人以及一致行动人对目标公司未来三年业绩承诺，由于受诸多可变因素的影响，存在一定的风险。并且由于最终的收购事项是否能获得公司董事会或股东大会审议通过存在不确定性，因此目标公司未来业绩承诺并不自然构成增厚公司未来利润的因素，敬请广大投资者特别注意投资风险，谨慎决策。
2. 公司敬请广大投资者特别注意：公司的业绩预期只以公司刊发在巨潮资讯网和其他指定信息披露媒体上的定期报告中披露的对下一报告期的业绩预告、业绩快报或相应的修正补充公告为准，供广大投资者决策参考。公司今后在媒体采访报道中也不会就业绩预期等相关内容提供任何信息；除上述指定信息披露媒体以外的其他公共媒体对公司业绩的任何预计公司都不予承认，也无法保证其可信程度。
3.公司敬请广大投资者注意：公司的对外投资等收购事项只以公司刊发在巨潮资讯网和其他指定信息披露媒体上的公告信息为准，供广大投资者决策参考。除上述指定信息披露媒体以外的其他公共媒体对公司未公开披露的收购等对外投资事项公司都不予承认，也无法保证其可信度。公司将严格接受新闻采访事务管理，在媒体采访中就涉及到收购等敏感信息一律不予涉及讨论；同时加强内幕信息知情人管理，将内幕信息知悉范围尽可能缩小。
四、必要的提示
1．自公司成立以来，餐饮业一直是公司的主营业务，2012年公司董事会决定由传统单一的酒楼业务转变为团膳、快餐、酒楼与食品加工共同发展的经营布局。本次股权收购意向协议的签订，标志着公司将进入环保产业投资经营，是公司转型发展中跨行业投资收购经营的初步尝试和有益探索。环保产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着较快的增长水平，但行业发展处于起步阶段，产业结构调整升级任务艰巨。环保产业面临着市场环境有待改善、低附加值产品竞争加剧和企业综合素质提升艰难、创新能力匮乏等的发展瓶颈。虽然公司前期进行了一定的市场调研，但公司之前并无环保产业及相关行业投资运营经验，公司将面临新行业的经营决策、核心技术研发与储备、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。
2.公司对目标权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判。目标公司的最终股权收购尚需公司董事会或股东大会审议批准，公司聘请中介机构进行尽职调查后，发现目标公司有法律和财务上的瑕疵有可能会导致本次收购有被公司决策机构否决的风险。因此，该股权收购事项尚存在不确定性。
3.自公司发布拟收购目标股公告以来，7月29日至7月30日，公司股票两个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20％，属于股票交易异常波动，其中很可能有借题材炒作的非理性投资因素，公司提醒广大投资者特别注意由此带来的投资风险，请广大投资者谨慎决策！
4.《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。
北京湘鄂情集团股份有限公司董事会
二○一三年八月二日