证券代码：600067 股票简称：冠城大通 编号：临2013-039

冠城大通股份有限公司

第八届董事会第四十次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第八届董事会第四十次（临时）会议于2013年8月5日以电话、电子邮件发出会议通知，于2013年8月6日以通讯方式进行表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

本次可转债的发行总额不超过人民币18亿元（含18亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、可转债存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过每年4.0%。具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I =B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、拟变更募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本息；

3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币18亿元，用于南京万盛世纪新城项目，具体如下：

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
	南京万盛世纪新城A1/B/C/D区	44.99亿元	18亿元
合计		44.99亿元	18亿元

注：项目推广名为“冠城大通蓝郡”。

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司将根据《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、担保

本次发行的可转债未提供担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十八个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次发行可转债发行方案经本次董事会审议通过后，尚需提请公司2013年第二次临时股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会审核。

三、审议通过《冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性研究报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性研究报告》公司于同日刊登在上海证券交易所网站上。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《冠城大通股份有限公司截至2013年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《冠城大通股份有限公司截至2013年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》公司于同日刊登在上海证券交易所网站上。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

根据可转债发行工作的需要，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转债的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会及其授权人士在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金或以自有资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行可转债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

5、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

6、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；

7、授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

8、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。

9．上述授权事项中，除第7项授权有效期为在本次发行可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十八个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2013年8月23日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2013 年第二次临时股东大会，审议上述关于本次发行可转债的有关提案报告。现场会议时间为下午14:00开始，地点为公司会议室，网络投票时间为上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司于同日刊登《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2013年8月7日

证券代码：600067 股票简称：冠城大通 编号：临2013-040

冠城大通股份有限公司

公开发行可转债公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债的发行总额不超过人民币18亿元（含18亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、可转债存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过每年4.0%。具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I =B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

16、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、拟变更募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本息；

3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4、其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币18亿元，用于南京万盛世纪新城项目，具体如下：

序号	项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
	南京万盛世纪新城A1/B/C/D区	44.99亿元	18亿元
合计		44.99亿元	18亿元

注：项目推广名为“冠城大通蓝郡”。

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司将根据《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

18、担保

本次发行的可转债未提供担保。

19、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十八个月内有效。

本次发行可转债发行方案经公司于2013年8月6日召开的公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过，尚需公司2013年第二次临时股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会审核。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司第八届董事会第四十次（临时）会议决议公告》。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近3年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

项目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	2,961,185,286.38	2,000,407,913.71	844,599,548.27	1,016,447,115.24
交易性金融资产	10,700,785.00	10,601,460.00
应收票据	74,534,196.96	78,652,388.25	55,645,578.52	53,784,984.78
应收账款	838,048,661.93	679,941,656.76	459,112,847.14	577,364,468.73
预付款项	852,508,426.29	837,871,555.50	774,128,129.14	1,141,296,164.14
应收股利			23,100,000.00
其他应收款	41,214,545.15	93,577,171.21	166,011,295.20	140,587,643.72
存货	8,552,859,232.81	9,256,047,019.53	5,767,703,371.79	5,919,653,967.35
流动资产合计	13,331,051,134.52	12,957,099,164.96	8,090,300,770.06	8,849,134,343.96
非流动资产：
可供出售金融资产	5,005,140.93	4,847,525.70	3,772,137.43	4,174,339.86
长期应收款	99,610,438.92	89,847,948.77
长期股权投资	499,904,210.56	490,696,992.34	678,878,585.46	180,158,500.00
固定资产	987,753,469.71	1,004,239,884.55	387,042,762.80	405,755,097.34
在建工程	68,663,190.39	57,506,479.74	10,246,391.03	7,036,278.84
工程物资
无形资产	59,630,124.42	60,031,887.52	61,627,295.76	63,192,141.84
商誉	115,639,483.49	115,639,483.49	115,639,483.49	140,572,566.55
长期待摊费用	3,234,143.89	7,097,860.08	7,582,761.91	6,083,200.52
递延所得税资产	8,635,910.74	8,002,547.76	9,553,602.66	8,710,443.49
非流动资产合计	1,848,076,113.05	1,837,910,609.95	1,274,343,020.54	815,682,568.44

资产总计	15,179,127,247.57	14,795,009,774.91	9,364,643,790.60	9,664,816,912.40
流动负债：
短期借款	1,713,006,251.62	1,198,978,044.80	826,245,082.52	1,003,964,055.05
应付票据	186,843,101.05	119,106,751.71	200,765,000.00	109,560,000.00
应付账款	2,069,828,802.58	2,416,317,679.89	904,489,403.38	466,122,256.35
预收款项	3,117,196,656.83	2,793,755,231.90	1,674,339,176.48	3,870,920,753.79
应付职工薪酬	5,047,984.93	6,035,667.57	3,057,247.71	2,891,504.10
应交税费	557,070,234.93	588,028,703.95	818,850,340.53	308,779,830.46
应付股利	56,307,035.30	56,307,035.30	62,039,454.89	107,475,287.38
其他应付款	686,867,305.34	1,358,571,962.10	341,266,972.45	406,568,250.84
一年内到期的非流动负债	356,250,000.00	284,250,000.00	110,000,000.00	714,214,605.95
其他流动负债			3,678,400.00	3,028,100.00
流动负债合计	8,748,417,372.58	8,821,351,077.22	4,944,731,077.96	6,993,524,643.92
非流动负债：
长期借款	575,750,000.00	800,750,000.00	868,000,000.00	128,000,000.00
递延所得税负债	1,008,561.50	974,084.20	700,938.60	776,505.00
其他非流动负债	140,838,220.00	140,838,220.00	15,838,250.00	15,838,250.00
非流动负债合计	717,596,781.50	942,562,304.20	884,539,188.60	144,614,755.00
负债合计	9,466,014,154.08	9,763,913,381.42	5,829,270,266.56	7,138,139,398.92
股东权益：
股本	1,176,804,059.00	1,176,804,059.00	735,502,537.00	735,502,537.00
资本公积	61,418,272.47	60,093,039.55	417,593,227.62	227,775,720.56
盈余公积	177,625,976.78	177,625,976.78	172,971,739.53	134,803,138.63
未分配利润	2,843,781,526.74	2,163,649,420.17	1,855,617,678.83	1,078,280,793.54
归属于母公司所有者权益合计	4,259,629,834.99	3,578,172,495.50	3,181,685,182.98	2,176,362,189.73
少数股东权益	1,453,483,258.50	1,452,923,897.99	353,688,341.06	350,315,323.75
股东权益合计	5,713,113,093.49	5,031,096,393.49	3,535,373,524.04	2,526,677,513.48
负债和股东权益合计	15,179,127,247.57	14,795,009,774.91	9,364,643,790.60	9,664,816,912.40

（2）母公司资产负债表

单位：元

项目	2013年3月31日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	1,346,278,540.54	720,737,400.09	197,436,125.34	168,289,840.07
交易性金融资产
应收票据	43,810,900.62	32,738,397.55	47,174,603.52	38,791,533.25
应收账款	305,242,754.67	229,557,329.80	201,513,856.94	315,816,200.99
预付款项	86,763,460.85	75,340,247.78	9,084,329.40	2,720,017.12
应收股利	52,500,000.00	52,500,000.00	23,100,000.00	37,000,000.00
其他应收款	1,623,048,989.32	2,280,358,354.92	2,228,967,229.61	1,730,470,290.75
存货	108,007,338.02	102,421,732.33	107,533,582.04	116,650,889.91
流动资产合计	3,565,651,984.02	3,493,653,462.47	2,814,809,726.85	2,409,738,772.09
非流动资产：
可供出售金融资产	5,005,140.93	4,847,525.70	3,772,137.43	4,174,339.86
长期股权投资	2,701,173,272.43	2,980,725,483.84	2,297,167,108.25	1,775,313,915.32
固定资产	55,839,504.79	57,284,714.97	66,401,910.68	73,122,563.04
在建工程	4,225,899.42	4,118,167.37	548,035.00
工程物资
无形资产	4,707,721.84	4,735,744.00	4,847,832.64	4,959,921.28
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	2,571,967.25	1,981,217.15	2,994,930.06	3,815,551.66
非流动资产合计	2,773,523,506.66	3,053,692,853.03	2,375,731,954.06	1,861,386,291.16
资产总计	6,339,175,490.68	6,547,346,315.50	5,190,541,680.91	4,271,125,063.25
流动负债：
短期借款	587,750,485.87	618,950,485.83	496,076,594.83	684,073,613.57
应付票据	123,248,531.32	101,570,220.00	139,125,000.00	52,140,000.00
应付账款	286,401,303.88	189,067,079.26	101,537,958.33	164,917,326.39
预收款项	4,930,136.40	4,752,365.87	3,650,508.82	6,753,349.76
应付职工薪酬	739,053.90	1,561,205.69	1,389,954.02	1,204,170.52
应交税费	8,444,393.26	406,221.51	476,091.84	1,138,085.28
应付股利	786,400.04	786,400.04	9,261,246.63	3,755,050.14
其他应付款	2,009,175,147.30	2,588,172,282.26	1,407,518,075.36	1,602,933,379.26
一年内到期的非流动负债	200,000,000.00	124,000,000.00	96,000,000.00	37,214,605.95
其他流动负债			2,922,000.00	2,084,600.00
流动负债合计	3,221,475,451.97	3,629,266,260.46	2,257,957,429.83	2,556,214,180.87
非流动负债：
长期借款		200,000,000.00	724,000,000.00	110,000,000.00
递延所得税负债	1,008,561.50	974,084.20	700,938.60	776,505.00
其他非流动负债	950,000.00	950,000.00	950,000.00	950,000.00
非流动负债合计	1,958,561.50	201,924,084.20	725,650,938.60	111,726,505.00
负债合计	3,223,434,013.47	3,831,190,344.66	2,983,608,368.43	2,667,940,685.87
股东权益：
股本	1,176,804,059.00	1,176,804,059.00	735,502,537.00	735,502,537.00
资本公积	583,755,319.95	582,365,408.53	645,468,996.32	453,712,705.51
盈余公积	226,105,100.86	226,105,100.86	166,665,968.66	128,497,367.76
未分配利润	1,129,076,997.40	730,881,402.45	659,295,810.50	285,471,767.11
股东权益合计	3,115,741,477.21	2,716,155,970.84	2,206,933,312.48	1,603,184,377.38
负债和股东权益合计	6,339,175,490.68	6,547,346,315.50	5,190,541,680.91	4,271,125,063.25

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业总收入	1,208,957,741.75	6,256,271,570.89	9,320,059,100.79	8,422,875,327.33
其中：营业收入	1,208,957,741.75	6,256,271,570.89	9,320,059,100.79	8,422,875,327.33
二、营业总成本	1,119,711,102.49	5,354,850,121.44	8,175,497,373.66	7,643,729,925.12
其中：营业成本	1,001,014,301.91	4,669,839,104.21	7,115,352,024.07	6,978,238,550.75
营业税金及附加	34,704,682.35	338,391,688.40	713,812,403.86	362,157,006.40
销售费用	23,502,571.04	98,290,358.72	73,832,198.34	78,777,807.76
管理费用	45,439,118.87	137,934,122.92	157,825,772.60	97,011,370.02
财务费用	11,405,089.60	114,992,894.31	82,978,522.57	66,969,587.56
资产减值损失	3,645,338.72	-4,598,047.12	31,696,452.22	60,575,602.63
加：公允价值变动收益		0.00		-8,619.72
投资收益	658,848,313.54	233,019,478.28	-856,919.28	-46,436.81
三、营业利润	748,094,952.80	1,134,440,927.73	1,143,704,807.85	779,090,345.68
加：营业外收入	671,866.75	10,890,750.54	3,028,712.47	6,826,790.00
减：营业外支出	5,135,977.05	1,453,848.45	623,226.24	4,135,584.98
其中：非流动资产处置净损失	30,392.73	136,185.29	183,009.65	754,915.31
四、利润总额	743,630,842.50	1,143,877,829.82	1,146,110,294.08	781,781,550.70
减：所得税费用	63,004,053.92	282,135,444.66	321,672,309.58	209,110,659.25
五、净利润	680,626,788.58	861,742,385.16	824,437,984.50	572,670,891.45
归属于母公司所有者的净利润	680,132,106.57	830,837,471.35	795,814,606.91	518,522,679.00
少数股东损益	494,682.01	30,904,913.81	28,623,377.59	54,148,212.45
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.58	0.71	0.68	0.44
（二）稀释每股收益	0.58	0.71	0.68	0.44
七、其他综合收益	118,211.42	-147,893,226.43	218,582,977.91	-1,028,631.01
八、综合收益总额	680,745,000.00	713,849,158.73	1,043,020,962.41	571,642,260.44
归属于母公司所有者的综合收益总额	680,250,317.99	682,573,608.92	1,014,305,905.82	517,238,341.49
归属于少数股东的综合收益总额	494,682.01	31,275,549.81	28,715,056.59	54,403,918.95

（2）母公司利润表

单位：元

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	510,285,589.81	1,823,814,897.74	2,325,666,840.86	2,066,730,581.03
二、营业成本	494,103,373.71	1,777,884,529.78	2,285,455,238.58	1,994,907,147.71
营业税金及附加	528,877.56	4,831,862.05	3,563,728.57	783,568.21
销售费用	4,479,565.89	16,173,514.06	16,410,566.14	13,851,170.35
管理费用	9,702,443.70	37,872,707.63	65,506,737.36	30,494,445.58
财务费用	4,467,420.80	76,985,407.65	50,484,727.75	47,405,058.37
资产减值损失	2,393,258.82	2,281,891.23	37,908,292.45	33,481,623.29
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	-8,619.72
投资收益	439,157,738.59	687,256,457.06	514,971,788.19	348,762,377.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-18,511.41	-13,597,767.56	0.00	0.00
三、营业利润	433,768,387.92	595,041,442.40	381,309,338.20	294,561,325.18
加：营业外收入	0.00	471,569.43	1,276,642.81	4,342,182.79
减：营业外支出	5,031,541.83	128,678.42	54,366.17	2,690,654.34
其中：非流动资产处置净损失	29,941.83	110,630.81	44,714.19	380,904.34
四、利润总额	428,736,846.09	595,384,333.41	382,531,614.84	296,212,853.63
减：所得税费用	30,541,251.14	993,011.45	845,605.80	-1,436,158.23
五、净利润	398,195,594.95	594,391,321.96	381,686,009.04	297,649,011.86
六、其他综合收益	118,211.42	3,803,541.21	218,395,877.91	-1,550,481.01
七、综合收益总额	398,313,806.37	598,194,863.17	600,081,886.95	296,098,530.85

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,489,332,838.21	6,669,692,456.86	6,290,765,462.00	7,347,199,102.33
收到的税费返还	2,503,553.74	2,170,162.83	2,600,589.54	1,757,303.26
收到其他与经营活动有关的现金	784,873,561.56	341,660,975.29	356,834,641.12	182,495,351.38

经营活动现金流入小计	2,276,709,953.51	7,013,523,594.98	6,650,200,692.66	7,531,451,756.97
购买商品、接受劳务支付的现金	1,505,446,426.86	4,493,858,004.79	5,255,281,755.43	6,389,146,719.18
支付给职工以及为职工支付的现金	41,200,214.41	108,327,390.66	93,422,307.01	76,498,902.44
支付的各项税费	111,176,767.30	1,028,753,382.61	573,151,357.22	417,207,627.57
支付其他与经营活动有关的现金	64,788,000.13	333,054,140.89	282,937,109.21	752,537,058.72
经营活动现金流出小计	1,722,611,408.70	5,963,992,918.95	6,204,792,528.87	7,635,390,307.91
经营活动产生的现金流量净额	554,098,544.81	1,049,530,676.03	445,408,163.79	-103,938,550.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	93,706,455.46	117,930,497.96		197,699.96
取得投资收益收到的现金	907,114.62	319,168.09	8,631,844.00	201,677.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	72,150.00	612,067.75	205,344.58	1,477,472.87
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	733,200,000.00		-7,065,629.66
收到其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	11,448,000.00
投资活动现金流入小计	94,685,720.08	852,061,733.80	20,285,188.58	-5,188,779.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	23,066,036.18	62,268,409.92	47,523,847.75	53,076,787.76
投资支付的现金	105,805,745.00	348,185,478.69	345,773,919.00	917,700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	122,306,207.70		21,972,552.87
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	128,871,781.18	532,760,096.31	393,297,766.75	75,967,040.63
投资活动产生的现金流量净额	-34,186,061.10	319,301,637.49	-373,012,578.17	-81,155,820.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	0.00	10,000,000.00	60,000,000.00
取得借款收到的现金	1,087,872,451.74	2,288,569,300.81	2,269,334,860.77	1,831,668,082.20
收到其他与筹资活动有关的现金	0.00	15,989,015.86		74,299,681.68
筹资活动现金流入小计	1,087,872,451.74	2,304,558,316.67	2,279,334,860.77	1,965,967,763.88
偿还债务支付的现金	606,844,244.92	2,218,367,964.18	2,311,337,137.97	2,889,839,655.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	36,096,602.11	317,446,767.33	225,078,853.62	127,494,492.44
支付其他与筹资活动有关的现金	17,655,884.75	3,296,620.00	82,797,122.06
筹资活动现金流出小计	660,596,731.78	2,539,111,351.51	2,619,213,113.65	3,017,334,147.92
筹资活动产生的现金流量净额	427,275,719.96	-234,553,034.84	-339,878,252.88	-1,051,366,384.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-84,880.00	-240,741.51	-339,562.24	-581,754.63
五、现金及现金等价物净增加额	947,103,323.67	1,134,038,537.17	-267,822,229.50	-1,237,042,509.69
加：期初现金及现金等价物余额	1,786,967,141.88	654,026,670.06	921,848,899.56	2,158,891,409.25
六、期末现金及现金等价物余额	2,734,070,465.55	1,788,065,207.23	654,026,670.06	921,848,899.56

（2）母公司现金流量表

单位：元

项目	2013年1-3月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	437,738,337.42	1,676,966,992.27	2,019,734,574.25	1,657,278,430.52
收到的税费返还	2,497,092.03	1,742,293.83	2,600,589.54	1,269,317.76
收到其他与经营活动有关的现金	958,403,394.72	1,160,311,927.78	642,205,187.85	1,523,825,429.55
经营活动现金流入小计	1,398,638,824.17	2,839,021,213.88	2,664,540,351.64	3,182,373,177.83
购买商品、接受劳务支付的现金	436,064,824.45	1,573,164,475.11	2,073,603,232.75	1,720,076,456.91
支付给职工以及为职工支付的现金	8,240,891.18	28,731,072.27	28,470,655.88	20,945,056.22
支付的各项税费	4,277,735.06	13,104,552.67	17,872,074.24	8,296,213.05
支付其他与经营活动有关的现金	128,812,834.31	454,909,725.12	605,416,843.72	1,303,134,252.70
经营活动现金流出小计	577,396,285.00	2,069,909,825.17	2,725,362,806.59	3,052,451,978.88
经营活动产生的现金流量净额	821,242,539.17	769,111,388.71	-60,822,454.95	129,921,198.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	0.00	20,087,455.70		197,699.96
取得投资收益收到的现金	0.00	263,568.45	74,467,894.00	39,185,370.83
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	72,150.00	54,301.35	94,508.15	1,128,783.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	733,200,000.00		16,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00
投资活动现金流入小计	72,150.00	753,605,325.50	74,562,402.15	56,511,853.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	597,670.25	3,249,657.46	1,666,488.20	4,194,802.58
投资支付的现金	26,000,000.00	314,000,400.00	317,773,919.00	917,700.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		497,250,000.00	40,000,000.00	372,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		0.00
投资活动现金流出小计	26,597,670.25	814,500,057.46	359,440,407.20	377,112,502.58
投资活动产生的现金流量净额	-26,525,520.25	-60,894,731.96	-284,878,005.05	-320,600,648.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	0.00
取得借款收到的现金	274,758,509.59	1,039,772,532.41	1,477,692,917.19	1,153,591,076.54
收到其他与筹资活动有关的现金	16,953,996.77	25,666,434.00		35,209,381.68
筹资活动现金流入小计	291,712,506.36	1,065,438,966.41	1,477,692,917.19	1,188,800,458.22
偿还债务支付的现金	429,958,509.55	1,012,898,641.41	992,973,240.60	971,334,550.17
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	13,791,033.15	211,669,235.34	109,539,678.42	73,106,832.52
支付其他与筹资活动有关的现金	100,000.00	16,795,273.43	79,439,122.06
筹资活动现金流出小计	443,849,542.70	1,241,363,150.18	1,181,952,041.08	1,044,441,382.69
筹资活动产生的现金流量净额	-152,137,036.34	-175,924,183.77	295,740,876.11	144,359,075.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-84,845.36	-120,037.66	-333,252.90	-603,019.43
五、现金及现金等价物净增加额	642,495,137.22	532,172,435.32	-50,292,836.79	-46,923,393.74
加：期初现金及现金等价物余额	631,706,280.04	99,533,844.72	149,826,681.51	196,750,075.25
六、期末现金及现金等价物余额	1,274,201,417.26	631,706,280.04	99,533,844.72	149,826,681.51

4、所有者权益变动表

（1）合并所有者权益变动表

单位：元

项目	2012年度
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	735,502,537.00	417,593,227.62			172,971,739.53		1,855,617,678.83		353,688,341.06	3,535,373,524.04
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	735,502,537.00	417,593,227.62			172,971,739.53		1,855,617,678.83		353,688,341.06	3,535,373,524.04
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	441,301,522.00	-357,500,188.07			4,654,237.25		308,031,741.34		1,099,235,556.93	1,495,722,869.45
（一）净利润							830,837,471.35		30,904,913.81	861,742,385.16
（二）其他综合收益		-148,263,862.43							370,636.00	-147,893,226.43
上述（一）和（二）小计		-148,263,862.43					830,837,471.35		31,275,549.81	713,849,158.73
（三）所有者投入和减少资本		-135,686,071.64			-54,784,894.95				1,067,960,007.12	877,489,040.53
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额		5,877,519.75							765,605.25	6,643,125.00
3、其他		-141,563,591.39			-54,784,894.95				1,067,194,401.87	870,845,915.53
（四）利润分配	367,751,268.00				59,439,132.20		-522,805,730.01			-95,615,329.81
1、提取盈余公积					59,439,132.20		-59,439,132.20
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配	367,751,268.00						-463,366,597.81			-95,615,329.81
4、其他
（五）所有者权益内部结转	73,550,254.00	-73,550,254.00
1、资本公积转增资本（或股本）	73,550,254.00	-73,550,254.00
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	1,176,804,059.00	60,093,039.55			177,625,976.78		2,163,649,420.17		1,452,923,897.99	5,031,096,393.49

项目	2011年度
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	735,502,537.00	227,775,720.56			134,803,138.63		1,078,280,793.54		350,315,323.75	2,526,677,513.48
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	735,502,537.00	227,775,720.56			134,803,138.63		1,078,280,793.54		350,315,323.75	2,526,677,513.48
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）		189,817,507.06			38,168,600.90		777,336,885.29		3,373,017.31	1,008,696,010.56
（一）净利润							795,814,606.91		28,623,377.59	824,437,984.50
（二）其他综合收益		151,409,536.81					67,081,762.10		91,679.00	218,582,977.91
上述（一）和（二）小计		151,409,536.81					862,896,369.01		28,715,056.59	1,043,020,962.41
（三）所有者投入和减少资本		38,407,970.25					-10,615,755.97		-17,350,039.28	10,442,175.00
1、所有者投入资本									10,000,000.00	10,000,000.00
2、股份支付计入所有者权益的金额		38,407,970.25							2,034,204.75	40,442,175.00
3、其他							-10,615,755.97		-29,384,244.03	-40,000,000.00
（四）利润分配					38,168,600.90		-74,943,727.75		-7,992,000.00	-44,767,126.85
1、提取盈余公积					38,168,600.90		-38,168,600.90
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配							-36,775,126.85		-7,992,000.00	-44,767,126.85
4、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	735,502,537.00	417,593,227.62			172,971,739.53		1,855,617,678.83		353,688,341.06	3,535,373,524.04

项目	2010年度
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	612,918,781.00	289,181,936.07			105,038,237.44		681,460,832.78		353,727,855.27	2,042,327,642.56

(下转A47版)