股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2013－044

中国服装股份有限公司

第五届董事会第十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国服装股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国服装”）董事会第五届第十七次会议于2013年8月6日在公司会议室举行，会议通知于2013年7月29日以书面和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、张伟良、武彪、王毅、戚聿东、虞世全董事出席了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长乔雨先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2013年8月22日13:30时在北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室召开2013年第三次临时股东大会。会议审议议题如下：

1、《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；

2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（各子议案需要逐项审议）；

2.1 重大资产置换

2.2 发行股份购买资产的发行方式

2.3 发行股票的种类和面值

2.4 发行价格

2.5 发行数量

2.6 发行对象

2.7 认购方式

2.8 决议有效期

2.9 上市地点

3、 《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

4、《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》；

6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

7、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；

8、《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

9、《关于签署<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书>的议案》；

10、《关于签署<中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，议案详细内容见2013年7月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《中国服装股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》及相关公告。

特此公告。

中国服装股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月六日

股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2013-045

中国服装股份有限公司关于召开

2013年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议决定于2013年8月22日召开公司2013年度第三次临时股东大会，具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年8月22日（星期四）13:30

（2）网络投票时间：2013年8月21日－2013年8月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年8月22日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年8月21日15:00至2013年8月22日15:00中的任意时间。

2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：

（1）本公司董事、监事及高级管理人员；

（2）本公司聘请的律师；

（3）截止2013年8月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；

2、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（各子议案需要逐项审议）；

2.1 重大资产置换

2.2 发行股份购买资产的发行方式

2.3 发行股票的种类和面值

2.4 发行价格

2.5 发行数量

2.6 发行对象

2.7 认购方式

2.8 决议有效期

2.9 上市地点

3、审议《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

4、审议《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、审议《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》；

6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

7、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；

8、审议《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

9、审议《关于签署<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书>的议案》；

10、审议《关于签署<中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

以上议案经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，议案详细内容见2013年7月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《中国服装股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》及相关公告。

三、现场会议登记办法

国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2013年8月20日上午9:00－12：00，下午13：00－16：00到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年8月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360902；

证券简称：中服投票。

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360902；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，对于议案2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推；3.00元代表议案3，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对议案2下的所有子议案均表示相同意见，则可以只对议案2进行投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	审议事项	对应申报价格（元）
总议案	以下十一项议案	100.00
1	关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案	1.00
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	2.00
2.1	重大资产置换	2.01
2.2	发行股份购买资产的发行方式	2.02
2.3	发行股票的种类和面值	2.03
2.4	发行价格	2.04
2.5	发行数量	2.05
2.6	发行对象	2.06
2.7	认购方式	2.07
2.8	决议有效期	2.08
2.9	上市地点	2.09
3	关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案	3.00
4	关于《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	4.00
5	关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案	5.00
6	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	6.00
7	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明	7.00
8	关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案	8.00
9	关于签署《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》的议案	9.00
10	关于签署《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》的议案	10.00
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	11.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）投票不能撤单。

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（5）同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

5、不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

6、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2013年8月21日15:00，网络投票结束时间为2013年8月22日15:00。

五、注意事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、会议联系方式

公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层

联系电话：（010）65817498

传真：（010）64428240

联系人：胡革伟 张晓燕

邮政编码：100029

七、备查文件

公司第五届董事会第十六次、第十七次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

中国服装股份有限公司董事会

2013年8月6日

附件：

授权委托书

致：中国服装股份有限公司

兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席中国服装股份有限公司2013年度第三次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

序号	审议事项	授权意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.1	重大资产置换
2.2	发行股份购买资产的发行方式
2.3	发行股票的种类和面值
2.4	发行价格
2.5	发行数量
2.6	发行对象
2.7	认购方式
2.8	决议有效期
2.9	上市地点
3	关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案
4	关于《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案
6	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
7	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
8	关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
9	关于签署《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》的议案
10	关于签署《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》的议案
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

注：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

委托人签名：    身份证号码：

受托人签名：    身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托日期：

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束。