证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2013-034号

武汉南国置业股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2013年7月26日以邮件及通讯方式发出，会议于2013年8月6日上午9：30在公司三楼会议室在以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事、总经理许建辉先生主持。会议审议通过了如下议案：

审议通过《关于投资成都中水电海赋房地产有限公司的议案》

关联方中国水电建设集团房地产有限公司及其全资子公司武汉新天地投资有限公司推荐的关联董事夏进、许建辉、秦普高、郑克强、王昌文、高秋洪回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《对外投资暨项目合作的公告》。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一三年八月六日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2013-035号

武汉南国置业股份有限公司

关于对外投资暨项目合作的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，与中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“中国水电”）达成协议，双方以向成都中水电海赋房地产有限公司(增资前注册资本5,000万元，中国水电持股100%)增资15,000万元的方式，共同开发成都泛悦国际项目。其中公司增资金额为8,000万元；中国水电增资金额为7,000万元。

2、2013年8月6日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于投资成都中水电海赋房地产有限公司的议案》，同意公司以自有资金投资成都中水电海赋房地产有限公司（以下简称“成都海赋”）。

3、本次投资构成交联交易，但不构成重大资产重组，在公司董事会的审批权限内，不需要召开公司股东大会。

二、交易方介绍

交易方：中国水电建设集团房地产有限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层

法定代表人：夏进

注册资本：500,000万元

经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。

中国水电持有公司股票76,800,000股，通过新天地投资有限公司持有公司股票208,810,656股。

三、投资标的基本情况

公司名称：成都中水电海赋房地产有限公司

注册地址：成都市武侯区科华中路新3号

法定代表人：叶超

注册资本：5,000万元

经营范围：房地产开发、经营；物业管理；建筑装饰工程设计、施工。

截止2012年12月31日，成都海赋经审计的资产总额54786.39万元，负债总额49789.13万元，所有者权益4997.26万元。

公司与中国水电拟向成都海赋增资15,000万元，其中公司增资8,000万元，占注册资本的40%；中国水电增资7,000万元，合计投资金额为12,000万元，占注册资本的60%。

增资前后股权结构：

	注册资本	持股比例
增资前	5,000万元	中国水电100%
增资后	20,000万元	中国水电60%；南国置业40%

成都海赋系成都泛悦国际项目的开发主体，泛悦国际项目的具体情况如下：

泛悦国际项目位于成都市武侯区科华中路新6号，西侧临科华中路，南侧临长荣路，东侧局部临规划道路，北侧局部临高攀西巷。项目地块东西长约320米，南北宽约280米，其中临街面长度约为680米。项目净用地面积约58318.54平方米，合87.48亩，商业用地，城镇混合住宅用地计容积率建筑面积≤174955平方米（3.0），总建筑密度≤40%，高层建筑密度≤20%。绿化率≥15%。

项目地处科华路商圈，周边商业氛围浓厚，人群基础扎实。根据规划条件、基地条件、周边交通环境以及商业及居住等功能的实际需求，拟将项目打造为涵盖集中商业、商业步行街和高档住宅等积极开放、富有活力的城市社区。预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。

四、对外投资及合作开发的主要内容

1、投资金额为20,000万元，其中中国水电投资金额为12,000万元，占注册资本的60%，公司投资金额为8,000万元，占注册资本的40%；投资的支付方式为以现金方式支付。

2、成都海赋董事会由3人组成，中国水电委派2人，公司委派1人；成都海赋设总经理1人，由公司推荐；设总会计师1人，由中国水电推荐。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资及合作开发成都泛悦国际项目是基于公司加快实施跨区域战略布局考虑，在稳步发展公司湖北地区商业地产项目的同时，实现跨省跨地区的商业地产开发和运营，将公司商业地产开发运营能力和中国水电资源有机结合，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值。

2、本次投资的风险

上述对外投资事项系公司迈出湖北省的第一步，能否将公司现有的商业地产开发及运营能力在异地成功嫁接，事关公司跨省战略的成败，请投资者注意风险。

3、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

成都泛悦国际项目的商业部分由公司主导，住宅部分由中国水电主导。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，公司无关联交易。上述对外投资实施后，与关联方中国水电累计发生关联交易总额为8,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.78%。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司《关于投资成都中水电海赋房地产有限公司的议案》发表了如下独立意见：

1、本次投资及合作开发成都泛悦国际项目系将公司商业地产开发运营能力和中国水电资源有机结合的具体体现，其定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施跨区域战略布局的需要。

2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事意见；

3、合作协议。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一三年八月六日