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    山东金泰集团股份有限公司
    第八届董事会第二次会议决议公告
    2013-08-07       来源:上海证券报      

    证券代码:600385 证券简称:*ST金 泰 公告编号:2013-047

    山东金泰集团股份有限公司

    第八届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    山东金泰集团股份有限公司(以下简称公司)第八届董事会第二次会议于2013年8月5日以通讯方式召开,会议通知于2013年7月31日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共8人,实际出席会议的董事共 8人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案:

    一、审议通过了公司《关于会计差错更正及追溯调整的议案》。

    表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊载于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于会计差错更正及追溯调整的公告》。

    二、审议通过了公司更正后的《2010年度财务报告》、《2011年度财务报告》、《2012年度财务报告》。

    表决结果:8票赞成,0票弃权,0票反对。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东审计报告(2010年度)》、《审计报告(2011年度)》、《审计报告(2012年度)》。

    三、审议通过了公司《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》;

    表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》(2010年度、2011年度、2012年度)。

    四、审议通过了公司《关于在香港设立全资子公司的议案》。

    公司因业务发展需要,拟出资港币2000万元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。拟投资设立的全资子公司基本情况如下:

    1、公司名称: 金泰集团国际有限公司;

    2、注册资本:港币2000万元,公司出资比例占100%;

    3、资金来源及出资方式:公司以自有人民币资金换汇,作为对香港公司投资的资金来源,资金来源为公司自有资金;

    4、拟定经营范围:贸易、咨询(以香港公司注册处及商业登记署登记为准);

    在香港设立公司需要商务部门、外汇管理部门及其他主管部门审批通过后方可实施,能否成功设立存在不确定性。

    表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊载于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于在香港设立全资子公司的公告》。

    五、审议通过了公司《关于向控股股东借款的议案》。

    公司因业务发展需要,拟出资港币2000万元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。为此,公司决定向公司股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款2000万元港币(或等值人民币)。并授权公司经理层与公司股东北京新恒基投资管理集团有限公司签订借款协议,借款期限为一年,不计利息。公司对该项借款无相应抵押或担保。

    关联董事黄宇、齐万彤、陈焕智、郭东平对该议案回避表决。

    表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票。

    具体内容详见公司同日刊载于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于向控股股东借款的关联交易公告》。

    特此公告。

    山东金泰集团股份有限公司

    董事会

    二零一三年八月七日

    证券代码:600385 证券简称:*ST金 泰 公告编号:2013-048

    山东金泰集团股份有限公司

    第八届监事会第二次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    山东金泰集团股份有限公司(以下简称公司)第八届监事会第二次会议于2013年8月5日以通讯方式召开,会议通知于2013年7月31日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。公司应出席会议的监事共5人,实际出席会议的监事共 5人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所作的决议合法有效。

    一、审议通过了公司《关于会计差错更正及追溯调整的议案》。

    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊载于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于会计差错更正及追溯调整的公告》。

    二、审议通过公司更正后的《2010年度财务报告》、《2011年度财务报告》、《2012年度财务报告》。

    表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对。

    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《审计报告(2010年度)》、《审计报告(2011年度)》、《审计报告(2012年度)》。

    三、审议通过了公司《监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见》。

    表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见》(2010年度、2011年度、2012年度)。

    特此公告。

    山东金泰集团股份有限公司

    监事会

    二零一三年八月七日

    证券代码:600385 证券简称:*ST金 泰 公告编号:2013-049

    山东金泰集团股份有限公司

    关于会计差错更正及追溯调整的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”) 根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露》的相关规定,对财务报告中的会计差错进行了更正,现将有关事项公告如下:

    一、会计差错更正事项的原因及说明。

    1、税款滞纳金

    公司因财务困难未向主管税务机关及时缴纳税款,本年度公司对历史欠税产生的滞纳金进行了测算。根据测算的结果,截止2013年3月31日,公司因历史累计欠税而产生的滞纳金为19,198,577.61元,根据《企业会计准则》的有关规定,公司本年度对该项前期会计差错进行追溯调整。

    2、社会保险费滞纳金

    公司因财务困难未向主管社会保险部门及时缴纳社会保险费,本年度公司按《社会保险法》的规定对欠缴社会保险费产生的滞纳金进行了测算。根据测算的结果,自2011年7月1日至2013年3月31日,公司及控股子公司济南恒基制药有限公司因欠缴社会保险费产生的滞纳金为2,748,579.91元,根据《企业会计准则》的有关规定,公司本年度对该项前期会计差错进行追溯调整。

    3、核销固定资产-房屋建筑物

    截止2013年3月31日,公司金宫山庄中的四宗房屋建筑物账面原值为22,462,717.67元,累计折旧为10,235,902.04元,账面净值为12,226,815.63元。

    2003年1月7日,公司控股股东变更为北京新恒基投资管理集团有限公司后,上述四宗房屋建筑物被公司原大股东一直实质性控制,公司并未实际控制上述四宗房屋建筑物。同年,上述四宗房屋建筑物被公司原大股东开发拆除。根据律师出具的法律意见书,截止2005年12月31日,权利主张已超过诉讼时效,为准确反映公司资产状况,公司按《企业会计准则》的相关规定,本着谨慎原则,决定对上述四宗房屋建筑物予以核销,并在本年度对该项前期会计差错进行追溯调整。

    二、会计差错对公司财务状况和经营成果的影响。

    1、追溯调整税款滞纳金

    按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,公司采用追溯调整法对相关定期报告中合并口径的财务数据作如下追溯调整:

    金额单位:人民币元

    期间调整项目及调整金额
    其他应付款未分配利润营业外支出
    2009年年初11,119,569.07-11,119,569.07 
    2009年12,934,730.79-12,934,730.791,815,161.72
    2010年14,795,970.13-14,795,970.131,861,239.34
    2011年16,707,413.43-16,707,413.431,911,443.30
    2012年一季度17,195,668.40-17,195,668.40488,254.97
    2012年半年度17,688,304.74-17,688,304.74980,891.31
    2012年三季度18,188,307.99-18,188,307.991,480,894.56
    2012年18,690,034.61-18,690,034.611,982,621.18
    2013年一季度19,198,577.61-19,198,577.61508,543.00

    2、追溯调整社会保险费滞纳金

    按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,公司采用追溯调整法对相关定期报告中合并口径的财务数据作如下追溯调整:

    (1)山东金泰集团股份有限公司欠缴社会保险费产生的滞纳金调整如下: 金额单位:人民币元

    期间调整项目及金额
    其他应付款营业外支出未分配利润
    2011年417,412.57417,412.57-417,412.57
    2012年一季度640,503.86223,091.29-640,503.86
    2012年半年度874,836.41457,423.84-874,836.41
    2012年三季度1,124,492.94707,080.36-1,124,492.94
    2012年1,386,268.95968,856.38-1,386,268.95
    2013年一季度1,657,305.18271,036.23-1,657,305.18

    (2)山东金泰集团股份有限公司控股子公司济南恒基制药有限公司欠缴社会保险费产生的滞纳金调整如下:

    金额单位:人民币元

    期间调整项目及调整金额
    其他应付款营业外支出少数股东损益少数股东权益未分配利润
    2011年278,297.35278,297.35-40,108.22-40,108.22-238,189.13
    2012年一季度425,870.54147,573.20-21,268.25-61,376.46-364,494.08
    2012年半年度580,161.25301,863.90-43,504.63-83,612.84-496,548.41
    2012年三季度743,873.05465,575.71-67,098.77-107,206.98-636,666.07
    2012年914,931.16636,633.81-91,751.66-131,859.88-783,071.28
    2013年一季度1,091,274.74176,343.58-25,414.64-157,274.52-934,000.22

    3、追溯调整核销固定资产-房屋建筑物

    按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,公司采用追溯调整法对相关定期报告中合并口径的财务数据作如下追溯调整:

    金额单位:人民币元

    期间调整项目及调整金额
    固定资产未分配利润管理费用
    2009年年初-15,263,658.40-15,263,658.40 
    2009年-14,538,603.81-14,538,603.81-725,054.59
    2010年-13,827,284.37-13,827,284.37-711,319.44
    2011年-13,115,964.93-13,115,964.93-711,319.44
    2012年一季度-12,938,135.07-12,938,135.07-177,829.86
    2012年半年度-12,760,305.21-12,760,305.21-355,659.72
    2012年三季度-12,582,475.35-12,582,475.35-533,489.58
    2012年-12,404,645.49-12,404,645.49-711,319.44
    2013年一季度-12,226,815.63-12,226,815.63-177,829.86

    公司采取追溯重述法对上述会计差错进行了调整,具体项目调整如下:

    合并口径的资产负债表项目调整汇总表 金额单位:人民币元
    期间项目调整前调整金额调整后
    2009年

    年初

    固定资产26,473,542.60-15,263,658.4011,209,884.20
    其他应付款174,867,251.5111,119,569.07185,986,820.58
    未分配利润-395,736,762.40-26,383,227.47-422,119,989.87
    2009年

    期末

    固定资产24,906,683.15-14,538,603.8110,368,079.34
    其他应付款204,597,245.2612,934,730.79217,531,976.05
    未分配利润-392,590,216.93-27,473,334.60-420,063,551.53
    2010年

    期末

    固定资产23,991,117.25-13,827,284.3710,163,832.88
    其他应付款214,287,955.7014,795,970.13229,083,925.83
    未分配利润-407,929,880.87-28,623,254.50-436,553,135.37
    2011年

    期末

    固定资产22,867,967.87-13,115,964.939,752,002.94
    其他应付款225,038,543.5517,403,123.35242,441,666.90
    未分配利润-425,935,155.64-30,478,980.06-456,414,135.70
    少数股东权益-2,392,980.08-40,108.22-2,433,088.30
    2012年3月31日固定资产21,921,885.76-12,938,135.078,983,750.69
    其他应付款225,191,452.9918,262,042.81243,453,495.80
    未分配利润-424,017,012.22-31,138,801.41-455,155,813.63
    少数股东权益-2,428,901.22-61,376.46-2,490,277.68

    2012年6月30日固定资产21,565,418.10-12,760,305.218,805,112.89
    其他应付款222,897,769.0318,268,465.98241,166,235.01
    未分配利润-429,187,889.79-31,819,994.77-461,007,884.56
    少数股东权益-865,051.71-83,612.84-948,664.55
    2012年9月30日固定资产21,304,397.68-12,582,475.358,721,922.33
    其他应付款225,349,001.8620,056,673.98245,405,675.84
    未分配利润-433,500,952.61-32,709,772.20-466,210,724.81
    少数股东权益-919,824.23-107,206.98-1,027,031.21
    2012年

    期末

    固定资产20,952,984.49-12,404,645.498,548,339.00
    其他应付款231,901,084.1720,991,234.72252,892,318.89
    未分配利润-439,916,972.46-33,264,020.33-473,180,992.79
    少数股东权益-2,066,474.15-131,859.88-2,198,334.03
    2013年3月31日固定资产20,651,720.00-12,226,815.638,424,904.37
    其他应付款233,866,087.6421,947,157.53255,813,245.17
    未分配利润-443,408,415.53-34,016,698.64-477,425,114.17
    少数股东权益-2,120,987.80-157,274.52-2,278,262.32
    合并口径的利润表项目调整汇总表 金额单位:人民币元
    期间项目调整前调整金额调整后
    2009年度管理费用8,053,555.79-725,054.597,328,501.20
    营业外支出14,362.031,815,161.721,829,523.75
    2010年度管理费用9,313,113.07-711,319.448,601,793.63
    营业外支出1,160.741,861,239.341,862,400.08
    2011年度管理费用9,470,029.43-711,319.448,758,709.99
    营业外支出144,778.502,607,153.222,751,931.72
    少数股东损益-2,392,980.08-40,108.22-2,433,088.30
    2012年一季度管理费用1,984,610.71-177,829.861,806,780.85
    营业外支出 858,919.46858,919.46
    少数股东损益-35,921.14-21,268.25-57,189.39
    2012年半年度管理费用4,284,514.60-355,659.723,928,854.88
    营业外支出10,310.741,740,179.051,750,489.79
    少数股东损益1,527,928.37-43,504.631,484,423.74
    2012年三季度管理费用6,428,716.90-533,489.585,895,227.32
    营业外支出15,310.742,653,550.632,668,861.37
    少数股东损益1,473,155.85-67,098.771,406,057.08
    2012年度管理费用9,954,374.42-711,319.449,243,054.98
    营业外支出16,652.463,588,111.373,604,763.83
    少数股东损益326,505.93-91,751.66234,754.27
    2013年一季度管理费用1,968,340.14-177,829.861,790,510.28
    营业外支出 955,922.81955,922.81
    少数股东损益-54,513.65-25,414.64-79,928.29

    三、公司董事会、监事会、会计师事务所对会计差错更正的说明及意见。

    1、董事会意见

    公司于2013年8月5日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于会计差错更正及追溯调整的议案》。董事会认为:公司本次会计差错更正,符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,有利于提高公司会计信息质量,使公司财务报表更加真实、准确、可靠。董事会同意本次会计差错更正事项。

    2、独立董事意见

    独立董事认为:公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,差错更正的决议程序合法,更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司财务状况。本次会计差错更正事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。独立董事同意对本次会计差错进行更正。

    3、监事会意见

    公司于2013年8月5日召开第八届监事会第二次会议审议通过了《关于会计差错更正及追溯调整的议案》。监事会认为:公司本次会计差错更正的决议程序合法,依据充分,符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,进行相关调整后更能公允反映公司财务状况。本次会计差错更正事项未损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。监事会同意对本次会计差错进行更正。

    4、公司聘请的山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述会计差错出具了《会计差错更正事项的专项审核说明》,认为:公司对上述会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

    公司董事会为上述会计差错更正事项给投资者带来的不便向投资者深表歉意。

    特此公告。

    山东金泰集团股份有限公司

    董事会

    二零一三年八月七日

    证券代码:600385 证券简称:*ST金 泰 公告编号:2013-050

    山东金泰集团股份有限公司

    关于在香港设立全资子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、投资概述

    山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)因业务发展需要,拟出资港币2000万元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。

    2013年8月5日,公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》,尚需公司股东大会审议批准以及商务部门、外汇管理部门及其他主管部门审批。

    本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、拟投资设立子公司的基本情况:

    1、公司名称: 金泰集团国际有限公司;

    2、注册资本:港币2000万元,公司出资比例占100%;

    3、资金来源及出资方式:公司以自有人民币资金换汇,作为对香港公司投资的资金来源,资金来源为公司自有资金;

    4、拟定经营范围:贸易、咨询(以香港公司注册处及商业登记署登记为准)

    三、设立子公司的目的、对公司的影响及存在的风险

    1、设立子公司的目的、对公司的影响

    作为公司与国际市场的联络窗口, 香港子公司的设立有利于拓展公司的业务, 提高企业竞争力。

    2、存在的风险

    在香港设立公司需要商务部门、外汇管理部门及其他主管部门审批通过后方可实施,能否成功设立存在不确定性。

    特此公告。

    山东金泰集团股份有限公司

    二零一三年八月七日

    证券代码:600385 证券简称:*ST金 泰 公告编号:2013-051

    山东金泰集团股份有限公司

    关于向控股股东借款的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、本次关联交易情况

    (一)本次关联交易概述

    1、公司向控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款2000万元港币(或等值人民币),用于在中华人民共和国香港特别行政区投资设立全资子公司。

    2、本次关联交易的交易对方为本公司的控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司,因此,本次借款构成关联交易。

    (二)关联方介绍

    1、关联方关系介绍

    北京新恒基投资管理集团有限公司持有公司25743813股的股份,为公司的控股股东。

    2、关联人的基本情况:

    公司名称:北京新恒基投资管理集团有限公司

    注册地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A

    法定代表人:黄宇

    注册资本:10000.00万元

    企业性质:有限责任公司

    主要经营业务或管理活动:投资管理、投资咨询

    (三)交易协议的主要内容

    1、借款金额及借款用途

    公司决定向控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司借款2000万元港币(或等值人民币),用于在中华人民共和国香港特别行政区投资设立全资子公司。

    2、借款期限:一年;

    3、本次借款不计利息,公司对该项借款无相应抵押或担保。

    4、借款方式:董事会授权公司经理层办理向北京新恒基投资管理集团有限公司的借款手续。

    (四)关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易,系公司向控股股东借款用于在中华人民共和国香港特别行政区投资设立全资子公司,且公司对该项借款无相应抵押或担保,因此对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,不会损害上市公司及非关联股东利益。

    二、审议程序

    1、公司于2013年8月5日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易事项,关联董事已回避表决。

    2、本议案提前送达公司独立董事,独立董事对上述关联交易进行了事前认可,同意将此项关联交易提交公司董事会审议,并发表独立意见,公司独立董事认为:本次关联交易符合市场交易原则,不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,审议程序符合法律、法规、制度的规定。

    三、备查文件目录

    1、公司第八届董事会第二次会议决议;

    2、独立董事事前认可意见 ;

    3、独立董事的独立意见。

    特此公告。

    山东金泰集团股份有限公司

    董事会

    二零一三年八月七日

    证券代码:600385 证券简称:*ST金 泰 公告编号:2013-052

    山东金泰集团股份有限公司

    重大诉讼进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)与济南润博投资管理有限公司借款纠纷一案,公司董事会已于2003年9月3日、10月10日、2005年8月17日、2006年12月6日、2013年5月7日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告了诉讼及进展有关情况。现将案件进展情况公告如下:

    一、有关案件基本情况

    申请执行人:济南润博投资管理有限公司

    被执行人:山东金泰集团股份有限公司

    二、济南市历城区人民法院裁定查封公司房产情况及裁定结果

    近日,公司到济南市住房保障和房产管理局了解公司房产情况,查询到济南市历城区人民法院向济南市住房保障和房产管理局出具了(2004)历城执字第213号《协助执行通知书》(两份)、(2004)历城执字第213号《执行裁定书》(一份),将公司的两栋房产予以查封。公司截止目前尚未收到济南市历城区人民法院出具的上述《执行裁定书》。

    1、(2004)历城执字第213号《执行裁定书》的主要内容:本院已立案执行已经发生法律效力(2003)历民商初字第1143号民事判决书,被执行人未履行义务。

    裁定如下:

    继续查封被执行人山东金泰集团股份有限公司位于济南市洪楼西路29号的房产一宗(房产证号为:历城002840)。

    查封期限:上述措施期限自2013年1月8日至2014年1月7日。期间不得对上述财产处分、转移、毁损、设定权利负担。

    本裁定书送达后即发生法律效力。

    2、(2004)历城执字第213号《协助执行通知书》的主要内容:

    请济南市住房保障和房产管理局协助执行以下事项:

    继续查封被执行人山东金泰集团股份有限公司位于济南市洪楼西路29号的房产一宗(房产证号为:历城002840)。

    3、(2004)历城执字第213号《协助执行通知书》的主要内容:

    请济南市住房保障和房产管理局协助执行以下事项:

    继续查封被执行人山东金泰集团股份有限公司位于济南市洪楼西路29号的房产一宗(房产证号为:历城002841)。

    三、备查文件

    济南市历城区人民法院向济南市住房保障和房产管理局出具的(2004)历城执字第213号《协助执行通知书》(两份)、(2004)历城执字第213号《执行裁定书》(一份)。

    特此公告。

    山东金泰集团股份有限公司

    董事会

    二零一三年八月七日