证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2013-24

南宁化工股份有限公司

关于南化集团国有股权划转事项

签订股权划转协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

今日，公司收到南化集团转来：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“南宁市国资委”)与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾集团”）于2013年8月5日签订《南宁化工集团有限公司国有股权划转协议》的相关资料。南宁市国资委同意将其持有的南化集团100%的股权无偿划转给北部湾集团持有；北部湾集团同意受让南宁市国资委无偿划转的南化集团100%的股权。协议生效必须同时具备三个条件：一是双方签署本协议；二是南宁市政府及上级国有资产监督管理部门的批准；三是中国证监会豁免要约收购。

本次股权划转完成后，南宁市国资委不再持有南化集团100%的股权，即不再间接持有南化股份32%（75,248,058股）的股权，但仍通过其控股子公司南宁产业投资有限责任公司(以下简称“南宁产投”)间接持有南化股份4,943,688股，占南化股份总股本的2.1%（其中，南宁产投直接持有南化股份4,462,509股，占南化股份总股本的1.9%；南宁产投通过南宁统一资产管理有限责任公司间接持有南化股份481,179股，占南化股份总股本的0.2%）。

除此之外，本次股权划转事项并无其他实质性进展。敬请广大投资者注意投资风险。

有关本次股权划转事项公告见本公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告：2013年1月23日《关于重大事项进展情况及股票恢复交易的提示性公告》，2013年2月23日《股票异常波动的公告》，2013年3月5日《股票异常波动的公告》，2013年3月26日《重大事项进展公告》，2013年4月25日《关于南化集团国有股权划转事项进展的公告》，2013年8月6日《关于南化集团国有股权划转事项进展的公告》。

南宁化工股份有限公司董事会

2013年8月6日

南宁化工股份有限公司

简式权益变动报告书

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签署日期：2013年8月5日

信息披露义务人声明

一、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南宁化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁化工股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动中，信息披露义务人通过国有股权行政划转的方式将其持有的南化集团100%股权无偿划转至北部湾集团。由于南化集团是南化股份的控股股东，持有南化股份32%的股权，本次股权无偿划转完成后，北部湾集团将间接持有南化股份32%的股权，区国资委成为南化股份的实际控制人。本次交易已经取得南宁市国资委内部决议通过和北部湾集团董事会的批准，尚需履行的批准程序如下：

1、南宁市人民政府批准；

2、区国资委、国务院国资委批准；

3、中国证监会审核收购报告书无异议，并豁免北部湾集团要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

信息披露义务人名称：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

办公地址：广西南宁市竹溪南路8号南国大厦14-16层

组织机构代码：76309663-7

单位职能：根据市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规和市人民政府规章履行出资人职责，监管市属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

负责人：傅隆政

通讯地址：广西南宁市竹溪南路8号南国大厦14-16层

邮政编码：530022

二、信息披露义务人主要负责人情况

信息披露义务人主要负责人基本情况如下：

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上述人员未取得其他国家或地区的居留权。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过其控股子公司南宁振宁资产经营有限责任公司间接持有南宁糖业47.71%的股权；通过其控股子公司南宁沛宁资产经营有限责任公司、南宁农工商集团有限责任公司和南宁建宁水务投资集团有限责任公司分别间接持有南宁百货18.22%、2.94%和0.45%的股权，共计间接持有南宁百货21.60%的股权。

第三节 持股目的

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人通过南化集团间接持有南化股份75,248,058股股份，占南化股份总股本的32%；通过南宁产投间接持有南化股份4,943,688股股份，占南化股份总股本的2.1%（其中，南宁产投直接持有南化股份4,462,509股股份，占南化股份总股本的1.9%；南宁产投通过统一公司间接持有南化股份481,179股股份，占南化股份总股本的0.2%）。

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本次权益变动后，信息披露义务人不再持有南化集团100%的股权，即不再间接持有南化股份32%（75,248,058股）的股权，但仍通过南宁产投间接持有南化股份2.1%（4,943,688股）的股权。

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二、本次权益变动涉及协议的主要内容

2013年8月5日，南宁市国资委与北部湾集团签署了《南宁化工集团有限公司国有股权划转协议》，北部湾集团受让南宁市国资委持有的南化集团100%股份，从而间接持有南化股份7,524.81万股股份，占南化股份总股本的32%。

（一）《股权划转协议》的主要内容

1、划转股权的数额

南宁市国资委同意将其持有的南化集团100%的股权无偿划转给北部湾集团持有；北部湾集团同意受让南宁市国资委无偿划转的南化集团100%的股权。

2、划转基准日

划转基准日为2013年2月28日。

3、股权划转涉及的职工安置

本次股权划转不涉及职工的分流安置问题。

4、债权、债务以及或有负债的处理

本次股权划转完成后，南化集团的所有债权、债务权属不变，仍由南化集团承续。

5、协议生效条件

本协议生效必须同时具备的三个条件：

（1）双方签署本协议；

（2）南宁市人民政府及上级国有资产监督管理部门的批准；

（3）中国证监会豁免要约收购。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

1、南宁市人民政府、区国资委、国务院国资委的批准；

2、中国证监会审核收购报告书无异议，并豁免北部湾集团要约收购义务。

三、本次转让股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

三、转让控制权的说明和受让人情况

（一）控制权变动的说明

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有南化集团100%的股权，即不再通过南化集团间接持有南化股份32%（75,248,058股）的股权，仅通过南宁产投间接持有南化股份2.1%（4,943,688股）的股权。因此，本次权益变动后，南宁市国资委失去对南化股份的控制权。

（二）受让人调查说明

1、受让人的主体资格

名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

性质：有限责任（国有独资）

法定代表人：叶时湘

注册资本：20亿元

注册地址：南宁市良庆区银海大道1219号

经营期限：2007年3月7日至无限期

邮政编码：530221

联系电话：0771-5557216

传真：0771-5557216

工商注册登记证号：（企）450000000008861

税务登记证号码：450100799701739

控股股东名称：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。

2、受让人的资信情况

北部湾集团自2007年3月7日成立以来，每年参加工商年检，严格履行各项贷款合同，商业信用和银行信用优良，不存在不良诚信记录。

3、受让人的受让意图

近年来，南化集团经营困难，财务状况不断恶化，其子公司南化股份也连年亏损。北部湾集团本次受让南化集团100%股权，是为了充分利用北部湾集团在物流、贸易、工业等方面的优势和上市公司管理方面的经验，帮助南化集团理顺产业链关系、拓展业务类型，同时盘活南化股份的国有资产，提升上市公司盈利能力，为广大股民带来投资收益。

本次权益变动有利于促进企业资源的优化配置，提高国有企业的经济效益。通过优势互补，国有资本实现了在广西范围内的有效配置，有利于利用资本市场快速发展，为广西的经济发展服务。

（三）信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司负债的情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的南化股份32%（75,248,058股）的股权不存在质押、冻结等权利限制的情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人：傅隆政

2013年8月5日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、南宁市国资委组织机构代码证正本复印件；

2、南宁市国资委主要负责人名单及其身份证复印件；

3、《南宁化工集团有限公司国有股权划转协议》

4、南宁市国资委内部决议；

5、北部湾集团董事会决议。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于南化股份（地址：广西南宁市南建路26号）及上海证券交易所。

附表：

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（公章）：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人（签章）：傅隆政

签署日期：2013年8月5日

南宁化工股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 南宁化工股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： *ST南化

股票代码： 600301

收购方名称： 广西北部湾国际港务集团有限公司

住所（通讯地址）： 广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1219号

收购报告书签署日期：2013年8月5日

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南化股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需南宁市人民政府、区国资委、国务院国资委批准及中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购已触发要约收购义务，本收购人将向中国证监会申请豁免本收购人要约收购之义务，亦须经中国证监会批准。

五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人简介

名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

性质：有限责任（国有独资）

法定代表人：叶时湘

注册资本：20亿元

注册地址：南宁市良庆区银海大道1219号

经营期限：2007年3月7日至无限期

通讯地址：南宁市良庆区银海大道1219号

邮政编码：530221

联系电话：0771-5557216

传真：0771-5557216

工商注册登记证号：（企）450000000008861

税务登记证号码：450100799701739

控股股东名称：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。

二、收购人产权结构及控制关系

（一）北部湾集团股权结构

截止本报告书签署日，北部湾集团股权结构如下：

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（二）北部湾集团股权控制结构图

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（三）实际控制人情况

北部湾集团的控制股东及实际控制人均为区国资委，其主要职责为依据广西自治区人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）北部湾集团从事的主要业务情况

北部湾集团是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，其本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造中国—东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心为目标，全力搭建临港工业平台和港口物流平台，为西部大开发和中国—东盟自由贸易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。

北部湾集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、物流地产五大板块，形成了以港口为核心，以大型化、专业化、现代化码头为前导，以临港工业为保障，以综合物流体系为支撑的发展模式。2012年，北部湾集团入选中国企业联合会、中国企业家协会评选“2012年中国企业500强”及“2012年中国服务业企业500”名单，分别位列第446位及133位。在核心的港口业务方面，北部湾集团已拥有防城港、钦州港和北海港等三个港域，形成了以集装箱、铁矿石、有色金属矿石、硫磷、非金属矿石、煤炭、液体化工、粮食、油气等码头为主的港口生产结构和港口物流体系布局。

（二）北部湾集团主要财务状况（合并报表）

单位：亿元、%

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注：2010年财务数据经中磊会计师事务所广西分所审计及调整，2011年财务数据经中磊会计师事务所广西分所审计、华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）调整，2012年财务数据经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）北部湾集团下属主要子公司情况

截至本报告书签署日，北部湾集团下属主要一级子公司列表如下：

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四、涉及处罚、诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，北部湾集团最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

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以上人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，北部湾集团直接持有北海港股份有限公司57,964,958股A股股份，占北海港股份有限公司股份总数的40.79%。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

近年来，南化集团经营困难，财务状况不断恶化，其子公司南化股份也连年亏损。北部湾集团本次受让南化集团100%股权，是为了充分利用北部湾集团在物流、贸易、工业等方面的优势和上市公司管理方面的经验，帮助南化集团理顺产业链关系、拓展业务类型，同时盘活南化股份的国有资产，提升上市公司盈利能力，为广大股民带来投资收益。

本次权益变动有利于促进广西地区国有资产的优化配置，提高国有企业的经济效益。通过优势互补，促进南化集团及南化股份的未来发展，实现国有资产的保值增值。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

北部湾集团暂无在本次收购完成后的未来12个月内继续增持南化股份之股份或者处置其已拥有权益之股份的计划。

三、收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购决定所履行的相关程序

1、2013年3月23日，北部湾集团与南宁市国资委签署《南宁化工集团有限公司国有股权划转项目备忘录》，双方就南化集团股权划转至北部湾集团的有关事项进行磋商。

2、2013年8月5日，北部湾集团第一届董事会第17次会议通过决议，同意无偿接收南宁市国资委持有的南化集团100%股权。

3、2013年8月5日，北部湾集团与南宁市国资委签署《南宁化工集团有限公司国有股权划转协议》。

（二）本次收购完成尚需履行的批准程序

1、南宁市人民政府、区国资委、国务院国资委的批准；

2、中国证监会审核收购报告书无异议，并豁免北部湾集团要约收购义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：南宁化工股份有限公司

股份种类：流通股

收购的股份数量：75,248,058股

收购的股份数量占总股本的比例：32%

收购方式：间接收购

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，收购人不持有南化股份的股份。南宁市国资委通过南化集团间接持有南化股份75,248,058股股份，占南化股份总股本的32%；通过南宁产投间接持有南化股份4,943,688股股份，占南化股份总股本的2.1%（其中，南宁产投直接持有南化股份4,462,509股股份，占南化股份总股本的1.9%；南宁产投通过统一公司间接持有南化股份481,179股股份，占南化股份总股本的0.2%）。根据《股权划转协议》，北部湾集团拟通过国有资产无偿划转方式获得南化集团100%的股权，从而间接持有南化股份32%的股权。

1、无偿划转前的股权结构

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2、无偿划转后的股权结构

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二、收购相关协议

2013年8月5日，北部湾集团与南宁市国资委签署了《南宁化工集团有限公司国有股权划转协议》，北部湾集团受让南宁市国资委持有的南化集团100%股份，从而间接持有南化股份7,524.81万股股份，占南化股份总股本的32%。

《股权划转协议》的主要内容如下：

1、划转股权的数额

南宁市国资委同意将其持有的南化集团100%的股权无偿划转给北部湾集团持有；北部湾集团同意受让南宁市国资委无偿划转的南化集团100%的股权。

2、划转基准日

划转基准日为2013年2月28日。

3、股权划转涉及的职工安置

本次股权划转不涉及职工的分流安置问题。

4、债权、债务以及或有负债的处理

本次股权划转完成后，南化集团的所有债权、债务权属不变，仍由南化集团承续。

5、协议生效条件

本协议生效必须同时具备的三个条件：

（1）双方签署本协议；

（2）南宁市人民政府及上级国有资产监督管理部门的批准；

（3）中国证监会豁免要约收购。

三、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第五节 资金来源

本次收购为国有股权无偿划转，不涉及现金对价和付款安排，因此不涉及资金来源问题。

收购人:广西北部湾国际港务集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：张海

签署日期：2013年8月5日

上市公司名称：	南宁化工股份有限公司
股票上市地点：	上海证券交易所
股 票 简 称：	*ST南化
股 票 代 码：	600301

信息披露义务人名称：	南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
办公地址：	广西南宁市竹溪南路8号南国大厦14-16层
通讯地址：	广西南宁市竹溪南路8号南国大厦14-16层
邮政编码：	530022

本报告书	指	《南宁化工股份有限公司简式权益变动报告书》
收购报告书	指	《南宁化工股份有限公司收购报告书》
信息披露义务人、南宁市国资委	指	南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
北部湾集团	指	广西北部湾国际港务集团有限公司
南化集团	指	南宁化工集团有限公司
南宁产投	指	南宁产业投资有限责任公司
统一公司	指	南宁统一资产管理有限责任公司
*ST南化、南化股份、上市公司	指	南宁化工股份有限公司
广西、自治区、区	指	广西壮族自治区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
区国资委	指	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动、本次股权划转	指	南宁市国资委将其持有的南化集团100%股权无偿划转至北部湾集团。本次权益变动后，北部湾集团将通过南化集团间接持有南化股份32%的股权。
股权划转协议	指	南宁市国资委与北部湾集团签署的《南宁化工集团有限公司国有股权划转协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
傅隆政	男	党委书记、主任	中国	广西南宁
谢振恳	男	副主任	中国	广西南宁

基本情况
上市公司名称	南宁化工股份有限公司	上市公司所在地	南宁市
股票简称	*ST南化	股票代码	600301
信息披露义务人名称	南宁市人民政府国有资产监督管理委员会	信息披露义务人注册地	广西南宁市
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 ■ □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 ■ 否 □
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：80,191,746股（间接持有） 持股比例：34.1%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：-75,248,058股（间接持有） 变动比例：-32%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 ■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 ■ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 ■ 说明：本次权益变动尚需履行的批准程序如下：南宁市人民政府、区国资委、国务院国资委批准本次交易；中国证监会审核收购报告书无异议，并豁免北部湾集团要约收购义务。

本报告书	指	《南宁化工股份有限公司收购报告书摘要》
收购报告书	指	《南宁化工股份有限公司收购报告书》
收购人、股权划入方、北部湾集团	指	广西北部湾国际港务集团有限公司
股权划出方、南宁市国资委	指	南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
南化集团	指	南宁化工集团有限公司
*ST南化、上市公司、南化股份	指	南宁化工股份有限公司（600301.SH）
南宁产投	指	南宁产业投资有限责任公司
统一公司	指	南宁统一资产管理有限责任公司
广西、自治区、区	指	广西壮族自治区
区国资委	指	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本次收购、本次股权划转、本次无偿划转	指	南宁市国资委将其持有的南化集团100%的股权无偿划转至北部湾集团。本次股权划转后，北部湾集团将通过南化集团间接持有南化股份32%的股权。
《股权划转协议》	指	北部湾集团与南宁市国资委签署的《南宁化工集团有限公司国有股权划转协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	区国资委	200,000.00	100%
合 计：		200,000.00	100%

主要财务数据或指标	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度	2010年12月31日/2010年度
资产总额	426.74	306.07	195.77
负债总额	312.79	216.28	129.85
净资产	113.95	89.79	65.92
归属于母公司所有者权益	90.43	72.14	54.13
营业收入	319.04	202.86	100.90
利润总额	18.85	16.62	10.19
净利润	16.12	14.12	9.17
归属于母公司所有者的净利润	11.58	11.86	8.16
净资产收益率	14.15%	15.72%	13.91%
资产负债率	73.30%	70.66%	66.33%

序号	公司	注册资本（万元）	出资比例	经营范围
港口运营
1	防城港务集团有限公司	30,000	100%	码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；集装箱业务（有效期至2014年6月1日）。物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、化工原料（凭危险化学品经营许可证经营）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；代办中国移动通讯集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；房屋、商铺租赁。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
2	钦州市港口（集团）有限责任公司	12,000	100%	港口经营、水运辅助业、沿海运输；装卸、仓储、中转、包装、代理；船舶代理、外轮理货，港口设备租赁，国内商业贸易；港口设备制造、安装、维修、船舶修理；港口项目工程施工；港口业务、技术咨询、培训；旅馆业投资。（以上项目应经审批的未经审批前不得经营）。
3	北海港股份有限公司	14,212	40.79%	投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输及船舶修理，机械加工及修理，外轮代理及外轮理货，房地产开发(二级)，住宿，饮食，国内商业贸易(国家有专项规定除外)，机电配件、金属材料(政策允许部份)、五金交电化工(不含易燃易爆有毒物品)、建筑材料、渔需品的购销、汽油、柴油等的购销、培训项目。化肥购销等。
港口建设
4	广西北部湾邮轮码头有限公司	5,000	90%	对邮轮码头、旅游业、运输业、住宿业的投资（以上项目不含经营）。（限于2013年8月30日前缴足实收资本。）
5	北海铁山港务有限公司	1,000	90%	对港口、码头、仓储、装卸、物流业的投资（不含经营）。
6	广西钦州北港石化码头有限公司	2,000	60%	水利和港口工程建设；对建设码头、航道交通基础设施、仓储设施及经营物流业投资（筹建）。
全程物流延伸服务
7	南宁国际综合物流园有限公司	10,000	60%	物流设施的投资、开发和经营管理；房地产开发、物业管理（凭自治证经营）；场地租赁，商品信息咨询服务；销售；预包装食品、散装食品（凭许可证经营，有效期至2013年9月19日）、化肥、铜材、矿产品（除国家专项规定外）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家现代公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
8	泛湾物流股份有限公司	5,000	47.06%	铁路、水路、公路运输项目筹建（取得相应许可证后方可开展经营活动）；物流信息筹划与技术咨询服务；物流信息系统开发、国内货运代理业务、国际货运代理业务；物流基地投资；商务服务；进出口贸易（国家有专项规定的除外，取得备案后方可开展经营活动）。
临港产业投资
9	北海诚德金属压延有限公司	50,000	67%	筹建不锈钢产品的加工、销售、运输项目（筹建期间不得从事经营活动，筹建有效期至2011年7月20止）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口商品和技术除外）。
10	北海诚德镍业有限公司	50,000	33%	筹建镍矿、烙矿、镍烙合金及不锈钢产品的生产、加工、销售、运输项目（筹建期不准从事经营，筹建有效期至2011年4月31日）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术外）。
11	北海诚德不锈钢有限公司	50,000	33%	自营和代理一般商品和技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外），筹建不锈钢产品的加工、销售、运输项目（筹建期间不得开展生产经营，仅供办理行政前置许可使用，筹建有效期至2014年2月1日止）（限于2015年1月30日前缴足实收资本）。
12	广西北部湾亚太重工有限公司	10,000	50%	机械设备销售。（凡涉及许可证的经营项目凭许可证在有效期限内经营）
13	广西北部湾华东重工有限公司	10,000	45%	机械设备及电子产品批发。

国内外贸易
14	广西惠民码头商易有限公司	2,500	100%	预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，针纺织品、服装鞋帽、家用电器、家具、珠宝首饰、乐器、体育用品、钟表眼镜、玩具、照相器材、建筑装修材料、化工产品、五金交电、农副产品、日用百货、化妆品、文化用品、电子产品、通讯器材、工艺品、金银首饰、机电设备的购销代理；国际货物运输代理。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可开展经营）
15	广西泛海商贸有限公司	20,000	70%	进出口贸易（自营和代理各类商品及技术的进出口业务，除国家限制或禁止的项目外），煤炭批发经营（有效期至2014年9月13日）。菜籽、大豆、化肥、钢材、不锈钢、矿产品（除国家专控）的销售；货物仓储（危险品除外）。
16	广西泛华能源有限公司	5,000	51%	电子产品、服装、化肥、化工产品、矿产品、燃料油的购销代理；煤炭批发经营；进出口贸易。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方可开展经营）。
17	广西北部湾华诚商品电子市场管理有限公司	1,000	51%	销售以下商品并网上提供以下商品的订货和销售及管理服务：金属材料、纺织原料、化工原料及产品、建筑材料、装饰装潢材料、包装材料、家具、日用百货、针纺织品、床上用品、厨具、服装服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、办公设备、文化办公用品、印刷器材及用品、工艺礼品、电子产品、通讯产品、通讯器材及设备、通信设备、仪器仪表、计算机软硬件、电子元器件、机电设备及配件、机械设备及配件、五金交电、家用电器、电线电缆、塑料制品、橡胶制品、金属制品、花卉、饲料、原生中草药；商务信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。
18	广西泛荣商贸有限公司	5,000	50%	化肥的批发及出口；化工产品、木薯、电子产品、服装批发及进出口业务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。
其他
19	广西北部湾外轮理货有限公司	500	84%	国际、国内航线传播的理货业务；国际、国内集装箱理箱业务；集装箱装、拆箱理货业务；货物的计量、丈量业务；监装、监卸业务；货损、箱损、箱损检定等业务。
20	北部湾控股（香港）有限公司	USD 4,000	100%	投资与货物国际海运等业务。
21	防城港务投资控股有限公司	10,000	99.5%	投资与资产管理；除码头以外的其他港口设施经营的投资，港区内货物驳运经营的投资，港口拖轮经营的投资，港内铁路线经营的投资。
22	广西泛宇房地产开发有限公司	10,000	60.82%	房地产开发经营（叁级）；房屋及土地租赁；环境绿化、环境清洁、绿化花卉产销。建筑机械、工具维修及零配件、建筑材料的销售；提供货物堆存、地磅服务；为旅客提供候船和上下船的设施和服务、旅客船票销售（凭有效许可证经营）；酒店管理；旅店业、棋牌室、理发业、饭馆、体育场馆、游泳馆、餐饮业、票务代理、会议服务。（仅限广西泛宇房地产开发有限公司南宁新良港大酒店经营）
23	钦州北部湾港务投资有限公司	1,000	100%	港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储；地磅服务；矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械设备、化肥销售；内外贸集装箱的辅助作业。
24	广西北部湾东盟投资有限公司	1,000	95%	项目投资、投资管理、项目投资咨询。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）

姓名	职务	国籍	长期居住地	在其他国家居留权情况
叶时湘	董事长	中国	南宁	无
戴毅	副董事长、总经理	中国	南宁	无
吴海波	董事	中国	南宁	无
张建辉	董事、副总经理	中国	南宁	无
黄冠权	董事、副总经理	中国	南宁	无
张海	董事、副总经理	中国	南宁	无
张树新	董事、副总经理	中国	南宁	无
谢毅	副总经理	中国	防城港	无
黄葆源	副总经理	中国	南宁	无
赖明章	副总经理	中国	南宁	无
黄进辉	监事会主席	中国	南宁	无
何晓明	监事	中国	南宁	无
陈传郁	监事	中国	南宁	无
刘煜	监事	中国	南宁	无
马正国	监事	中国	南宁	无