声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商宏源证券股份有限公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》、《2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券债权代理协议》、《2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》、《2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券国有土地使用权抵押协议》、《2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券国有土地使用权抵押监管协议》中的安排。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券（简称“13铜城投债”）。

（二）发行总额：人民币16亿元。

（三）债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Shibor 基准利率加上基本利差，基本利差区间为2.00%-2.50%，即簿记建档区间为6.40%-6.90%。Shibor 基准利率为《2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

（六）发行方式与发行对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（七）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投资者在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。

（八）债券担保：本期债券采用国有土地使用权抵押的担保方式。发行人以其合法拥有的铜国用（2012）第9005号-第9009号（土地类型均为出让）共5宗合计643,487平方米的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。经江苏省苏北不动产咨询评估有限责任公司评估，抵押资产的评估总价值为310,041.77万元。

（九）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人的主体长期信用等级为AA。

（十）资金监管人/债权代理人/抵押资产监管人：发行人聘请江苏银行股份有限公司徐州分行作为本期债券的资金监管人、债权代理人和抵押资产监管人。发行人与江苏银行股份有限公司徐州分行签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《土地抵押协议》和《土地抵押监管协议》，江苏银行股份有限公司徐州分行将代理债券投资人监督发行人经营状况、募集资金使用情况以及抵押资产变动情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，江苏银行股份有限公司徐州分行将协助或代理投资者向发行人追偿。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司/铜山城投：指徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司。

市政府/徐州市政府：指徐州市人民政府。

区政府/铜山区政府：指徐州市铜山区人民政府。

铜山区国资办：指徐州市铜山区国有资产管理办公室。

经适房中心：指徐州市铜山区经济适用住房发展中心。

新汇热电公司：指铜山县新汇热电有限公司。

嘉源公司：指铜山县嘉源投资发展有限责任公司。

粮食购销公司：指徐州市铜山区粮食购销公司。

维维集团：指维维集团股份有限公司。

维维股份：指维维食品饮料股份有限公司（A股代码：600300）。

本期债券：指总额为人民币16亿元的2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券。

本次发行：指2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券募集说明书》。

主承销商/簿记管理人/宏源证券：指宏源证券股份有限公司。

副主承销商：指渤海证券股份有限公司。

分销商：指招商证券股份有限公司、长江证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

簿记建档：指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向主承销商发出申购订单，主承销商负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券承销团协议》。

账户及资金监管协议：指《2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》。

债权代理协议：指《2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券债权代理协议》。

土地抵押协议：指《徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券国有土地使用权抵押协议》。

土地抵押监管协议：指《徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券国有土地使用权抵押监管协议》。

抵押资产监管人、资金监管人、债权代理人：指江苏银行股份有限公司徐州分行。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

上证所：指上海证券交易所。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

《公司法》：指中华人民共和国公司法。

《证券法》：指中华人民共和国证券法。

《通知》（发改财金[2008]7号）：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。

元：指人民币元。

工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]1384号文件核准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

住所：铜山县铜山新区湘江路北、龙山路西

法定代表人：周保春

联系人：赵巧园、佟禹澄

联系地址：徐州市铜山新区湘江路北、龙山路西人防大厦

联系电话：0516-83918736

传真：0516-83918736

邮政编码：221116

二、承销团

（一）主承销商/簿记管理人：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、万强、李艳东、符晨晖

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88085365、88085374、88085721

传真：010-88085373

邮政编码：100033

（二）副主承销商：渤海证券股份有限公司

住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

法定代表人：杜庆平

联系人：陈哲

联系地址：天津市南开区宾水西道8号固定收益总部

联系电话：022-23861680

传真：022-28451629

邮政编码：300381

（三）分销商：

1、招商证券股份有限公司

住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

法定代表人:宫少林

联系人:汪浩、张华、肖陈楠、王雨泽

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

电话：010-57601920、57601917、57601915

传真：010-57601990

邮政编码：100140

2、 长江证券股份有限公司

住所：武汉市新华路特8号

法定代表人：胡运钊

联系人：斯竹

联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室

联系电话：010-66220557

传真：010-66220637

邮政编码：100033

三、资金监管人/债权代理人/抵押资产监管人：江苏银行股份有限公司徐州分行

营业场所：徐州市彭城路1号楼

负责人：胡涛

联系人：滕道军

联系地址：江苏省徐州市彭城路81号

联系电话：0516-83100997

传真：0516-83100937

邮政编码：221300

四、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：李刚

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68801562

传真：021-68807177

邮政编码：200120

五、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010－88170735、88170738

传真：010－66061871、66061875

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

六、审计机构：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

法定代表人：李尊农

联系人：郦云斌、陈东

联系地址：南京市山西路67号世界贸易中心大厦A1栋16楼

联系电话：025-83248772

传真：025-83206200

邮政编码：210009

七、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：刘洪芳、徐扬彪

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

电话：010-66216006-866、021-51035670

传真：010-66212002

邮政编码：100140

八、发行人律师：徐州市义行律师事务所

住所：江苏省徐州市云龙区青年路182号

负责人：朱静

经办律师：朱静、周洋

联系地址：江苏省徐州市青年路182号

联系电话：0516-83737308、83713999

传真：0516-83737308

邮政编码：221003

九、资产评估机构：江苏省苏北不动产咨询评估有限责任公司

住所：徐州市建国西路营业楼102、201室

负责人：贾兴堂

联系人：张广清、吴伟

联系地址：徐州市建国西路80号国土资源大厦1-2楼

联系电话：0516-85702008、85702358

传真：0516-85793968

邮政编码：221009

第三条 发行概要

一、发行人：徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司。

二、债券名称：2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券（简称“13铜城投债”）。

三、发行总额：人民币16亿元。

四、债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Shibor 基准利率加上基本利差，基本利差区间为2.00%-2.50%，即簿记建档区间为6.40%-6.90%。Shibor 基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

八、发行期限：发行期限为3个工作日，自2013年8月8日起，至2013年8月12日止。

九、发行首日：本期债券发行的第一日，即2013年8月8日。

十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年8月7日。

十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2013年8月8日，以后本期债券存续期内每年的8月8日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自2013年8月8日起至2020年8月7日。

十三、付息日：2014年至2020年每年的8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十四、兑付日：2016年至2020年每年的8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。

十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十六、发行方式与发行对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投资者在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。

十八、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团，以余额包销的方式承销。

十九、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为渤海证券股份有限公司，分销商为招商证券股份有限公司和长江证券股份有限公司。

二十、债券担保：本期债券采用国有土地使用权抵押的担保方式。发行人以其合法拥有的铜国用（2012）第9005号-第9009号（土地类型均为出让）共5宗合计643,487平方米的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。经江苏省苏北不动产咨询评估有限责任公司评估，抵押资产的评估总价值为310,041.77万元。

二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人的主体长期信用等级为AA。

二十二、资金监管人/债权代理人/抵押资产监管人：发行人聘请江苏银行股份有限公司徐州分行作为本期债券的资金监管人、债权代理人和抵押资产监管人。发行人与江苏银行股份有限公司徐州分行签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《土地抵押协议》和《土地抵押监管协议》，江苏银行股份有限公司徐州分行将代理债券投资人监督发行人经营状况、募集资金使用情况以及抵押资产变动情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务，江苏银行股份有限公司徐州分行将协助或代理投资者向发行人追偿。

二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商渤海证券股份有限公司，分销商招商证券股份有限公司和长江证券股份有限公司组成承销团,以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下:

凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

第七条 认购人承诺

认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的主管部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意江苏银行股份有限公司徐州分行作为本期债券的资金监管银行、债权代理人、抵押资产监管人，与发行人签署《资金监管协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《土地抵押协议》以及《土地抵押监管协议》，接受该等文件对本期债券权利义务的所有规定并受其约束。

六、本期债券的资金监管银行、债权代理人、抵押资产监管人依据法律、法规的规定发生合法变更且经有关主管部门批准后，依法就该等变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，第3年、第4年、第5年、第6年和第7年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2014年至2020年每年的8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设立本金提前偿还条款，分别于2016年8月8日、2017年8月8日、2018年8月8日、2019年8月8日、2020年8月8日偿还本金金额的20%、20%、20%、20%、20%。本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

法定代表人：周保春

住所： 铜山县铜山新区湘江路北、龙山路西

注册资本：20,000万元

公司类型：有限公司（国有独资）

经营范围： 许可经营项目：房产开发、销售。一般经营项目：对城市基础设施、市政公用事业项目投资；受委托范围内国有资产经营管理，水利工程、农业设施工程设计、施工，果蔬种植、销售。

发行人是2009年3月经徐州市人民政府批准成立的国有独资公司。作为徐州市铜山区城市基础设施建设和国有资产运营实体，铜山城投公司积极参与铜山区基础设施项目的投融资及建设管理，同时受铜山区人民政府的委托对铜山区范围内的国有资产进行监督与运营，依法行使投资、收益、保值、增值的职责。成立以来，为完善铜山区城市基础设施、推动铜山区经济社会持续发展，公司积极拓展业务范围、提升公共服务职能，目前经营业务涉及基础设施建设、保障房建设、粮食购销以及供热供电等多个领域。

经中兴华富华会计师事务所审计，截至2012年12月31日，公司资产总额970,266.57万元，负债总额291,520.93万元，归属于母公司所有者权益为675,317.61万元。2012年公司实现营业收入161,124.47万元，净利润33,493.75万元，2010年-2012年三年实现的平均净利润为31,713.11万元。

二、发行人历史沿革

发行人原名为铜山县城市建设投资有限责任公司，系根据徐州市人民政府于2009年3月26日出具的《市政府关于同意组建铜山县城市建设投资有限责任公司的批复》（徐政复[2009]8号）批准设立的国有独资有限责任公司。发行人由铜山县人民政府出资设立，初始注册资本为人民币8,000万元人民币，注册号为320300000216702，本次出资业经徐州方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（徐方验（2009）第033号）验证。

2009年11月26日，铜山县城市建设投资有限公司收到铜山县人民政府以实物、土地使用权形式缴纳的注册资金人民币12,000万元，注册资本变更为人民币20,000万元。本次出资业经徐州方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（徐方验（2009）第088号）验证。

2010年9月，经国务院批准，铜山县撤县划区。2011年6月1日徐州市铜山区人民政府作出《关于同意铜山县城市建设投资有限责任公司更改名称批复》，铜山县城市建设投资有限责任公司变更名称为徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司，并依法办理了工商登记变更手续。

三、发行人股东情况

发行人是由徐州市铜山区人民政府出资设立的有限责任公司，铜山区人民政府是发行人的唯一股东。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理

公司按照《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规的规定规范运作，并制定了《公司章程》，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司由铜山区人民政府出资设立，铜山区人民政府是公司的权利机构。公司设董事会，成员为7人，其中由出资人委派产生6名，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生一名。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司设监事会，成员5人，其中由出资人委派产生3名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生2名。监事会设主席一人，由出资人指定产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为3:2。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

在公司股东、董事会、监事会、经理层的共同努力下，公司形成了产权清晰、职责明确、管理科学、机构完善的法人治理结构，实现了决策科学、执行到位、监督有力、全员参与的法人治理局面，有力地促进了公司的经济快速、健康、稳定增长。

（二）组织结构

公司下设办公室、财务部、工程部、项目部、投资部、综合部6个部门，各部门职责明确。

公司组织结构图如下：

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五、发行人与子公司的投资关系

目前，公司纳入合并报表范围内的企业主要有4家全资子公司、 2家控股子公司。通过参、控股以及对外投资发行人形成了基础设施建设、保障房建设、长期股权投资、粮食购销以及供电供暖等多元化发展的业务格局。截至2012年12月31日，发行人投资或实际控制的主要企业如下：

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六、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事

周保春：男，1965年1月出生，汉族，研究生学历，高级工程师。曾先后任职于铜山县建委设计室，铜山县建委规划办公室，铜山县大许镇支援乡镇企业工作队副队长，铜山县大许镇副镇长、党委副书记，铜山县三堡镇党委副书记、镇长，铜山县茅庄镇党委书记，铜山县规划局党委书记，铜山县规划局局长，徐州市铜山区住建局局长，现任公司董事长。

夏永涛：男，1966年7月出生，汉族，本科学历，高级工程师。曾先后担任铜山县教育局基建股技术员、助理工程师，铜山县教育局校舍咨询中心主任、工程师，铜山县教育局审计室主任、高级工程师，铜山县教育局办公室主任，徐州市铜山区住建局党委委员、副主任科员，现任公司董事。

王玉莹：男，1961年9月出生，汉族，本科学历，会计师。曾先后担任铜山县财政局办事员，铜山县团委部长，铜山县财政局综合股股长，徐州市铜山区财政局副局长，现任公司董事。

权刚：男，1977年4月出生，汉族，本科学历，工程师。曾先后担任徐州市贾汪区国土资源局办事员、副科长、科长，徐州市贾汪区国土资源局党组成员、副主任科员，铜山县国土资源局党委委员、副主任科员，徐州市铜山区国土资源局党委委员、副局长，现任公司董事。

胡伟：男，1970年7月出生，汉族，本科学历，高级规划师。曾先后任职于铜山县规划局，铜山县经济技术开发区规划局局长，徐州市铜山区规划局副局长，现任公司董事。

卜凡银：男，1964年2月出生，汉族，本科学历，工程师。曾先后任职于江苏省建筑科学研究院，铜山县建委科长，铜山县拆迁办公室主任，铜山经济技术开发区建设局局长，徐州市铜山区建设局党委委员，徐州市铜山区铜山镇政府人大主席，现任公司董事。

李学农：男，1963年8月出生，汉族，专科学历。曾先后任职于徐州矿务局第一机械，徐州矿务局青山泉煤矿，徐州市铜山区住建局开发科科长，现任公司董事。

（二）监事

李振芹：女，1962年10月出生，汉族，本科学历。曾先后担任铜山县汉王镇镇长、党委书记，铜山县审计局局长、党组书记，徐州市铜山区财政局局长，现任公司监事会主席。

赵宝东：男，1966年12月出生，汉族，本科学历。曾先后担任铜山县大许中学教师、教导主任，铜山县大许乡纪检干部，铜山县纪委、常委监察局副局长，徐州市铜山区城管局局长、党组书记，现任公司监事。

马健：男，1968年8月出生，汉族，本科学历，高级工程师。曾先后担任铜山县建筑工程质量监督站办事人员、站长，现任公司监事。

王艳玲：女，1958年12月出生，汉族，本科学历，工程师。曾先后担任铜山县建筑设计院工作人员，徐州市铜山区住建局综合计划科科长，现任公司职工监事。

张建峰：男，1986年1月出生，汉族，本科学历，助理工程师。曾先后任职于铜山县住建局，徐州市铜山区住建局综合计划科科长，现任公司职工监事。

（三）高级管理人员

周保春：现任公司董事长，详见董事会成员介绍。

房茂梁：男，1962年11月出生，汉族，本科学历，高级工程师、国家一级注册建筑师、国家一级注册结构工程师。曾先后担任铜山县建筑设计院技术员、助理工程师、副院长、院长，徐州市铜山区住建局副局长、党委委员，现任公司总经理。

赵巧园：女，1984年5月出生，汉族，本科学历，会计师。曾先后担任徐州市维维集团股份有限公司会计，徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司主管会计，现任公司财务经理。

第十条 发行人业务情况

一、发行人经营环境

（一）徐州市概况

徐州市位于江苏省北部、黄淮平原南部，西接中原，南屏江淮，北扼齐鲁，素有“五省通衢”之称，为全国性综合交通枢纽和东西、南北经济联系的重要节点城市，更是国家重要的交通要道、军事战略要地和能源基地。京沪铁路、陇海铁路、京沪高铁、徐兰客运专线在此交汇，京杭大运河傍城而过，公路四通八达，5条国道、20条省道、5条高速公路纵横成网，徐州观音国际机场直通国内大中城市，徐州市的地理位置和交通区位优势十分显著。截止到2012年末，徐州全市户籍人口990.53万人，面积11,258平方公里，下辖丰县、沛县、睢宁县三县，邳州市、新沂市二市，以及铜山区、鼓楼区、云龙区、贾汪区、泉山区五区。

徐州市历史悠久，人文荟萃，是著名的帝王之乡，有“彭祖故国、刘邦故里、项羽故都”之称，拥有“中国历史文化名城”、“中国优秀旅游城市”、“国家环保模范城市”、“国家园林城市”等诸多美誉。

（二）徐州市经济发展概况

2012年，面对复杂严峻的国内外经济环境，徐州市实现了平稳较快发展，经济结构持续优化，综合实力逐步增强。截止到2012年末，徐州市全市累计地区生产总值4,016.58亿元，按可比价格计算，比上年增长13.20%，其中，第一产业增加值382.64亿元，增长5.10%；第二产业增加值1,968.51亿元，增长14.50%；第三产业增加值1,665.43亿元，增长13.40%。三次产业结构由上年的9.4：50.1：40.5调整为9.5: 49.0: 41.5，三大产业结构更趋合理。2012年，徐州市全社会固定资产投资总额2,685.89亿元，同比增长22.03%，全年规模以上工业完成增加值2，114.09亿元，同比增长17.30%。2012年，徐州市实现财政总收入849.64亿元，同比增长13.45%，一般预算收入为366.76亿元，同比增长15.18%，其中税收收入2,84.14亿元，占比77.47%；非税收入82.62亿元，占比22.53%。徐州民营经济发展迅速，2013年全年民营经济实现增加值2,358.18亿元，比上年增长14.35%，总量占地区生产总值比重58.71%。

徐州市2010年-2012年主要经济指标

单位：亿元

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注：财政总收入=一般预算收入+上级补助收入+政府基金收入+预算外收入

数据来源：2010年、2011年、2012年徐州市国民经济与社会发展统计公报、财政决算总表

徐州是我国老工业基地和新能源基地，基础产业发达，新兴产业也迅速崛起，有“中国工程机械之都”和“亚洲硅都”之称。经过数十年的发展，徐州业已形成以机械、建材、化工、食品为四大支柱产业，以新医药、电子信息、环保设备为新兴产业，同时煤炭、电力、建材、轻纺、冶金等传统产业加快发展的具有鲜明特色的产业体系。在徐州市产业经济蓬勃发展的背景下，徐工机械、维维股份、恩华药业、蓝丰生化、燃控科技、云意电气等大中型企业已成长为各自行业的领跑者。其中，徐工机械集团是我国工程机械行业产品品种系列最为齐全、影响力最为广泛、竞争力最为强劲的大型企业集团之一，位居世界工程机械前茅、国内行业排头兵，产品出口海外140多个国家，年产值近千亿。

根据国务院发布的《长江三角洲地区区域规划》，徐州的定位是建设以工程机械为主的装备制造业基地、能源工业基地、现代农业基地和商贸物流中心、旅游中心、淮海经济区的中心城市。随着国家加快振兴老工业基地以及《长江三角洲地区区域规划》的实现，徐州市的经济发展将实现改革开放以来的第二次跨越，发展潜力巨大。

（三）徐州市铜山区概况

铜山区环抱徐州市区，东邻徐州市贾汪区、邳州市，西南接安徽省宿州市，北邻微山湖，西北邻徐州市沛县。铜山区地理位置优越，霍连、京福、京沪及宁宿徐高速纵横交织，104、206、310、311国道穿境而过，华东输油管网和西气东输管道贯穿全境。铜山区矿产资源丰富，境内已探明的矿产资源21种，其中煤炭储量18亿吨、铁矿石储量1亿吨、石灰岩储量25亿吨、白云岩储量5亿吨、耐火粘土储量12亿吨，储量大、品位高，为铜山区经济发展奠定良好基础。

2010年9月，经国务院批准，撤销原徐州市九里区，将原九里区的义安、利国、张集、垞城、电厂、张双楼、三河尖、拾屯8个街道办公室划入原徐州市铜山县，铜山县撤县设区。新铜山现辖20个镇、一个农场、8个街道、一个省级经济开发区，区域面积1,877平方公里，区域经济实力得到显著增强。

（四）徐州市铜山区经济发展概况

铜山区是徐州市区人口最多的、面积最大的行政区，徐州的机械制造产业主要集中于此，综合经济实力较强，其主要指标一直处于苏北前列，撤县设区之前曾是“苏北第一县”，多次位列“全国综合实力百强县”。2010年区划调整以后，铜山区的经济实力也得到较大幅度的提高。2012年，铜山区实现地区生产总值647.60亿元，按可比价格计算，比上年增长14.30%；全区规模以上工业增加值426.79亿元，比上年增长22.90%；固定资产投资达到478.00亿元，比上年增长22.40%；实现财政总收入110.02亿元，同比增长20.31%，财政一般预算收入50.08亿元，同比增长21.85%，财政实力显著增强。

徐州市铜山区2010年-2012年主要经济指标

单位：亿元

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注：财政总收入=一般预算收入+上级补助收入+政府基金收入+预算外收入

数据来源：2010年、2011年、2012年徐州市铜山区国民经济与社会发展统计公报、财政决算总表

按照“产业集聚、企业集群、发展集约、合理布局”的原则，铜山区在徐州市区周围、高速公路、国道沿线以及资源产地，规划建设了机械、纺织、食品、冶金、车辆、电子、电镀、轻工、板材、建材、化工、玻璃器皿以及农产品加工等14个特色产业园区，形成了以徐州高新技术产业开发区（原铜山经济开发区）为龙头，以维维产业园、物流产业园、冶金工业园等园区为支撑的“块状经济”发展格局。目前，徐州高新技术产业开发区已成功升级为国家级开发区，为铜山区经济快速发展注入更加强劲的动力。

二、发行人所在行业现状和前景

（一）城市基础设施建设行业

1、我国城市基础设施建设行业现状及前景

城市基础设施建设行业是城市发挥其职能的基础条件和主要载体，是国民经济和社会协调发展的物质基础。城市基础设施建设对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视，并得到国家产业政策的重点扶持。

改革开放以来，伴随着国民经济持续快速健康发展，我国城市化进程一直保持稳步发展的态势。1998年至今，我国城市化率每年都保持1.5%～2.2%的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体。截止到2012年底，我国城镇人口已达71,182万人，城镇化率为52.57%，处于世界平均水平，但距离发达国家85%的水平仍有较大差距。据社科院蓝皮书预计，今后一段时间，中国城镇化进程仍将处于一个快速推进的时期，到2030年将达到65%左右。在我国实现由农村化社会向城市化社会转型的过程中，对城市基础设施的需求必然将不断增加。

伴随着我国城镇化进程的加快，我国的城镇化之路也面临着越来越多的环境和社会问题，其中城市环境质量下降、交通拥挤、居住条件差、失业人口增加、可利用土地资源稀缺等一系列问题的解决都要依靠地方基础设施建设行业的发展带动。根据“国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要”，“十二五”期间，我国将要完善城市化布局和形态，科学规划城市群内各城市功能定位和产业布局，缓解特大城市中心城区压力，强化中小城市产业功能，增强小城镇公共服务和居住功能，推进大中小城市交通、通信、供电、供排水等基础设施一体化建设和网络化发展。全国各城市将加快推进市政公用事业改革，加大对市政设施建设和服务的指导监督，全面提高供给能力和服务水平，城市市政基础设施投资总额预计在7万亿元左右。

随着城镇化发展水平的不断提高，城市的范围将不断扩大，由原来中心城市过度承载的资源、交通、市政等压力将在经济发展过程中完成向郊区城市的转移，城市功能将向具有明确分工的副中心城市演变，由此带来的旧城改造、新城建设、拆迁安置等工程也将带来大量的基础设施建设任务，这也是市政建设企业大发展的最佳历史时期。

2、徐州市铜山区城市基础设施建设行业现状及前景

按照“提档升级、融入市区”的总要求，铜山区实施了“东进、西连、南扩、北融”战略，以建设产业城市、生态城市和人文城市为目标，高起点规划，高标准建设，高效能管理，着力打造现代工业区、繁华商贸区、科教聚集区、高尚住宅区、和谐示范区，建设环境优美、功能齐全、魅力凸显的徐州新城区。

近年来，随着铜山区经济的快速发展，城镇化水平不断提高，城市基础设施建设步伐也明显加快。2012年，铜山区全社会固定资产投资478.00亿元，比上年增长22.40%。为了进一步加快城市建设，改变城市面貌，铜山区不断扩大对城市基础设施建设的投入。近三年，铜山区实现基础设施建设投资103亿元，实施建设了6大类共50项城乡建设重点工程，其中道路通畅工程包括珠江路快速通道工程、华山路南段拓宽改造工程、G104国道建设工程、维维大道建设工程、徐商公路拓宽工程、中山路南延建设工程、长安路南延工程等；山水亮丽工程包括楚河上游绿化工程、吕梁景区山地绿化工程、黄河故道绿化工程、徐丰公路铜山段绿化工程、珠江路绿化工程、徐济高速绿化工程等；环境整治工程包括南京路示范街整治工程、玉泉河南岸综合整治工程、古黄河疏浚治理工程等。

根据《徐州市铜山区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，为适应建设徐州现代化特大型区域性中心城市的要求，在今后的五年时间内，铜山区将实施一批基础性、功能性、公共性城建重点工程，切实提升城乡基础设施建设水平。按照公路、水运、轻轨一体化发展方略，科学制定铜山交通发展规划，加快建设徐州五环路、微山湖快速通道和环湖大道、主城区到周边重点中心镇快速通道；大力发展公共交通，实现城乡公交一体化全覆盖；加强供水、环保、公厕等公共设施建设，大力实施城中村改造和旧村庄改造，全面提升城乡“硬化、亮化、美化、绿化”水平；加强城乡水利工程建设，提高水利资源综合调度保障能力，确保铜山防洪保安和农田灌溉需要。根据“十二五”规划，铜山区将着力打造徐州南部现代化新城区，围绕建设“产业城市、生态城市和宜居城市”，着力把徐州市高新技术产业开发区打造成为“环境优美、设施完备、功能齐全、充满活力”的徐州南部综合性现代化新城区和城市副中心。综上，随着铜山经济水平的提升以及徐州南部新城区建设的推进，铜山区的基础设施建设在未来几年具有较大的发展潜力。

(二)农业

1、我国农业现状和前景

农业是国民经济的基础行业，是国家经济保持健康稳定增长的根本保证，更是实现我国经济社会可持续发展的基石。“十一五”以来，中央坚持把“三农”工作作为全党工作的重中之重，不断完善强农惠农政策，加大“三农”投入力度，农业和农村经济克服严重自然灾害和国际金融危机等影响，实现了持续稳定发展。截止到2012年末，全年粮食种植面积11,127万公顷，比上年增加69万公顷；棉花种植面积470万公顷，减少34万公顷；油料种植面积1,398万公顷，增加12万公顷；糖料种植面积203万公顷，增加9万公顷。2012年，全国粮食总产量达到58,957万吨，比上年增产1,836万吨，同比增长3.2%，已连续九年增产。其中，夏粮产量12,995万吨，比上年增长2.8%；早稻产量3,329万吨，同比增长1.6%；秋粮产量42,633万吨，同比增长3.5%。

“十二五”时期是我国全面建设小康社会的关键时期，也是加快推进农业现代化、建设社会主义新农村的重要时期。在《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》中，要逐步提高粮食等主要农产品综合生产能力，推进现代农业建设，大幅提高农民收入，促进城乡协调发展。争取到“十二五”末期，粮食播种面积稳定在16亿亩以上，综合生产能力达到5.4亿吨以上；棉花、糖料总产量分别达到700万吨和14,000万吨以上，油料总产量达到3,500万吨；农业农村产业结构持续优化，畜牧业和渔业产值占农业总产值的比重分别达到36%和10%；农产品加工业产值与农业总产值比达到2.2:1；乡镇企业增加值年均增长10%，农垦生产总值年均增长9%；农业物质技术装备水平显著提高，新增农田有效灌溉面积4,000万亩，农业灌溉用水有效利用系数达到0.53，农业机械总动力达到10亿千瓦，农作物耕种收综合机械化水平达到60%左右，农业科技进步贡献率超过55%。农业的发展将在未来几年有巨大的发展前景。

2、铜山区农业发展的概况和前景

作为全国首批国家级农业示范园区之一，铜山区不断加大对农业和农业基础设施投入，高效设施农业面积不断扩大，规模化、现代化、产业化程度不断提高。通过因地制宜、科学规划，铜山区逐渐形成了优质粮食生产、设施菜（菌）、奶牛奶业、优质林果四大优势主导产业，发展方向明朗，发展态势健康迅猛，走出了具有铜山特色的农业可持续发展之路。目前，区内已形成100万亩蔬菜、2亿公斤食用菌、10万亩浅水藕、30万亩干鲜杂果、3.2万头奶牛、60万头生猪、70万只山绵羊、2,100万羽家禽、12万亩水产等十大特色生产基地。2012年，铜山区全年实现农林牧渔业增加值50.70亿元，同比增长6.0%，其中，粮食产量达到84.22万吨，同比增长3.19%，连续九年粮食增产；蔬菜产量215.77万吨，同比增长12.20%；水果产量14.73万吨，同比增长2.20%；油料产量0.69万吨，同比增长1.47%。2012年，铜山区全年造林面积1,000公顷，其中育苗面积537公顷，零星植树248万株；畜牧业生产保持平稳增长，肉类产量12.47万吨，同比增长8.25%，禽蛋产量7.42万吨，同比增长16.85%。同时，农业生产条件明显改善，年末全区农业机械总动力98.76万千瓦，农业排灌动力机械总量达5.23万千瓦，农用车辆及农业机械保有量稳定增加。

根据《徐州市铜山区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，铜山区将继续加大对农田水利等农业基础设施建设投入，改善农业生产条件，提高农业综合生产能力，建设高标准国家现代农业示范区。铜山区将以发展“生态型、都市型现代农业”为目标，大力发展优质粮食、设施果蔬（菌）、标准化奶牛奶业等主导产业，加快发展现代种苗种业，全面提升农产品仓储流通、精深加工等产业，加快建成高标准的国家现代农业样板示范区、全国农业现代化的率先实现区，巩固铜山农业现代化在全省全国的领先地位。同时，铜山区将加快推进休闲观光农业的发展，重点建成一批集观光、休闲、科普、体验于一体的农业休闲观光项目；大力支持农业龙头企业做大做强，加快形成农副产品加工产业集群，形成较强的市场竞争力；推广“龙头企业+基地+农户”的生产营销模式，让农民从产业化经营中得到更多实惠；健全农技三级服务体系，大力发展各种形式的农村专业合作组织，着力培训职业农民，切实提升农民产业化技能。未来几年之内，随着惠农政策的实施和农业基础设施的投入，铜山区农业面临规模化、现代化、高效化的发展机遇，发展前景广阔。

（三）热电行业

我国是能源生产和消费大国，节约能源、确保能源的安全稳定、清洁廉价供应，是我国面临的一个十分艰巨而长期的任务。城市供热是利用集中热源，通过供热管道等设施向热能用户供应生产和生活用热的供热方式。城市供热服务具有公用性的特点，因此具有了准公用物品的特征，须由政府和市场通过一定的方式结合起来解决供给问题。1996年建设部发布的《建筑节能“九五”计划和2010年规划》是我国供热改革史的里程碑式的文件。文件提出我国热计量收费工作要按实际供热量计量收费，才能调动用热和供热双方的节能积极性，建筑节能工作才能真正落实。根据最新统计显示，我国各省市供热行业的企业数量约为1,000家，销售收入约为650亿元。可见未来随着城市集体供热覆盖面积的不断提升，城市集体供热技术的改进以及供热计费方式的市场化改革，城市集体供热行业占比将逐年增加。

电力行业在国民经济中占据基础性地位，是世界各国经济发展战略中的重点。作为社会生产和生活的基础设施，供电行业在提高取得经济效益的同时，更需要满足社会公共的利益。随着我国经济不断发展，电力行业的需求快速增长，全社会用电量平稳较快增长。截至2012年底，全国发电设备容量114,491万千瓦，全年全社会用电量49,591亿千瓦时，新增装机容量8,020万千瓦。“十二五”时期，我国电力需求仍将保持平稳较快增长，人均发电装机容量有望达到主要西方国家完成工业阶段时期的人均装机1千瓦水平。

徐州是我国老工业基地和新能源基地，徐州市铜山区煤炭储量丰富，具备热电产业发展的基础。目前，铜山区蒸汽管网45公里，热水管网18公里，总装机容量21MW，基本覆盖了徐州市南郊及铜山高新区内各主要企事业及民用单位。发电负荷主要是以热定电方式运行，发电机通过两条35KV输电线路，与徐州市南郊变电所并网运行。目前，城市供热供电行业的热电联产是节约能源、保护环境的有效措施，是热能和电能联合生产的一种高效能源生产方式。随着铜山区的经济发展以及居民消费水平的提高，该区域热电行业未来发展潜力巨大。

三、发行人在行业中的地位和竞争优势

1、行业地位

发行人是徐州市铜山区政府重点支持和打造的综合性国资公司，接受区政府委托对重大项目进行投融资、建设，在区政府授权范围内对铜山区粮食购销、供热供电等区属国有资产进行投资、运营、收益。发行人在铜山区城市基础设施建设、保障房建设行业具有垄断地位，在粮食购销、供热供电等领域具有行业领先地位。

根据《徐州市铜山区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，优化城乡空间布局、提升中心城市功能、加快基础设施建设是未来五年的发展重点。随着铜山区经济水平的提高以及未来徐州新城区的建设，发行人在基础设施建设、保障房建设、粮食购销、供热供电等领域的垄断与领先地位将更加凸显。

2、竞争优势

（1）铜山区位优势

作为全国综合交通枢纽，徐州是我国东西贯通、南北连接的“十字路口”，更是我国重要的工业基地、能源基地和军事战略要地。铜山区环抱徐州市区，承接徐州得天独厚的区位优势，并受徐州市经济辐射带动，铜山经济发展逐年提升。按照徐州市城市建设建设总体规划，徐州市新城区将会成为未来徐州市中心城区发展的主导方向。铜山区将以打造徐州南部现代化新城区和推进中心镇建设为主要任务，加速形成城乡一体化发展新格局，使铜山区成为徐州市区版图中现代化的新城区和最重要的新经济增长极。受益于铜山区与徐州市的相对区位优势，铜山区将在徐州市经济发展的巨大引擎带动下、在新城区建设推动下实现自身的不断发展。

（2）铜山区经济、财政实力优势

近年来铜山区经济总量不断攀升，地区经济持续快速发展，地方财政收入增速保持较高水平。2010-2012年铜山区地区生产总值分别为462.75亿元、570.57亿元和647.60亿元，按可比价增长分别为14.60%、14.30%和14.30%；2010-2012年完成全社会固定资产投资额分别为335.14亿元、390.52亿元和478.00亿元，同比增长分别为39.77%、16.52%和22.40%；2010-2012年全区财政总收入分别为73.06亿元、91.45亿元和110.02亿元，同比增长分别为42.86%、25.17%和20.31%；2010-2012年全年一般预算收入分别为27.40亿元、41.10亿元和50.08亿元，同比增长分别为39.80% 、50.00%和21.85%；2010-2012年税收总收入分别为21.13亿元、29.17亿元和38.75亿元，增速分别为47.14% 、38.05%和32.84%。铜山区经济总量的上升，财政收入的增加，经济环境的持续向好为发行人的业务经营活动创造了良好的客观经济基础，经济发展对铜山区的基础设施条件提出了新的要求，发行人业务经营规模可以随之扩大,持续盈利能力必将随之增强。

（3）徐州市铜山区政府支持优势

发行人是铜山区政府重点支持的国有资产运营实体，承担了着铜山区域范围内的基础设施建设、粮食购销、供热供电、保障房建设以及国有资产的管理、运营、保值增值等职责，其业务发展获得了铜山区政府的有力支持。近几年，铜山区政府先后将新汇热电公司股权、嘉源公司股权、维维集团股权等优质资产注入铜山城投公司，切实提升发行人资产质量；铜山区政府通过项目委托开发将铜山区范围内的重大基础设施建设工程交由发行人实施建设，扩大公司业务规模；铜山区财政通过财政补贴等方式对发行人业务进行支持，提高发行人的盈利能力，2010-2012年发行人分别获得区政府财政补贴8,048.99万元、10,670.04万元、16,642.25万元。区政府的不断支持为发行人的发展壮大提供了强有力的保障。

（4）多元化经营优势

作为铜山区城市基础设施建设、国有资产经营与管理的投融资主体，发行人积极拓展对城建业务以外的投资经营，以多元化的经营方式保证公司收益的稳定。发行人收入来源广泛，除具有基础设施建设收入外，还有粮食购销、供热供电、保障房建设收入，收入来源广泛，具有较好的互补效应。同时，发行人还持有维维集团20%股权。作为国内知名企业，维维集团秉持多元化经营模式，逐渐发展成为综合性产业集团，目前已涉足食品、物流、国际贸易、化工、矿业、农业资源、房地产等多个产业。2010-2012年维维集团实现主营业务收入分别为615,321.95万元、705,579.17万元、759,524.52万元，经营状况稳定，收入能力逐年提升。随着发行人投资企业经营业绩的逐步提升，未来将形成发行人新的利润增长点，为本期债券的本息偿付资金来源提供重要补充。

发行人通过扩大生产经营范围和拓展市场空间，实现自身多元化经营模式，有助于稳步提高经营效益，分散风险，保证企业的长期生存与发展。

四、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式

发行人成立以来，形成了较为清晰、合理、多元化的营业模式。基础设施建设业务主要由城投公司根据铜山区市政规划接受区政府委托，负责实施铜山区内重大工程建设与运营，承担的市政工程项目均由区政府与发行人签订《投资建设与转让收购（BT）协议》，确保营业收入来源稳定；粮食购销业务主要由子公司粮食购销公司负责管理与运营，通过对铜山区范围内的小麦、大麦、稻谷等粮食品种进行收储与销售实现粮食销售收入；供热供电业务主要由子公司新汇热电公司负责管理与运营，通过向徐州市城南和铜山高新区供热并将电力按照上网电价销售给国家电网，实现热电销售收入；保障房建设业务由经济适用住房发展中心负责建设与管理，一部分保障房由经适房中心自筹资金建设并销售，另一部分保障房则通过与区政府签订《投资建设与转让收购（BT）协议》实现代建收入。发行人业务分工明确，模式成熟稳定，逐步形成了以基础设施建设为主业，其他配套产业互补的业务格局。

发行人的主营业务收入主要由市政工程建设收入、粮食销售收入、热电销售收入、保障房建设收入以及其他收入构成。由于发行人承担了铜山区保障房建设、粮食购销、供热供电等公用事业运营，其产品和服务或市场定价程度较低，或投资回收期较长，政府根据项目完工进度、公司运营情况于每年年底给予相应的补贴。

发行人主营业务收入构成表

单位：万元

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（二）主营业务状况

1、市政工程建设业务

发行人下设的项目部主要负责实施铜山区城市建设发展重点基础设施工程，2010-2012年已经累计承接了近100多个大中型工程项目，诸如华夏路工程、中山南路廷长段工程、北京路综合整治工程、楚河景观改造工程、104国道建设工程、同创路建设工程、维维大道建设工程、中山路南延建设工程、珠江路快速通道建设工程、城区引水安全工程、铜山区科技创业大厦及会议中心、农村科教集聚区项目等大型城市基础设施建设工程项目，三年累计实现营业收入27亿元。“十二五”期间，铜山区将继续加快城市化进程步伐，紧抓徐州市突破发展、建造新城区的契机，完善城市基础设施配套建设，提升城市综合服务功能。作为铜山区重点大型工程的主要建设主体，发行人在未来几年市政建设收入预计将保持持续增长，盈利能力可期。

2、粮食销售业务

发行人子公司徐州铜山区粮食购销公司受铜山区粮食局委托，对铜山区范围内的粮食产品主要包括小麦、大麦、稻谷等品种进行收储与销售。随着铜山区农业投资的加大以及区政府惠农政策的落实，铜山区粮食产量逐年提升，发行人粮食购销总量也稳步提高。2010年、2011年、2012年，公司粮食收储量分别为6.06万吨、4.05万吨和12.34万吨，销售量分别为3.89万吨、5.38万吨和7.15万吨，自营部分实现粮食购销收入分别为39,594.36万元、21,273.45万元和16,028.79万元。随着铜山区对农业基础设施投入的进一步增加以及国家农业生态示范园的建设，发行人的粮食购销收入在未来几年将有较大的增长，前景广阔。

3、保障房建设业务

近几年，随着我国对保障性住房的投资加大，经济适用住房发展中心承建了铜山区保障性住房的建设任务。2009年经济适用住房发展中心建设完工了徐州市铜山区第三期保障性住房项目“馨乐园小区”，2010年开工建设了徐州市铜山区第四期保障性住房项目“福乐园小区”，其中“馨乐园小区”已于2011年销售完毕，“福乐园小区”也于2011年开始销售，2012年公司开工建设的“2012年徐州市铜山区保障安居建设工程”项目处于施工阶段，当年未实现销售收入。2010年、2011年和2012年，公司分别实现保障房销售收入1,402.75万元、14,861.87万元和336.53万元。

4、热电销售业务

发行人子公司新汇热电公司的供热范围在徐州市城南和铜山高新区两地，供热半径为5公里范围内，且其他工业企业不允许有锅炉，因此公司供热业务具有一定的区域垄断性。目前，新汇热电公司主要为居民社区、学校、工业和商业等不同类型的区域供热，并将生产的电力销售给国家电网。截至2012年12月底，公司共有2台35吨锅炉，2台65吨锅炉和1台75吨锅炉；2台发电机组，分别为1台0.6万千瓦机组和1台1.5万千瓦机组，总装机容量为2.1万千瓦。供热方面，公司供热面积不断扩大，2010-2012年分别为338万平方米、675万平方米和705万平方米，收入不断增加。电力方面，2009-2011年公司发电量受近几年煤炭价格大幅上涨影响下呈现逐年下滑趋势，分别为11,785万千瓦时、9,543万千瓦时和5,234万千瓦时，2012年受益于煤炭价格下降，公司发电量止降回升至7,161万千瓦时。

（三）公司发展规划

发行人作为铜山区政府重点打造的综合性投融资主体，公司肩负着铜山区城市基础设施建设、保障性住房建设与经营、供热供暖以及粮油购销一体化建设的重任。公司将一如既往秉持多元化的经营方式，在铜山区委区政府的领导下，以实现和谐人居铜山为己任，突出抓好“保障性安居住房和市政基础项目建设投资、粮油购销一体化建设、公用综合性企业经营”这三大重点，通过自我发展、自主经营，不断扩大经营规模、增强经济效益，努力推进投融资、城市现代化建设和企业管理迈上新台阶，逐步成为有核心竞争力的综合性投融资集团，为促进铜山区经济的健康快速发展做出更大的贡献。

根据以上发展战略和经营目标，在主营业务方面，公司将继续加大保障性住房和市政基础设施建设的投入，整合并管理好公用资产，努力扩大粮油购销和热电销售收入占主营业务收入的比例，集中精力做好重点工程项目的立项、投资、建设，严格核算，降低成本，强化监督，完善制度，提升项目管理水平，提高资金使用效率，为加快推进和谐铜山进程不懈努力；在企业管理方面，公司将进一步完善和细化管理制度，加强检查考核，构建高效、协调的公司管理机制，规范市场运作程序，提高企业自身竞争力；在项目融资方面，公司将在继续稳步推进政策性银行、商业银行贷款等传统融资方式的基础上，加大融资方式创新力度，拓宽融资渠道，调整、完善、优化自身融资结构，有效利用企业债券、短期融资券、信托产品等方式进行融资，逐步做强做大融资平台。于此同时，公司将在坚持经济效益、社会效益有机统一的基础上，加快市场化运作，整合有效资源，最终形成公司的核心竞争能力，把公司办成“管理科学、服务铜山、苏北知名”，具有较强投资实力和资本运作能力的综合性投融资企业集团。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司2010-2012年度审计报告（中兴华鉴字[2013]3221368号）。中兴华富华会计师事务所对发行人2010-2012年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人完整的审计报告。

一、发行人最近三年的主要财务数据与指标

发行人最近三年的合并资产负债表主要数据

单位：万元

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发行人最近三年的合并利润表主要数据

单位：万元

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发行人最近三年的合并现金流量表主要数据

单位：万元

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发行人最近三年的有关财务指标

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注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款年平均数（2010年按期末数计算）

5、存货周转率=营业成本/存货年平均数（2010年按期末数计算）

6、总资产周转率=营业收入/资产总额年平均数(2010年按期末数计算）

7、净资产收益率=净利润/股东权益年平均数×100%(2010年按期末数计算)

8、所有数据均四舍五入至万位，如合计数与各项加总数不一致，则未作调整。

二、发行人2010、2011、2012年经审计的合并财务报表见募集说明书。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据及短期融资券等情况。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金总额为160,000万元，其中80,000万元用于铜山区高效设施农业工程项目，50,000万元用于2012年徐州市铜山区保障安居建设工程项目，30,000万元用于徐州市铜山区城乡一体化供水工程项目。具体情况如下：

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一、募集资金投资项目概况

（一）铜山区高效设施农业工程项目

1、项目背景

我国拥有近7亿农业人口，“农业、农民、农村”问题是我国经济社会发展的重要课题。近年来，为了加快农村发展、农民增收，国家通过政策引导和资金支持帮助农民建设现代化大棚，大力推进高效设施农业发展，有效提高农作物产量，切实增加农民收入。徐州市铜山区是我国首批国家级农业示范园区，主要农业生产指标位居全国和江苏省前列，是全国重要的商品粮、优质棉、瘦肉猪、商品牛、波尔山羊、蔬菜生产基地。根据《徐州市铜山区国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要》，铜山将按照“用现代装备提升农业、用现代技术改造农业、用现代管理引领农业、用现代知识武装农民”要求，发展优质稻米、设施果蔬（菌）、现代育苗等主导产业，高标准建设国家现代农业示范区，实现铜山农业现代化目标。铜山区高效设施农业工程项目的实施建设，不仅可以为华东地区主要城市居民提供安全新鲜的蔬菜（菌）和水果，解决周边城市长期存在的菜篮子问题，还可以有效解决铜山周边乡镇农民就业问题，增加农民收入，实现农业良性发展，从而可以实现铜山区经济持续稳定发展。

2、项目建设规模及主要内容

在项目实施区域内进行种苗繁育，种植设施蔬菜、设施果品、食用菌等，种植面积为2.9万亩，涉及汉王镇、三堡镇、棠张镇、张集镇、刘集镇、大彭镇、何桥镇、马坡镇、黄集镇、郑集镇、柳集镇、茅村镇、柳泉镇、徐庄镇、大许镇、房村镇、单集镇共17个行政镇及国家现代农业示范区。按照种植种类分，种苗繁育960亩，有机及绿色无公害设施蔬菜18,270亩，设施果品4,690亩，食用菌5,080亩；按照行政区域分，汉王镇2,650亩，三堡镇5,960亩，棠张镇6,200亩，张集镇4,980亩，刘集镇770亩，大彭镇560亩，何桥镇510亩，马坡镇560亩，黄集镇890亩，郑集镇680亩，柳新镇420亩，茅村镇590亩，柳泉镇840亩，徐庄镇280亩，大许镇530亩，房村镇460亩，单集镇470亩，国家农业示范区1,650亩。该项目将新建育苗智能温室110亩，新建种苗繁育日光温室850亩，新建标准日光温室28,040亩，以及配套基础设施（桥涵排水沟渠、田间道路、滴灌系统、农电线路、果园围网、冷库等）。

3、项目审批、核准或备案情况

该项目已获得徐州市铜山区发展改革与经济委员会《关于徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司铜山区高效设施农业工程项目可行性研究报告的批复》（徐铜发改经济投审[2012]134号）批准。

4、项目建设期限、总投资额及拟使用本期债券资金情况

该项目建设期为48个月，总投资额151,049.30万元，该本项目拟使用本期债券募集资金80,000万元。

5、项目实施进度

该项目已于2012年7月初开工，截止2012年底，该项目已完成新建育苗智能温室3栋，新建标准日光温室1,000栋，总占地约3,000亩，挖掘深水井900眼，修建田间生产道路约35,000米等子工程。

6、效益分析

该项目收益主要来源于项目建成后的育苗智能温室、种苗繁育日光温室的种苗销售以及标准日光温室种植的设施蔬菜、设施水果、食用菌等农作物的销售。根据可行性研究报告测算，该项目经营期间年营业收入113,318万元，其中智能温室种苗年产量能达到4,480万株，按照市场销售单价0.6元/株折合销售收入2,688万元；日光温室种苗年产量能达到53,550万株，按照市场销售单价0.5元/株折合销售收入26,775万元；设施蔬菜年产量能达到25,578万斤，按照市场销售单价1.5元/斤折合销售收入38,367万元；设施水果年产量能达到1,876万斤，按照市场价格8元/斤折合销售收入15,008万元；食用菌年产量能达到15,240万斤，按照市场销售单价2元/斤折合销售收入30,480万元。该项目税后财务净现值为57,191.46万元，税后财务内部收益率为12.44%，税后投资回收期为8.71年，具有较好的财务可行性。

（二）2012年徐州市铜山区保障安居建设工程项目

1、项目背景

(下转A15版)

序号	企业名称	成立时间	注册资本 （万元）	直接 持股	间接持股		合计 持股	经营范围
					持股比例	持股单位
1	徐州市铜山区国有资产经营有限责任公司	2007.11	50,000	100%	—	—	100%	城市市政公共设施管理与维护；水利设施的综合开发、管理、维护；城市环境综合治理；对基础设施建设的投资与管理；经营授权范围内的国有资产；国有资产投资、产权交易、租赁、收购；对基础设施建设的投资，对房地产投资；投资项目的招标、投标；经济贸易信息咨询服务。
2	铜山县嘉源投资发展有限责任公司	2009.06	5,000	100%	—	—	100%	对土地开发项目的投资，农村土地整理、采煤塌陷地复垦治理，城市规划区内的旧城、旧村改造和废弃闲置土地盘活利用服务，城乡道路建设、城乡基础设施建设施工；工程项目管理服务；工程监理服务。
3	铜山县新汇热电有限公司	2002.04	1,000	-	70%	徐州市铜山区国有资产经营有限责任公司	70%	火力发电、供热。
4	徐州市铜山区粮食购销公司	1992.12	50	-	100%	徐州市铜山区国有资产经营有限责任公司	100%	粮食购销、储运和调拨
5	徐州市铜山区经济适用住房发展中心	2007.08	1,000	-	100%	徐州市铜山区国有资产经营有限责任公司	100%	经济适用住房建设、销售
6	徐州高新担保有限公司	2007.02	6,000	-	74%	徐州市铜山区国有资产经营有限责任公司	74%	许可经营项目：中小企业融资性担保 一般经营项目：无

项目	2010年	2011年	2012年
地区生产总值	2,866.93	3,551.65	4,016.58
财政总收入	597.52	748.94	849.64
一般预算收入	222.16	318.42	366.76
消费品零售总额	965.25	1,117.54	1,293.20
全社会固定资产投资	2,049.26	2,200.99	2,685.89
规模以上工业增加值	1,382.45	1,802.29	2,114.09
民营经济增加值	1,862.47	2,062.12	2,358.18

项目	2010年	2011年	2012年
地区生产总值	462.75	570.57	647.60
财政总收入	73.06	91.45	110.02
一般预算收入	27.40	41.10	50.08
消费品零售总额	85.13	100.50	116.40
全社会固定资产投资	335.14	390.52	478.00

业务类别	2012		2011		2010
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
市政工程建设收入	98,175.09	79.58%	117,503.27	72.44%	86,737.97	63.47%
粮食销售收入	16,028.79	12.99%	21,273.45	13.11%	39,594.36	28.97%
保障房建设收入	336.53	0.27%	14,861.87	9.16%	1,402.75	1.03%
热电销售收入	8,750.23	7.09%	8,124.97	5.01%	8,922.30	6.53%
其他收入	72.70	0.06%	446.50	0.28%	163.00	0.12%
合计	123,363.35	100.00%	162,210.06	100.00%	136,820.38	100.00%

项 目	2012年末	2011年末	2010年末
资产总额	970,266.57	866,914.11	582,774.65
其中：流动资产合计	302,482.03	366,495.48	251,463.84
长期股权投资	28,986.76	26,150.27	21,768.51
投资性房地产	334,625.92	332,073.12	189,207.42
固定资产合计	25,615.52	19,379.54	19,960.87
无形资产及其他资产合计	261,066.60	115,425.75	93,799.39
负债总额	291,520.93	350,153.99	260,242.70
其中：流动负债合计	229,342.24	275,815.51	196,861.02
长期负债合计	62,178.69	74,338.49	63,381.69
归属于母公司的所有者权益合计	675,317.61	513,955.67	321,189.57

项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	161,124.47	227,661.34	136,917.26
营业成本	121,601.11	179,413.22	128,163.65
营业利润	23,514.82	45,095.00	14,564.43
利润总额	44,429.33	56,986.84	25,310.57
净利润	33,493.75	42,799.02	18,846.57

项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	17,398.94	15,214.02	16,602.26
投资活动产生的现金流量净额	-154,225.49	-137,660.76	-42,222.63
筹资活动产生的现金流量净额	128,995.81	142,680.80	30,527.57
现金及现金等价物净增加额	-7,830.74	20,234.06	4,907.20

项目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
流动比率	1.32	1.33	1.28
速动比率	1.14	1.17	0.84
资产负债率(%)	30.05	40.39	44.66
应收账款周转率	1.37	3.04	2.99
存货周转率	2.85	2.75	1.49
总资产周转率	0.18	0.31	0.23
净资产收益率(%)	5.60	10.20	5.87

序号	资金用途	总投资额 （万元）	本期债券拟投入金额（万元）	募集资金安排占项目投资总额比例
1	铜山区高效设施农业工程项目	151,049.30	80,000	52.96%
2	2012年徐州市铜山区保障安居建设工程项目	101,407.46	50,000	49.31%
3	徐州市铜山区城乡一体化供水工程项目	50,019.00	30,000	59.98%
合计			160,000	-

  发行人

  徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

  主承销商

  ■