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保障性住房对于改善城市低收入居民的居住条件、促进房地产市场平稳健康发展、保障社会和谐稳定具有重要意义。2011年，党中央、国务院作出了大规模推进保障性安居工程建设的决策部署。2011年、2012年，江苏省对各地市保障性住房任务进行了分解。根据《江苏省人民政府办公厅关于分解下达2012年保障性安居工程建设目标任务的通知》（苏政办发[2012]1号），徐州市铜山区2012年度保障性安居工程建设目标任务为：新开工2,800套，竣工1,050套，新开工公共租赁住房（含廉租房）600套，竣工450套；新开工限价商品住房200套；新开工棚户区危旧房改造安置住房2,000套,竣工600套。2012年徐州市铜山区保障安居建设工程项目作为2012年徐州市保障性安居建设任务的重要组成部分，其实施对于健全铜山区住房保障体系，优化铜山区住房供应结构、改善铜山区中低收入居民住房条件具有十分重要的意义。

2、项目建设规模及主要内容

本项目用地面积357.1亩，项目选址于徐州市铜山区拖龙山路以东，迎晖路以西，纬七路以北，纬四路以南。（1）该项目拟对拖龙山棚户区危旧房进行拆迁改造、场地平整，涉及棚户区改造面积180,000平方米；（2）该项目将建设保障性住房共2,800套，其中公共租赁住房600套，限价商品住房200套，原地建造棚户区改造安置住房2,000套；（3）该项目容积率1.39，建筑密度27.5%，绿地率33%，总建筑面积356,068.76平方米，其中住宅建筑面积255,626.25平方米，公建、物业管理、文化活动中心、幼儿园、配电室等公共配套面积60,350.56平方米，地下车库、储藏室等地下建筑面积为40,091.95平方米。

3、项目审批、核准或备案情况

该项目已获得徐州市铜山区发展改革与经济委员会《关于徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司2012年徐州市铜山区保障安居建设工程项目可行性研究报告的批复》（徐铜发改经济投审[2012]33号）批准。

4、项目建设期限、总投资额及拟使用本期债券资金情况

该项目建设期为36个月，总投资为101,407.46万元，拟使用本期债券募集资金50,000万元。

5、项目实施进度

该项目已于2012年4月底开工，截止到2012年底，该项目已完成棚户区拆迁工作，公共租赁住房、限价房和棚户区安置住房的桩基工程，7栋住宅楼的主体架构工程。

6、效益分析

该项目建成后限价房部分将按照徐州市铜山区限价房相关政策确定销售对象、制定销售价格，以销售收入作为该部分项目收入。根据可行性研究报告，该项目建设限价房200套，建筑面积18,259平方米，按照3,500元/平方米的价格销售，预计可实现销售收入6,390.65万元。

该项目建成后公共租赁住房与棚户区改造住房部分，徐州市铜山区人民政府与发行人就该部分保障性住房工程签署了《投资建设与转让收购（BT）协议书》，约定项目完工后由铜山区人民政府回购，回购总价款约为人民币99,230.26万元，回购期限5年，铜山区人民政府以铜山区城市建设维护税收入、国有资本经营收入、行政事业性收费收入以及国有土地使用权出让收入等作为BT回购款的资金来源。徐州市铜山区人民政府在发行人工程交工验收通过之日起第3个月底之前支付回购款的20%，于次年同日前支付回购款的20%，于第三年同日前支付回购款的20%，于第四年同日前支付回购款20%，于第五年同日前支付回购款的20%。

（三）徐州市铜山区城乡一体化供水工程项目

1、项目背景

铜山区环抱徐州市区，是徐州市农村人口最多、乡镇面积最广的行政区。长期以来，铜山区饮水来源主要为地下水，一方面存在着无序开采、管网通达范围小、消毒设施缺乏、供水普及率低等诸多问题，另一方面由于工业污染、矿区污染日渐严重，地下水层也遭到不同程度的破坏。随着铜山区城市化进程的加快以及区域人口的增加，乡镇以及农村居民的饮水安全问题日益突出。徐州市铜山区城乡一体化供水工程项目的实施建设将解决铜山区15个乡镇区域共24.52万人的居民用水问题，促进徐州市、铜山区城乡一体化建设，推进徐州市、铜山区经济与社会和谐发展。

2、项目建设规模及主要内容

该项目供水范围为柳泉镇、利国镇、茅村镇、刘集镇、张集镇、伊庄镇、沿湖农场、拾屯办事处、单集镇、棠张镇、三堡镇、大许镇、房村镇、马坡镇、徐庄镇等15个行政区域。该项目新增供水规模1.51万吨/日，惠及24.52万人，拟敷设供水管道106,700米，其中DN300 管线7,400米，DN500管线34,200米，DN600管线18,000米，DN800管线14,700米，DN1000管线32,400米，新建增压站5座，水泵站15座等。

3、项目审批、核准或备案情况

该项目已获得徐州市铜山区发展改革与经济委员会《关于徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司徐州市铜山区城乡一体化供水工程项目可行性研究报告的批复》（徐铜发改经济投审[2012]137号）批准。

4、项目建设期限、总投资额及拟使用本期债券资金情况

该项目建设期为48个月，该项目总投资额50,019万元，拟使用本期债券募集资金30,000万元。

5、项目实施进度

该项目已于2012年7月底开工，截止2012年底，该项目已完成敷设供水管道28,000米，新建增压泵站3座，水泵站5座等子工程。

6、效益分析

该项目以建成以后的供水收入作为经营性收入来源。按照年供水量551.15万立方米计算，该项目预计运营期供水收入为2,480.18万元/年。同时，根据徐州市铜山区人民政府《关于给予徐州市铜山区城乡一体化供水工程项目专项补贴的通知》，铜山区人民政府将于项目运营期20年内给予发行人专项补贴1,400万元/年。根据可行性研究报告测算，该项目税后财务净现值为1,042.04万元，税后财务内部收益率为4.17%，投资回收期为19.92年，具有较好的经济收益。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《账户及资金监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

（二）募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人资金财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。资金财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的其他相关职能部门将对募集资金使用情况进行日常检查。

1、募集资金运用原则

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过60%。

2、募集资金管理制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

第十四条 偿债保证措施

一、偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模为16亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。该还款安排使发行人在偿付债务时有足够的流动性，有利于减轻本期债券一次性偿付的资金压力。本期债券的偿债资金将来源于发行人日常经营利润及债券募集资金投资项目的收益。本期债券偿付本息的时间明确，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。

为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）偿债资金专户安排

为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券在资金监管人处设立“偿债账户”。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。债券存续期的第一年至第二年发行人应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第三年至第七年，发行人应分别提取债券发行总额的20%以及当期应付债券利息作为偿债资金。发行人将在本期债券付息日或兑付日前10个工作日提取偿债资金存入偿债账户，并将切实保障偿债资金按时、足额提取。

（三）本期债券偿债计划的人员安排

发行人将安排专职人员负责管理本期债券的还本付息工作。该人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（四）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

二、土地使用权抵押担保

本期债券采用土地使用权抵押担保的方式。在本期债券存续期间，如果发行人未按时偿付当期本息，债权代理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置担保物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。

（一）发行人提供的抵押资产

发行人以其全资子公司合法拥有的5宗国有土地使用权提供抵押担保。根据江苏省苏北不动产咨询评估有限责任公司出具的徐苏北估铜2012字第D2-012号、徐苏北估铜2012字第D2-013号、徐苏北估铜2012字第D2-014号、徐苏北估铜2012字第D2-015号、徐苏北估铜2012字第D2-016号《国有土地使用权评估报告》，评估土地总面积643,487.00平方米，评估价值共计310,041.77万元。

序号	权证编号	用途	类型	面积（平方米）	评估价值（万元）
1	铜国用（2012）第9005号	住宅	出让	144,816.10	55,038.81
2	铜国用（2012）第9006号	商业、住宅	出让	92,121.30	55,140.13
3	铜国用（2012）第9007号	商业、住宅	出让	107,486.80	64,337.30
4	铜国用（2012）第9008号	商业、住宅	出让	100,062.80	59,893.59
5	铜国用（2012）第9009号	住宅	出让	199,000.00	75,631.94
合计				643,487.00	310,041.77

根据徐州市铜山区国土资源局《关于徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券担保之土地权属状况的证明》，用于抵押的国有土地为发行人合法取得并有权处置，该土地权属完整并未作其他抵押，也未办理任何他项权属登记，可用作本期债券抵押担保之用。

（二）抵押担保操作方案

1、抵押资产的有关法律手续

发行人已出具《抵押资产承诺函》，承诺拥有合法、完整、有效的国有土地使用权。

发行人律师在《法律意见书》中出具了对抵押资产合法性的法律意见，明确抵押资产为发行人合法拥有，可为本期债券全体债券持有人设定抵押登记。

发行人与江苏银行股份有限公司徐州分行（作为债权代理人、抵押资产监管人）签订《土地使用权抵押协议》，同意将上述土地使用权抵押给债权代理人，债权代理人依照《债权代理协议》及《土地使用权抵押协议》约定，代表债券持有人行使在该土地使用权上设立的抵押权。《土地使用权抵押协议》设定的抵押所担保的范围为主债权、办理抵押登记的费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用。根据《土地使用权抵押协议》，发行人应于本期债券发行完毕后15个工作日内向国土局办理抵押标的的抵押登记手续，抵押资产设定抵押的期限为本期债券存续期及期满后两年。根据《土地使用权抵押协议》，抵押比率（抵押资产的价值与本期债券未偿还本金及一年利息的比率）初始值为1.94，在本期债券存续期间不得低于1.30。

2、对抵押资产的日常监管

根据发行人与江苏银行股份有限公司徐州分行签订《土地使用权抵押监管协议》,在抵押期间，抵押资产监管人负责对抵押资产进行日常监管，发行人应协助抵押资产监管人履行监督义务，按照抵押资产监管人的要求提供便利条件和相关信息。日常监管的内容包括抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的变动情况和抵押资产的物理外貌重大变动情况。在本期债券存续期间，抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵押资产价值情形的，抵押资产监管人应在知悉上述情况后的5个工作日内制作《抵押风险报告书》 ，在该事实发生之日起7个工作日内并在本募集说明书指定媒体公告。

3、对抵押资产的价值评估

根据《土地使用权抵押监管协议》，在本期债券存续期间，发行人应聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估，对抵押资产价值的初次评估应当在本期债券募集说明书签署之前三十个工作日前完成。同时，发行人聘请并经抵押资产监管人认可的资产评估机构应按年对抵押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告，年度评估报告的基准日期应为本期债券当年的付息首日。年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息首日后的三十个工作日。

在本期债券存续期间，抵押资产监管人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。下列情形可以构成合理的理由：（1）抵押资产物理外貌发生重大变动（如毁损、灭失等）；（2）抵押资产市场行情发生显著贬值；（3）其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形。发行人应当在对抵押资产价值进行评估结束后的十个工作日内，将评估报告正本提交给抵押资产监管人。抵押资产监管人应在收到资产评估机构出具的资产评估报告的两个工作日内计算抵押比率。

4、抵押资产的追加与释放

根据《土地使用权抵押监管协议》，在本期债券存续期间经评估后计算的抵押比率低于1.3时，发行人需追加抵押资产。抵押资产监管人应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》加盖公章后送达发行人。发行人应当在收到《追加抵押资产通知书》后1个月内完成抵押资产追加工作。发行人同意或经债券持有人会议同意追加抵押资产的，发行人应在五个工作日内，制作《追加抵押资产清单》。截止到2012年底，发行人拥有已确权土地约3,419亩，用于本期债券抵押担保的土地约964亩，占公司已有土地的28.21%，比例较小。若在本期债券存续期间抵押倍率不足1.3时，可将剩余土地及时进行追加。

根据《土地使用权抵押监管协议》，在本期债券存续期间经评估后计算的抵押比率不低于1.8时，发行人可向抵押资产监管人申请解除部分抵押资产的抵押。抵押资产监管人同意解除部分资产抵押的，发行人应在两个工作日内制作《释放抵押资产清单》，在合理的时限内，抵押资产监管人将该资产对应的抵押权利凭证和投保权利凭证移交给发行人。

5、偿债环节出现问题时的偿债措施和赔偿手段

当发行人未按时偿付当期本息时、且自付息首日或兑付首日起30个工作日之内仍不能支付当期本息时，经债券持有人会议表决通过，债权代理人可启动抵押资产处置方案，以实现向债券持有人偿付本息并支付违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用。

在发行人发生下列情形时，债权代理人有权代表债券持有人依《债权代理协议》的约定处分抵押标的资产，行使抵押权，并就处分所得价款优先受偿：（1）发行人经营情况严重恶化；（2）发行人解散、破产或被有关机关责令撤销、停产停业或吊销营业执照；（3）发行人明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务；（4）发行人违反本协议约定的义务可能给本期债券的投资者造成重大风险或损失的其他情形。

三、其他偿债保障措施

（一）公司较强的资产实力、盈利能力以及持续稳定多元化的主营业务是本期债券偿付的根本保障

截至2012年12月31日，公司资产总额970,266.57万元，所有者权益为678,745.64万元，资产实力较为雄厚。同时，发行人拥有大量可变现资产。其中，截止到2012年底发行人拥有已确权土地约3,419亩，入账投资性房地产及无形资产，价值超过75亿元；另外，发行人持有维维集团股份有限公司20%的股权，入账价值21,768.51万元，按照其下属上市公司维维食品饮料股份有限公司（A股代码：600300）截止到2012年12月31日的股权比例与每股价格，发行人间接持有维维股份6.374%的股权，市值73,433.08万元，具有较强的变现能力。

发行人实行多元化经营，经营状况稳定，具备良好的盈利能力。2010年、2011年和2012年发行人分别实现营业收入136,917.26万元、227,661.34万元和161,124.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为18,650.76万元、42,732.48万元和33,493.75万元，流动比率分别为1.28、1.33和1.32，其经营状况和盈利水平逐年提高，资产流动性也处于较高水平。公司现有业务涉及基础设施建设、粮食销售、供热供电、保障房建设等领域，收入来源多元化。公司强大的资产实力、盈利能力以及持续稳定多元化的主营业务是本期债券偿付的根本保证。

（二）徐州市、铜山区良好的经济发展趋势是发行人可以还本付息的经济基础

近年来徐州市、铜山区地区经济持续快速发展，地方财政收入稳定增长。作为“十二五”开局之年，2012年徐州市与铜山区经济与社会发展继续保持稳步上升态势。2012年，徐州市与铜山区分别实现地区生产总值4,016.58亿元、647.60亿元，按可比价格计算分别增长13.20%、14.30%。随着经济发展水平的不断提高，徐州市与铜山区财政实力也不断增强。2012年，徐州市财政总收入达到849.64亿元，同比增长13.45%，一般预算收入达到366.76亿元，同比增长15.18%；铜山区财政总收入达到110.02亿元，同比增长20.31%，一般预算收入达到50.08亿元，同比增长21.85%。

徐州市和铜山区经济总量的上升、财政收入的增加为铜山区的基础设施建设、保障房建设、供热供电创造了新的需求，也对铜山区基础设施配套水平提出了更高的要求，因此发行人的业务经营活动必将受益于经济环境的持续向好，发行人业务经营规模可以随之扩大,持续盈利能力亦将随之增强。

（三）募投项目产生的效益将为本期债券到期偿还提供支持

本期债券募集资金将用于铜山区高效设施农业工程项目、2012年徐州市铜山区保障安居建设工程项目、徐州市铜山区城乡一体化供水工程项目，本期债券募集资金投入项目的预期收益为本期债券的到期偿还提供保障。

1、铜山区高效设施农业工程项目：该项目经营收入将来自于项目建成后的育苗智能温室、种苗繁育日光温室的种苗销售以及标准日光温室种植的设施蔬菜、设施水果、食用菌等农作物的销售收入。根据可行性研究报告测算，该项目经营期间年营业收入113,318万元，税后财务净现值为57,191.46万元，税后财务内部收益率为12.44%，税后投资回收期为8.71年，经济效益明显。

2、2012年徐州市铜山区保障安居建设工程项目：该项目建成后限价房部分将按照徐州市铜山区限价房相关政策确定销售对象、制定销售价格，以销售收入作为该部分项目收入；公共租赁住房与棚户区改造住房部分，徐州市铜山区人民政府与发行人就该部分保障性住房工程签署了《投资建设与转让收购（BT）协议书》，约定项目完工后由铜山区人民政府回购，回购总价款约为人民币99,230.26万元，回购期限5年，徐州市铜山区人民政府在发行人工程交工验收通过之日起第3个月底之前支付回购款的20%，于次年同日前支付回购款的20%，于第三年同日前支付回购款的20%，于第四年同日前支付回购款20%，于第五年同日前支付回购款的20%。

3、徐州市铜山区城乡一体化供水工程项目：该项目以建成以后的供水收入作为经营性收入来源。按照年供水量551.15万立方米计算，该项目预计运营期供水收入为2,480.18万元/年。同时，根据徐州市铜山区人民政府《关于给予徐州市铜山区城乡一体化供水工程项目专项补贴的通知》，铜山区人民政府将于项目运营期20年内给予发行人专项补贴1,400万元/年。根据可行性研究报告测算，该项目税后财务净现值为1,042.04万元，税后财务内部收益率为4.17%，投资回收期为19.92年，具有较好的经济收益。

铜山区高效设施农业工程项目、徐州市铜山区城乡一体化供水工程项目的预期收益以及2012年徐州市铜山区保障安居建设工程项目99,230.26万元的回购款为本期债券的到期偿还提供支持。根据《投资建设与转让收购（BT）协议书》，铜山区人民政府将统筹安排项目回购期间铜山区的城市建设资金与保障性安居工程资金,以铜山区城市建设维护税收入、国有资本经营收入、行政事业性收费收入以及国有土地使用权出让收入等作为BT回购款的资金来源。上述项目是关系到徐州市铜山区经济建设发展，提高人民生活质量，增强城市功能的战略性工程，具有良好的社会、经济效益，将为铜山区的建设创造一个坚实的基础平台。

（四）与江苏银行股份有限公司徐州分行签署的《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》将保障投资者权益

发行人与江苏银行股份有限公司徐州分行签订了《账户及资金监管协议》，协议约定：为保证债券持有人的合法权利，发行人对本期债券募集资金设立专项账户以及偿债账户，并委托江苏银行股份有限公司徐州分行对募集资金专项账户、偿债账户进行监管，确保资金安全，同时要求发行人在本期债券存续期的第三年至第七年，每年还本/付息前10个工作日，将分别提取本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%作为偿债资金存入偿债专户，确保债券到期本息的及时偿付。

为维护本期债券投资者的权益，发行人与江苏银行股份有限公司徐州分行签署了《债权代理协议》，根据《债权代理协议》约定，为维护本期债券债权人利益，江苏银行股份有限公司徐州分行作为债券投资者的债权代理人，代理债券投资者行使权利，并对债券投资者履行代理职责，具体如下：1、监督发行人的经营状况和募集资金使用情况，有权向发行人提出查询事项，包括但不限于发行人的有关业务数据及财务报表；2、当发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守募集说明书及本协议的约定，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒甲方，并及时向债券持有人披露；3、当发行人未按照募集说明书约定使用募集资金的，债权代理人暨资金监管人有权拒绝发行人的划款指令；4、为维护本期债券投资者利益，在发行人未能按期还本付息时，债权代理人根据《徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。

《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》的签署将会让募集资金的使用更加透明、规范，同时也将进一步保障债券投资者的根本权益。

（五）优良资信和较强的融资能力为本期债券到期偿还奠定了坚实的基础

发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大经营规模，整体实力和竞争力日益增强。发行人拥有良好的资信条件，与各大金融机构也保持着良好的合作关系，与中国农业发展银行、江苏银行、华夏银行、建设银行等金融机构建立了长期稳固的合作关系，保持着正常稳健的银行贷款融资能力，可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。

综上所述，铜山地区经济发达、财政实力雄厚，为发行人持续稳定的业务发展提供了良好的外部环境和强大的内部支持；发行人资产规模强大、结构优良、经营性强，收入来源多元化、增长稳定可期，获取现金能力强；本期债券募投项目收益良好，均为本期债券的及时还本付息提供了可靠的资金来源。同时，担保以及其他偿债保障措施可行性较高，能够应对不可预知情况下出现的偿债危机。

第十五条 风险与对策

一、与本期债券有关的风险及对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

对策：

在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，同时设置本金提前偿付安排，以保证投资人获得长期合理的投资收益。另外，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，受国家方针政策、宏观经济环境和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时兑付造成一定的影响。

对策：

首先，发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。同时，公司资产规模不断扩大，盈利能力不断增强，发行人将在现有基础上进一步加强公司管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

（三）流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时可能存在困难。

对策：

本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与发行人行业相关的风险及对策

（一）经济周期风险

发行人从事的多个行业如基础设施建设、保障房建设等，其盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将会对发行人的盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对发行人的经济效益产生影响。

对策：

发行人从事的基础设施建设、保障房建设等行业属公用事业产品的生产和服务，受经济周期波动的影响相对较小。随铜山区社会经济发展水平的逐步提高以及未来城市化进程的加快，发行人所在区域对城市基础设施和公共产品的需求日益扩大，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现可持续发展。

（二）产业政策风险

发行人从事经营领域主要涉及基础设施建设、粮食购销、保障房建设、供热供电等行业，属于国家大力支持和发展的产业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

对策：

发行人一方面与主管部门保持紧密联系，加强对行业政策和经营环境情况的研究，另一方面，发行人将大力加强基础设施建设运营的产业化探索，提高企业整体运营效率，增加企业自身积累，以自身的良好的运营与管理来抵抗产业政策调整出现的风险。

此外，针对国家产业政策调整风险，发行人将加强与国家各有关部门尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解、掌握、跟踪研究政策并及时调整自身的发展战略，提高企业的可持续发展能力，以积极适应环境变化，尽力降低产业政策变动风险的影响。

同时，在现有政策条件下加强综合经营与创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

三、与发行人相关的风险及对策

（一）经营风险

发行人作为铜山区最大的基础设施建设与国有资产管理的综合性运营实体，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，承担着部分社会职能。政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，对发行人正常的业务收益产生一定的影响。另外，如果出现发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力趋弱等情况，将影响发行人的经营效益和盈利能力，进而影响本期债券的偿付。

对策：

发行人将通过完善自身管理体制和运作机制，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，实现自身在未来发展方向、经营决策、组织结构等方面与当地政府的独立性；发行人将逐步实行产业化转型，通过多元化的经营全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力；发行人将进一步加强与商业银行和政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本，保证公司正常稳健运营。

（二）项目投资风险

发行人本次募集资金主要用于铜山区高效设施农业工程项目、2012年徐州市铜山区保障安居建设工程项目、徐州市铜山区城乡一体化供水工程项目。上述项目建设规模大、建设周期长，如果在项目管理和建设过程中出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工，对项目收益的实现产生不利影响。此外，由于项目建设施工中存在某些不可抗因素，如恶劣天气、意外事故等，因此公司可能存在无法完工或增大项目建设成本的风险。

对策：

发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。此外，在项目的实施和运作过程中，公司将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。在项目管理上，公司将严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立建全质量保证体系，确定工程按时按质竣工，最大限度地降低项目管理风险。

（三）资金压力风险

根据发行人近年工程计划，公司在建以及未来几年将建设完成热网管道建设工程、中山路南延（国道连接线）建设工程、微山湖环湖大道建设工程、综合性医院建设工程、中国矿大科教配套区建设工程（二期）等项目，以及本期债券募投项目铜山区高效设施农业工程项目、2012年徐州市铜山区保障安居建设工程、徐州市铜山区城乡一体化供水工程项目，上述项目总投资逾50亿元，发行人将面临一定的资金压力；同时发行人目前有息负债规模较大，亦存在一定利息支付压力。

对策：

发行人一方面将加强资金管理水平，提高应收账款周转率，保证市政工程类项目收入能够得到及时兑现，完成“以项目养项目”的工程资金良性循环模式；另一方面，发行人将合理安排融资计划，控制负债额度，降低融资成本，有效提高资金的使用效率，同时发行人将积极拓宽融资渠道，通过企业债券、中期票据等多种方式调整和优化融资结构，以多渠道资金保证规划项目的按时开工以及公司有息负债的利息支付。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA+级。该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信评估有限公司基于对发行人的外部运营环境、经营和竞争地位、发展前景、财务状况等综合评估确定的。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

1、受益于铜山区经济的快速发展，铜山区财政收入快速增长，财政实力不断增强；

2、公司是铜山区市政工程和保障房投资建设主体，在市政工程回购和财政补贴等方面得到了当地政府的大力支持；

3、公司资产规模稳定增长，盈利能力不断增强；

4、国有土地使用权抵押有效提升了本期债券的信用水平。

（二）关注

1、铜山区财政收入中政府性基金收入占比较高，且主要来自土地出让金收入，该部分收入受当地土地出让市场影响较大，存在一定的不确定性；

2、受公司业务规模下降的影响，2012年公司收入规模有所下降；

3、公司营业收入主要来自于地方政府，收入水平及盈利能力受地方政府影响较大；

4、公司承建的市政工程及保障房建设项目较多，投资规模较大，对公司造成一定的资金压力；

5、公司应收款项规模较大，对公司资金造成较大占用，不利于公司正常经营；

6、土地资产在资产中占比较高，限制了公司资产的流动性；

7、公司利润水平对政府补贴的依赖度较高；

8、公司短期偿债能力指标偏低，存在一定的短期债务偿付压力。

二、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对铜山城投公司开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，铜山城投公司须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，铜山城投公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与铜山城投公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如铜山城投公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

本期债券的专项法律顾问江苏义行律师事务所已出具法律意见书。江苏义行律师事务所认为：

一、发行人是依法设立并合法存续的公司法人，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人申请发行本期债券已获得董事会、出资人通过，已取得了必要的批准和授权。

三、本期债券发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请发行公司债券的实质条件。

四、发行人发行本期债券募集资金拟投项目已经取得相关主管部门的批准，募集资金用途符合国家产业政策。

五、发行人本期债券的担保符合《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人需在债券发行完毕后办理抵押登记手续。

六、本期债券的发行已经信用评级机构信用评级，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件规定。

七、本期债券《募集说明书》及其摘要，在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形，且内容符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定。

八、为本期债券发行提供服务的主承销商、审计机构、信用评级机构、律师事务所均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质，符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定。

综上所述，江苏义行律师事务所认为：发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件规定公司债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件

（二）2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券募集说明书

（三）2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要

（四）发行人2010～2012年经审计的财务报告

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（六）江苏义行律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（七）徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议

（八）徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券债权代理协议

（九）徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券国有土地使用权抵押协议

（十）徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券国有土地使用权抵押监管协议

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

住所：铜山县铜山新区湘江路北、龙山路西

法定代表人：周保春

联系人：赵巧园、佟禹澄

联系地址：徐州市铜山新区湘江路北、龙山路西人防大厦

联系电话：0516-83918736

传真：0516-83918736

邮政编码：221116

（二）主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：杨立、万强、李艳东、符晨晖

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

联系电话：010-88085365、88085374、88085721

传真：010-88085373

邮政编码：100033

网址：http://www.hysec.com

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券发行网点表

序号	地点	承销商	地址	联系人	电话
1	北京	▲宏源证券股份有限公司	北京市西城区太平桥大街19号	但罗林 李毅	010-88013886 010-88013849
2		长江证券股份有限公司	北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室	斯竹	010-66220557
3		招商证券股份有限公司	北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层	肖陈楠 王雨泽	010-57601915 010-57601911
4	天津	渤海证券股份有限公司	天津市南开区宾水西道8号	陈哲	022-23861680