证券代码：000731  证券简称：四川美丰  公告编号：2013-35

四川美丰化工股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川美丰化工股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2013年8月 5日在成都召开，通知于2013年7月25日发出。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议由董事长张晓彬先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以举手表决方式审议通过了以下议案：

一、7票同意，0票反对，0票弃权，以特别决议方式审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，决定修改《公司章程》如下：

（一）原第六条“公司注册资本为人民币49,984.00万元”，修改为“公司注册资本为人民币591,484,352元”。

（二）原第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师、董事会秘书、分公司经理。”修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确认的管理人员。”

（三）原第一百三十一条“公司设总经理1名。公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师、董事会秘书、分公司经理为公司高级管理人员。公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。”修改为“公司设总经理1名。公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确认的管理人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员均由董事会聘任或解聘。”

此议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）2/3以上表决通过后生效。

二、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司向“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”追加投资的议案》，相关内容详见公司同期发布的《关于向公司“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”追加投资的公告》（公告编号：2013-37）。

此议案已经公司独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准。

三、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权的议案》，相关内容详见公司后续公告。

此议案已经公司独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准。

四、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2013年半年度报告的议案》，公司2013年半年度报告全文和摘要（公告编号：2013-38）已于同期披露；

五、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化公司财务结构，降低资金成本，实现公司的可持续发展，公司拟发行公司债券，用于调整债务结构和补充公司流动资金。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件中对上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后认为，公司符合公开发行公司债券所规定的各项条件，具备发行公司债券的资格，特提出发行公司债券的申请。

此议案需提交公司股东大会审议批准。

六、以逐项审议的表决方式，审议并通过了《关于公司债券发行方案的议案》，具体内容与表决情况如下：

1．发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币11亿元（含11亿元），且不超过公司最近一期末净资产额的40%，具体发行规模在股东大会审议批准授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项后，由公司董事会在上述范围内确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

2．向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）在股东大会授权公司董事会后，由公司董事会根据发行时市场情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

3．面值、品种和期限

本次发行的公司债券每张面值一百元。本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成在股东大会授权董事会后，由董事会根据相关规定和市场情况及公司资金需求确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

4．利率及确定方式

本次公司债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

5．担保安排

本次公司债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6．发行方式

在取得中国证券监督管理委员会核准后，采用网上和网下相结合的方式，可以一次发行或分期发行；具体发行方式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

7．募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金，拟用于调整债务结构和补充公司流动资金。

募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

8．本次发行公司债券的上市

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次发行公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

9．决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为：自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满24个月之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

此议案需提交公司股东大会逐项审议批准。

七、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1．授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数和各期发行规模、网上网下发行比例、具体申购办法、是否涉及回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点、评级安排、偿债保障安排、募集资金具体使用等与本次公司债券发行、上市有关的具体事宜；

2．授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3．授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约，以及进行适当的信息披露；

4．授权董事会选择并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

5．若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

6．授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

7．授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；

8．本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会根据股东大会的授权范围交由董事长、董事会秘书具体办理与本次发行有关的事务。

此议案需提交公司股东大会审议批准。

八、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

公司拟提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：

1．不向股东分配利润；

2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4．主要责任人不得调离。

此议案需提交公司股东大会审议批准。

九、7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开第四十七次（临时）股东大会的议案》，股东大会时间另行通知。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

二○一三年八月七日

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2013-36

四川美丰化工股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川美丰化工股份有限公司第七届监事会第七次会议于2013年8月5日在成都召开，通知于2013年7月25日发出。会议应到监事6人，实到监事6人。会议由监事会主席罗彦丰先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以举手表决方式审议了以下议案：

一、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

二、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司向“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”追加投资的议案》；

三、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司拟出让所持甘肃刘化（集团）有限责任公司股权的议案》；

四、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2013年半年度报告的议案》；

五、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

六、以逐项审议的表决方式，6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司债券发行方案的议案》；

七、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

八、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。

上述议案内容详见公司同期发布的《第七届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2013-35）及相关专项公告；第二、第三项议案已经公司独立董事发表同意的独立意见；除第四项议案外，其余七项议案均需提交公司股东大会审议批准，其中第一项《关于修改<公司章程>的议案》需提交公司股东大会以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）2/3以上表决通过后生效。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司监事会

二○一三年八月七日

证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2013-37

四川美丰化工股份有限公司关于向公司

“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁

改造项目”追加投资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目投资概述

（一）项目投资的基本情况

根据国家相关部委和行业协会“十二五”产业规划的要求，按照公司“规模、质量、国际化”发展方针，结合化肥市场发展趋势和科技进步发展要求，为确保公司绵阳工业园“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”建成后具有国内领先技术水平和良好的经济效益，经研究论证，公司决定对该项目追加投资56,475万元，用于扩大硝基复合肥装置产能，新购尿素主体设备，增建工业硝铵装置，对合成氨、三聚氰胺、硝酸进行技术及能量优化，以及公用工程扩改和安全环保设施的完善化改造。

（二）董事会审议情况

2013年8月5日，公司第七届董事会第十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”追加投资的议案》。

（三）投资行为生效所必须的审批程序

本次公司向“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”追加投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于投资额已超出董事会审批范围，按照《公司章程》规定，议案需提交公司股东大会审议。

（四）本项目追加投资已经四川省发展和改革委员会以川发改产业函【2013】992号文批复。

（五）上述对外投资不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

（一）出资方式

项目追加的投资出自公司自有资金。

（二）投资项目及内容

投资项目名称为：“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造工程”，项目涵盖的子项内容如表1。

表1：

单位：万元

序号	投资项目	投资金额
1	新增硝基复合肥产能18万吨	12,979
2	年产15万吨尿素装置设备更新	8,285
3	合成氨、三聚氰胺、硝酸技术及能量优化改造	21,080
4	增建工业硝酸铵装置	5,872
5	公用工程扩改和安全、环保设施的完善化改造	8,259
	合 计	56,475.00

三、投资目的和对公司的影响

（一）本项目增加投资的目的

该“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”是公司为解决全资子公司四川美丰实业有限公司现有生产装置存在的单套装置规模小、工艺技术落后、装备陈旧、生产能耗高和环保安全综合治理等问题，于2011年8月正式启动，目前正在建设中的重点工程。增加该项目投资主要基于以下目的：

1.提升硝基复合肥产品品质

项目原定的硝基复合肥产品方案及装置，是将产品销售面向国内专业复肥厂的原料，以氮加磷或（锌、钙）二元肥而设计。近年来，随着我国农业测土配方技术的广泛应用和农民科学施肥意识的不断提高，含氮、磷、钾的三元硝基复肥在经济作物、干旱地区使用对提高作物产品品质、增产、早熟等作用显著，市场前景广阔。将复合肥生产线在二元肥基础上增建三元肥装置，既延伸了产品链，并使产能从27万吨增加到45万吨，其投资效益更为显著。

2.增加硝态氮品种，扩展产品市场

本项目增建工业硝铵装置，主要是让产品进入民爆原料市场。目前，国内民爆品市场正在兴起新一轮的技术革命，随着乳化炸药新技术的推广应用，使民爆品的生产、储运和销售更为安全，产品降本效益明显。本项目装置产能为24万吨/年，产品包括液体和结晶硝铵。经预测，项目产品市场前景良好。

3.提高技改项目的抗风险能力

本项目增加投资用于尿素设备更新、合成氨、三聚氰胺和硝酸技术及能量优化改造、公用工程扩改和安全、环保设施的完善化改造等子项目的实施，主要是针对未来天然气、电力等原料、动力资源价格的上涨预期，贯彻落实国家对氮肥行业的节能减排新标准（GB21344、GB13458），以及国家危化品安全生产法规而采取的综合性创新技术改造，这些改造子项目应用了国内外同行业先进“三新”技术和本公司多年来开发和集成的自主知识产权专有技术。项目实施后，可以使整个项目的节能减排和环保指标更为先进，装置更加安全可靠，综合经济效益更好，项目抗风险能力和盈利能力明显提高。

（二）项目投资对公司的影响

1.追加投资后，延伸了技改项目的产品链，扩大了装置产能，装置更加安全可靠，原材料消耗和环保指标更为先进，循环技术意义更为显著，有利于公司可持续发展。

2．追加投资后，综合经济效益明显，有效增强项目的抗风险能力。“合成氨、尿素装置环保安全隐患治理搬迁改造项目”盈利分析如表2。

表2：项目增加投资前后财务指标

序号	经济指标名称	增加投资前	增加投资后
1	产值（以销售收入计）	90,400万元	167,811万元
2	财务净现值（ic*=9%）	75,859万元	121,951万元
3	年税后利润	13,149万元	21,045万元
4	年均总投资收益率（%）	18.13%	18.50%
5	财务内部收益率（%）	18.92%	28.61%
6	年均资本金净利率（%）	17.83%	43.71%
7	投资回收期（年，静态）	6.12	6.09

*注：ic为标准折现率

四、风险提示

本次追加投资的对象为公司自建项目，目的在于进一步提升项目的生产能力和技术实力，市场经济环境下，公司的生产经营不可避免会面临宏观经济环境变化、行业市场行情波动以及国家相关产业政策变化等风险，望投资者注意。

五、备查文件

1.公司第七届董事会第十一次会议决议

2.川发改产业函【2013】992号

特此公告

   四川美丰化工股份有限公司

二○一三年八月七日