股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2013-038号

  江南嘉捷电梯股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次回购相关议案已经2013年8月5日召开的江南嘉捷电梯股份有限公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称：公司）综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素，公司将以不超过每股8.5元的价格回购公司股份，用于回购的资金总额最高不超过人民币2.5亿元。

一、回购股份的目的

1、自公司上市以来，公司业务取得了较快发展，研发能力、经营能力大幅提高，公司未来发展前景良好。2010—2012年公司各项财务指标均有提升，具体指标数据如下：

主要财务指标	2010年	2011年	2012年
营业收入（万元）	151,907.02	166,752.85	199,214.18
利润总额（万元）	17,044.17	16,151.96	18,408.59
净利润（万元）	14,503.79	13,664.70	15,352.15
实现归属于上市公司股东的净利润（万元）	13,872.91	13,069.03	14,495.53

但受宏观环境、行业环境和资本市场波动的多重压力，公司股价近期表现偏弱，已低于公司内在价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，同时也为了实现公司价值的合理回归，公司结合自身财务状况和经营状况，计划采用回购股份的形式来维护公司股价，传达成长信心。

二、回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

三、回购股份的价格区间、定价原则

根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司股票首次发行价格，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过8.5元/股，即以每股8.5元或更低的价格回购股票。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

回购价格的调整方法如下：

若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的缩股比例；P为调整后的回购价格。

（3）派息

P＝P0－Ｖ

其中：P0 为调整前的回购价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币2.5亿元、回购股份价格不超过每股8.5元的条件下，预计回购股份约2,941万股，占公司总股本约7.06%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、用于回购的资金总额及资金来源

用于回购的资金总额最高不超过人民币2.5亿元，资金来源为自有资金。

六、回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内（即本次公司回购起止时间为2013年8月5日—2014年2月4日），如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

七、回购股份的决策程序

为实施本次回购工作，本公司已履行如下法定程序：

（一）、2013年7月17日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》等与本次回购工作有关的议案。

（二）、2013年8月5日，公司召开2013年第二次临时股东大会，逐项表决如下事项：

1、关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案

（1）回购股份的方式

（2）回购股份的用途

（3）回购股份的价格区间、定价原则

（4）拟用于回购的资金总额及资金来源

（5）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

（6）回购股份的期限

（7）决议的有效期

2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案

上述议案其及子议案均经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

八、预计回购后公司股权的变动情况

股份类别	回购前		最大回购 数量	回购完成后
	股份数量（股）	比例(%)		股份数量（股）	比例(%)
有限售股份	134,433,187	32.29		134,433,187	34.74
无限售股份	281,906,813	68.71	29,410,000	252,496,813	65.26
总股本	416,340,000	100		386,930,000	100

九、公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

（一）本次回购对公司经营的影响

根据天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡审字（2013）00084号”《审计报告》，截至2012年12月31日，公司合并报表范围内的账面货币资金为1,046,327,035.84元，母公司账面货币资金为946,465,641.34元；2010年度至2012年度，公司合并报表范围内经营活动产生的现金流量金额分别为88,717,795.86元、118,497,894.82元、210,603,447.76元，经营活动产生的现金流量净额逐年稳定增长。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营产生重大影响。

（二）本次回购对公司财务的影响

以公司2012年年报的财务数据为基础，按照回购金额2.5亿元、回购价格8.5元/股测算，预计本次回购完成后公司每股收益提高15.49%，净资产收益率提高3.2%，公司的业绩指标将得到一定程度的提升。

回购方案实施后，预计公司的资产负债率将提高至46.36%，但仍然处于合理水平，债权人利益仍然能够得到保护。本次回购后公司的流动比率为1.79倍，速动比率为1.37倍，仍然处于比较健康的水平，能够继续保持良好的流动性和偿债能力。

（三）本次回购股份对公司未来发展的影响

1、回购股份对公司股价的影响

本次回购股份将增加公司的每股收益，若回购后公司的市盈率水平保持不变，则公司的股价将获得上升。回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，这有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。

2、回购对债权人的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但变动幅度较小，公司资产负债率仍然处于合理范围以内。实施回购后总体上对公司的偿债能力影响较小，回购股份不是一次性实施而是在六个月的回购期限内择机回购。因此,债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。

（四）本次回购股份不会影响公司的上市地位

以回购资金总额2.5亿元、回购价格8.5元/股进行测算，公司实施本次回购以后，公司股权分布情况仍符合公司上市的条件，因此，本次回购不会出现影响公司上市公司地位的情形。

综上所述，公司董事会认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

十、债权人通知情况

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要安排。公司董事会已于2013年8月6日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江南嘉捷电梯股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》，对公司债权人进行公告通知。

十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：

姓名	职务	相关期间买入情况及原因	相关期间卖出情况及原因
金志峰	董事长、 总经理	36404832股（2012年度利润分配）
钱金水	副董事长	10411808股（2012年度利润分配）	4、2013年5月21日减持8万股（二级市场卖出）； 5、2013年5月31日减持315640股（二级市场卖出）。
金祖铭	董事	15436800股（2012年度利润分配）
吴炯	董事、 副总经理	11081280股（2012年度利润分配）	1、2013年5月2日减持250万股（大宗交易）； 2、2013年5月8日减持350万股（大宗交易）。
王惠芳	董事	8576000股（2012年度利润分配）
潘代秋	监事	3332915股（2012年度利润分配）
魏山虎	高管	5184000股（2012年度利润分配）
苏金荣	高管	2674048股（2012年度利润分配）	2013年1月23日减持111万股（大宗交易）
邹克雷	董事会 秘书	2013年3月20日增持25万股（股权激励）； 28.8万股（2012年度利润分配）
夏晨阳	财务负责人	2013年3月20日增持20万股（股权激励）； 166717股（2012年度利润分配）

经公司内部自查，上述人员的买入行为均系2012年度利润分配或股权激励限制性股票的授予，卖出行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的卖出判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

十二、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

3、本次用于回购的资金总额不超过人民2.5亿元，资金来源为公司自有资金。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。

十三、回购专用账户开立情况

公司在股东大会审议通过回购股份事项后，已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用账户，专用账户相关情况如下：

持有人名称：江南嘉捷电梯股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号：B883138042

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

二〇一三年八月八日