证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-031
兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第四次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（临时会议）于 2013 年8月8日上午9：00 以现场方式召开，公司董事长贾朝民先生主持会议。会议通知于2013年8月5日以书面、传真以及电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事 11 名，实际参与表决董事 11 名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的规定。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
二、逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
在当前中医药行业发展迅速，市场需求增加的背景下，为扩展公司业务规模，提高公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
3、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过2,601万股，在上述范围内，具体发行数量将提交股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII、合格自然人以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
5、发行价格和定价原则
发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第四次会议（临时会议）决议公告日（2013年8月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于19.30元/股。
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价原则：若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
6、限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
7、募集资金投向
本次募集资金总额不超过50,200万元，扣除发行费用后拟投资于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） |
| 1 | 佛慈大健康产业项目 | 25,000.00 |
| 2 | 药源GAP种植养殖基地建设项目 | 8,000.00 |
| 3 | 营销网络及信息化建设项目 | 10,000.00 |
| 4 | 甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目 | 7,200.00 |
| 合计 | 50,200.00 | |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需求，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
8、上市地点
本次非公开发行的股份在限售期结束后将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
10、决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本次非公开发行股票方案须通过公司股东大会逐项审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
三、审议通过了《<兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
《兰州佛慈制药股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
四、审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》
《兰州佛慈制药股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次非公开发行股票申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等有关变更手续；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行新股事宜；
8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票的相关事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过了《关于<兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
《兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
股东大会召开日期由董事会另行通知。
备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第四次会议（临时会议）决议
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2013年8月9日