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声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
根据《财政部、国家税务总局关于铁路建设债券利息收入企业所得税政策的通知》（财税〔２０１１〕９９号），对企业持有本期债券取得的利息收入，减半征收企业所得税。
根据《国家发展改革委办公厅关于明确中国铁路建设债券政府支持性质的复函》（发改办财金〔２０１１〕２４８２号），中国铁路建设债券是经国务院批准的政府支持债券。
根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔２０１３〕４７号），中国铁路总公司组建后，继续享有国家对原铁道部的税收优惠政策，国务院及有关部门、地方政府对铁路实行的原有优惠政策继续执行，继续明确铁路建设债券为政府支持债券。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：２０１３年第二期中国铁路建设债券。
（二）发行总额：２００亿元。
（三）债券期限：本期债券分为１０年期和２０年期两个品种，其中１０年期品种的发行规模为１００亿元，２０年期品种的发行规模为１００亿元，共２００亿元。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率方式，１０年期品种的票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差区间为－０．２５％～０．７５％；２０年期品种的票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差区间为－０．０５％～０．９５％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。
（七）债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人或公司：指中国铁路总公司。
铁道部：指原中华人民共和国铁道部。
本期债券：指发行总规模为２００亿元的“２０１３年第二期中国铁路建设债券”。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年第二期中国铁路建设债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年第二期中国铁路建设债券募集说明书摘要》。
主承销商：指本期债券发行及存续期限内对申银万国证券股份有限公司（简称“申银万国”）、国开证券有限责任公司（简称“国开证券”）、中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”）、宏源证券股份有限公司（简称“宏源证券”）、中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”）、国海证券股份有限公司（简称“国海证券”）的总称。
牵头主承销商：指申银万国证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团全体成员按照承销协议的约定对发行人承担本期债券的余额包销责任。
招标系统：指银行间债券市场债券发行系统，本期债券招投标采用银行间债券市场债券发行系统进行。发行人在中央国债登记公司统一发标，各投标人在招标系统规定的各自用户终端投标。
招标：指由发行人与主承销商确定本期债券的招标利率区间；发行人在中央国债登记公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终端参与投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定本期债券的发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程进行现场监督。
直接投资人：指经发行人和主承销商协商一致后公布的直接在招标系统参与本期债券投标的投资人。
投标人：指符合《关于使用中国人民银行发行系统招标发行债券有关事宜的通知》规定的投标参与人条件的承销团成员和直接投资人。
招投标方式：指通过招标系统采用的单一利率（荷兰式）招标方式。
单一利率（荷兰式）招标方式：指每一有效订单中申购利率在发行利率以下的有效申购金额获得全额配售，申购利率等于发行利率的有效申购金额等比例获得配售的配售方式。
有效投标：指投标人按照募集说明书和《２０１３年第二期中国铁路建设债券发行办法》规定发出的，经招标系统确认有效的投标。
发行利率：指发行人根据市场招标结果确定的本期债券最终票面年利率。
应急投标：指如在本期债券招投标过程中，发生由于技术性或其它不可抗力产生的招标系统故障，投标人应在规定的投标时间内填制《２０１３年第二期中国铁路建设债券发行招标价位表暨应急投标书》，加盖预留在招标系统的印鉴并填写密押后，在规定的投标时间内传送至招标系统。
招标额：就本期债券每一品种而言，指该品种参与招标的额度。本期债券１０年期品种的招标额为１００亿元，２０年期品种的招标额为１００亿元。
国家发展改革委：指国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于中国铁路总公司发行２０１３年中国铁路建设债券核准的批复》（发改财金〔２０１３〕１２９５号）批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：中国铁路总公司
住所：北京市海淀区复兴路１０号
法定代表人：盛光祖
联系人：张玉虎、韩雪、张文杰
联系电话：０１０－５１８４５３４１
传真：０１０－５１８４５５８７
邮政编码：１００８４４
二、担保人：铁路建设基金
三、承销团
（一）主承销商
１、申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路１７１号
法定代表人：储晓明
联系人：陈勇、刘利峰、严峰、王锐、马晓波
联系地址：上海市常熟路２３９号２楼
联系电话：０２１－３３３８９８８８
传真：０２１－５４０４６８４４
邮政编码：２０００３１
２、国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲１号泰利明苑写字楼Ａ座二区四层
法定代表人：黎维彬
联系人：庄学能、李明、翟曼、曹恬
联系地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦１７层
联系电话：０１０－５２８２５７９８、５２８２５７６５
传真：０１０－５２８２８４５５
邮政编码：１００００７
３、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼
法定代表人：王常青
联系人：黄凌、杜美娜、祁正雷、刘国平、彭子源
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号
联系电话：０１０－８５１３０５８０、８５１５６４３１
传真：０１０－６５１８５２３３
邮政编码：１０００１０
４、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王顺华、樊玮娜、王慧晶、但罗林、韩喜悦、李毅
联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号
联系电话：０１０－８８０１３８６５、８８０１３９３７
传真：０１０－８８０８５１２９
邮政编码：１０００３３
５、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街３５号２－６层
法定代表人：陈有安
联系人：李轶
联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２层
联系电话：０１０－６６５６８０５１
传真：０１０－６６５６８７０４
邮政编码：１０００３３
６、国海证券股份有限公司
住所：广西桂林市辅星路１３号
法定代表人：张雅锋
联系人：于超
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦３层
联系电话：０１０－８８５７６８９９－８１６
传真：０７５５－８３７０４５７４
邮政编码：５１８０４０
（二）副主承销商
１、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路６１８号
法定代表人：万建华
联系人：程浩、赵颖楠、袁征
联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层
联系电话：０１０－５９３１２８８９、５９３１２８３２
传真：０１０－５９３１２８９２
邮政编码：１００１４０
２、安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元
法定代表人：牛冠兴
联系人：杨志成、李想
联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层
联系电话：０１０－６６５８１７０５、６６５８１７１２
传真：０１０－６６５８１７２１
邮政编码：１０００３３
３、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华、肖陈楠、王雨泽
联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层
联系电话：０１０－５７６０１９２０、５７６０１９１６、５７６０１９１５、５７６０１９１７
传真：０１０－５７６０１９９０
邮政编码：１００１４０
４、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ、０２、０３、０４）、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ
法定代表人：吴晓东
联系人：张红
联系地址：北京市西城区丰盛胡同２２号丰铭国际大厦Ａ座６层
联系电话：０１０－５６８３９５０６
传真：０１０－５６８３９５００、５６８３９４００
邮政编码：１０００３２
５、西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑８号
法定代表人：余维佳
联系人：杨晓、王硕、魏文娟
联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层
联系电话：０１０－５７６３１２３４
传真：０１０－８８０９１８２６
邮政编码：１０００３３
６、中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
法定代表人：金立群
联系人：梁婷、刘畅
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸写字楼２座２８层
联系电话：０１０－６５０５１１６６
传真：０１０－６５０５８１３７
邮政编码：１００００４
（三）分销商
１、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：姜天坊、段涛、吴昱、龙凌、黄宇昌、杨芳、徐礼兵、蔡薇
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２２Ｆ
联系电话：０１０－６０８３８８８８
传真：０１０－６０８３３５０４
邮政编码：１０００２６
２、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层
法定代表人：杨宇翔
联系人：杜亚卿、黄贞、祁齐、瞿珊
联系地址：北京西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ
联系电话：０１０－６６２９９５０９、６６２９９５２０、６６２９９５８７、６６２９９５１７
传真：０１０－６６２９９５８９
邮政编码：１０００３３
３、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路１５０８号
法定代表人：徐浩明
联系人：李群燕
联系地址：上海市静安区新闸路１５０８号１９楼
联系电话：０２１－２２１６９８８０
传真：０２１－２２１６９８４４
邮政编码：２０００４０
４、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层
法定代表人：许刚
联系人：吴荻、彭羽曼
联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层
联系电话：０１０－６６２２９１２７、６６２２９１５５
传真：０１０－６６５７８９７２
邮政编码：１０００３３
５、瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
法定代表人：刘弘
联系人：丁晓文、贾楠、王道达、任佳、何泳翔、杨矛
联系地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１５层
联系电话：０１０－５８３２８８８８
传真：０１０－５８３２８７６４
邮政编码：１０００３３
６、中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８－２１层及第０４层０１．０２．０３．０５．１１．１２．１３．１５．１６．１８．１９．２０．２１． ２２．２３单元
法定代表人：龙增来
联系人：师硕
联系地址：北京市西城区太平桥大街１８号丰融国际大厦１２层
联系电话：０１０－６３２２２８６３
传真：０１０－６３２２２６３６
邮政编码：１０００３２
７、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：尉文佳
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层
联系电话：０１０－８８００５０８４
传真：０１０－８８００５０９９
邮政编码：１０００３３
８、信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼
法定代表人：高冠江
联系人：周涛、王澜霏
联系地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层
联系电话：０１０－６３０８１０６３、６３０８１１７１
传真：０１０－６３０８１０６１
邮政编码：１０００３１
９、中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层
法定代表人：侯巍
联系人：王瑜文
联系地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２－２３层
联系电话：０１０－５９０２６６４６
传真：０１０－５９０２６６０２
邮政编码：１０００２５
１０、瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦１９层１９０３、１９０５号
法定代表人：雷杰
联系人：丁韬、付蓉、聂磊、颜斌
联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼１５层
联系电话：０１０－６６５３８６５０、６６５３８６６１、６６５３８６４７、６６５３８６５９
传真：０１０－６６５３８７６５
邮政编码：１０００３３
１１、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）
法定代表人：孙树明
联系人：覃广、周天宁、王仁惠、吴越
联系地址：广州市天河区天河北路１８３号大都会广场３８楼
联系电话：０１０－５９１３６７１２、０２０－８７５５５８８８－８３４２、８０６８
传真：０２０－８７５５３５７４
邮政编码：５１００７５
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街１０号
法定代表人：刘成相
联系人：张志杰、李皓
联系电话：０１０－８８１７０７３３、８８１７０７４５
传真：０１０－６６０６１８７５
邮政编码：１０００３３
五、发行人审计机构：
１、中审亚太会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层
法定代表人：杨池生
联系人：陈吉先、袁振湘
联系电话：０１０－５１７１６７８９
传真：０１０－５１７１６７９０
邮政编码：１０００３６
２、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路乙１９号华通大厦Ｂ座二层
执行事务合伙人：陈永宏
联系人：陈永宏、施涛
联系电话：０１０－８８８２７７９９
传真：０１０－８８０１８７３７
邮政编码：１０００４８
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市复兴门内大街１５６号招商国际金融中心Ｄ座７层
法定代表人：关敬如
联系人：王娟、关玥
联系电话：０１０－６６４２８８７７
传真：０１０－６６４２６１００
邮政编码：１０００３１
七、财务顾问：中国人寿资产管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街１７号中国人寿中心
法定代表人：缪建民
联系人：左季庆、李晖、李永
联系电话：０１０－６６２２１８６０、６６２２１８６２
传真：０１０－６６２２２６３０
邮政编码：１００１４０
八、发行人律师：北京市鑫河律师事务所
住所：北京市宣武区太平街６号Ｄ座９１８室
负责人：谢亨华
经办律师：张复兴、宫义
联系地址：北京市宣武区太平街６号富力摩根中心Ｄ座９１８室
联系电话：０１０－５９３６２０７７
传真：０１０－５９３６２１８８
邮政编码：１０００５０
第三条 发行概要
一、发行人：中国铁路总公司。
二、债券名称：２０１３年第二期中国铁路建设债券。
三、发行总额：２００亿元。
四、债券期限：本期债券分为１０年期和２０年期两个品种，其中１０年期品种的发行规模为１００亿元，２０年期品种的发行规模为１００亿元，发行规模共２００亿元。
五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，１０年期品种的票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差区间为－０．２５％～０．７５％；２０年期品种的票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差区间为－０．０５％～０．９５％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为公告日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人根据市场招标结果，按照国家有关规定确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行方式及对象：本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
七、发行价格：本期债券的债券面值为１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，投标金额必须不少于１，０００万元且为１，０００万元的整数倍。
八、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。
九、发行期限：本期债券的发行期限为１个工作日。
十、发行首日：２０１３年８月１４日。
十一、招标日：发行首日前的第１个工作日，即２０１３年８月１３日。
十二、公告日：发行首日前的第２个工作日，即２０１３年８月１２日，发行人于当日公告《２０１３年第二期中国铁路建设债券募集说明书》、《２０１３年第二期中国铁路建设债券募集说明书摘要》、《２０１３年第二期中国铁路建设债券发行办法》、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告、北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书等有关文件。
十三、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的８月１４日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：１０年期品种的计息期限自２０１３年８月１４日起至２０２３年８月１３日止；２０年期品种的计息期限自２０１３年８月１４日起至２０３３年８月１３日止。
十五、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。
十六、付息日：１０年期品种：２０１４年至２０２３年每年的８月１４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。２０年期品种：２０１４年至２０３３年每年的８月１４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十七、兑付日：１０年期品种：２０２３年８月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。２０年期品种：２０３３年８月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
十九、承销方式：本期债券由申银万国证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、国海证券股份有限公司担任主承销商并组建承销团，以余额包销的方式承销。
二十、承销团成员：主承销商为申银万国证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、国海证券股份有限公司；副主承销商为国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、西南证券股份有限公司、中国国际金融有限公司；分销商为中信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中国中投证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、广发证券股份有限公司。
二十一、债券担保：本期债券由铁路建设基金提供不可撤销的连带责任保证担保。
二十二、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。
二十三、交易流通和登记托管：发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二十五、特别提示：申银万国证券股份有限公司担任本期债券的牵头主承销商，负责本期债券申报材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、债券信息披露和存续期后续服务工作，并协助发行人管理、协调招标现场各项工作；申银万国证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、国海证券股份有限公司共同承担本期债券发行申报工作、发行方案实施以及发行阶段组织工作。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商申银万国证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、国海证券股份有限公司，副主承销商国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、西南证券股份有限公司、中国国际金融有限公司，分销商中信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中国中投证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、信达证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、广发证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
一、本期债券的认购办法
（一）招标方式
本期债券的发行利率通过招标系统向投标人进行单一利率（荷兰式）招标确定，并报国家有关主管部门备案。
发行人将于发行首日前的第２个工作日在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布《２０１３年第二期中国铁路建设债券发行办法》和《２０１３年第二期中国铁路建设债券招标书》，投标人必须按照本期债券招标文件以及有关规定进行投标，否则，为无效投标。
（二）招标时间
１、２０１３年８月１３日（Ｔ－１日）：发行人于北京时间１３：３０在中央国债登记公司统一发标；投标人于北京时间１４：００至１５：００通过招标系统内各自的用户终端进行投标；发行人于北京时间１５：００至１５：３０进行投标的中标确认。
２、２０１３年８月１４日（Ｔ日，即发行首日）：本期债券的招标结果在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公布。
３、２０１３年８月１４日（Ｔ日，即发行首日）本期债券分销开始，由承销团成员根据各自的中标结果组织分销。
４、本期债券募集款项的缴款截止时间为北京时间２０１３年８月１４日（Ｔ日，即发行首日）１２：００。中标的投标人应于北京时间２０１３年８月１４日（Ｔ日）１２：００前，将按招标当日招标系统显示的《２０１３年第二期中国铁路建设债券发行认购额和缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）中明确的中标额对应的募集款项划至以下指定账户（以下简称“缴款账户”）。
账户名称：申银万国证券股份有限公司
账号：１１００１０１３９０００５３０２４６８５
开户银行：中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行
同城交换号：１３９
联行行号：５０１９０
大额支付系统号：１０５１００００８０２０
如中标的投标人未能按期足额缴款，则按照中国人民银行的有关规定、本期债券的承销协议和承销团协议以及其他法律文件的有关条款办理。
（三）投标及申购
直接投资人可直接在招标系统规定的各自用户终端参与投标。
除直接投资人外的其他境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）可通过承销团成员向招标系统投标申购。
承销团成员不得为其自身预留本期债券和／或预先购入并留存本期债券之目的而进行投标。
（四）每一境内投资人投标本期债券应符合国家的所有相关规定，并对其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任。
二、缴款办法
中标的投标人应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至缴款账户。
三、违约的处理
中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购款项，将被视为违约，发行人和主承销商协商一致后有权处置该违约投标人中标的全部债券，违约投标人有义务赔偿有关机构（包括但不限于主承销商）因此遭受的一切损失。
如违约投标人为承销团成员，则其还应按照本期债券的承销协议和／或承销团协议的有关条款承担相应的违约责任。
四、托管
本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券以银行间债券市场债券发行系统招标的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，本期债券将在有关证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）本期债券担保安排在债务转让后维持不变；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人继续履行担保义务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券１０年期品种的付息日为２０１４年至２０２３年每年的８月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），２０年期品种的付息日为２０１４年至２０３３年每年的８月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本，本期债券１０年期品种的兑付日为２０２３年８月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），２０年期品种的兑付日为２０３３年８月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：中国铁路总公司
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｒａｉｌｗａｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ
住所：北京市海淀区复兴路１０号
发行人：
中国铁路总公司
牵头主承销商：
申银万国证券股份有限公司
财务顾问：
中国人寿资产管理有限公司
联合主承销商
申银万国证券股份有限公司 国开证券有限责任公司
中信建投证券股份有限公司 宏源证券股份有限公司
中国银河证券股份有限公司 国海证券股份有限公司
（下转15版）