董事会第十五次会议决议公告
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2013－029
宁夏建材集团股份有限公司第五届
董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于2013年8月5日以通讯方式送出。公司于2013年8月15日上午9：00以通讯方式召开五届董事会第十五次会议，会议应参加董事8人，实际参加8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：
一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013年半年度报告》（全文及摘要）(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
二、审议并通过《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)。关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。
详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议之关联交易公告》（公告编号：2013－030）。
三.、审议并通过《关于公司申请银行借款的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
同意公司向银行申请总额不超过 10000万元的并购借款，借款期限不超过五年，借款利率按与银行协商的优惠利率确定；同意公司以持有乌海市西水水泥有限责任公司的股权为公司本次银行借款提供质押担保。
四、审议并通过《关于乌海市西水水泥有限责任公司申请银行借款的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
同意公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司向银行申请总额不超过10000万元，期限不超过1年的银行借款，借款利率以与银行协商的优惠利率确定。
五、审议并通过《关于公司为乌海市西水水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于为乌海市西水水泥有限责任公司银行借款提供担保的公告》（公告编号：2013－031）。
六、审议并通过《关于公司变更经营范围并修改<公司章程>的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
1、同意将公司经营范围“水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；水泥用石灰岩露天开采。”变更为：
“水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、、精细石膏制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；水泥用石灰岩露天开采；房屋租赁、设备租赁、自有土地租赁；与经营相关的咨询、服务。”
2、同意将《公司章程》“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：
水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；水泥用石灰岩露天开采。”修改为：
“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：
水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、精细石膏制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；水泥用石灰岩露天开采；房屋租赁、设备租赁、自有土地租赁；与经营相关的咨询、服务。”
该议案尚需公司股东大会以特别决议审议批准。
七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。
详见公司于同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2013－032）。
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2013年8月15日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2013-030
宁夏建材集团股份有限公司
关于与中材集团财务有限公司
签署金融服务协议之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易内容：公司与中材集团财务有限公司签署《金融服务协议》，由中材集团财务有限公司在协议有效期内向公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的金融服务业务。
2.交易对公司的影响：本次交易可降低公司资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，不会损害公司及其股东的利益。
3.投资者注意的其他事项：本交易尚需公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司于2013年、2014年、2015年三年有效期内向公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的金融服务业务。公司及财务公司约定对金融服务交易做出以下限制：
在2013年度、2014年度、2015年度三年内公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币15000万元、20000万元、25000万元。
2013年度、2014年度、2015年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币20000万元、25000万元、 30000 万元。
在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）是公司实际控制人，其持有财务公司70%的股权，公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）持有财务公司30%的股权，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。审议该议案时，关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。
本次公司与财务公司签署金融服务协议事宜尚需公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中材集团是公司实际控制人，其持有财务公司70%的股权，公司与财务公司同属中材集团控制；中材股份是公司控股股东，持有财务公司30%的股权，中材股份为中材集团控股子公司。
（二）关联人基本情况
关联方名称：中材集团财务有限公司
法定代表人：徐卫兵
成立日期：2013年4月23日
注册资本：50000万元人民币
金融许可证机构编码：L0174H211000001
企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）
税务登记证号码：11010571783642X
注册地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦二层
企业类型及经济性质：有限公司
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。
关联方主要股东：中材集团出资3.5亿元，占比70%；中材股份出资1.5亿元，占比30%。
财务公司成立于2013年4月23日，成立日期不足一年。截至2012年12月31日，财务公司主要股东中材集团资产总额103,718,284,320.91元、资产净额33,069,775,055.73元；2012年度实现营业收入64,132,021,400.08元、净利润1,810,302,522.49元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司在关联人中材集团财务有限公司办理存贷款等业务；
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
财务公司为本公司提供金融服务时，遵循以下定价原则：
1、存款利率在同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；
2、贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行取得的同类信贷利率；
3、财务公司免费为公司提供结算服务；
4、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）财务公司向公司提供以下金融服务：
1、存款服务：
（1）公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。 2013年度、2014年度、2015年度，公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币15000万元、20000万元、25000万元。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司的银行账户。
（2）财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；
（3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、结算服务：
（1）财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）财务公司免费为公司提供上述结算服务；
（3）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
3、综合授信服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务； 2013年度、2014年度、2015年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币20000万元、25000万元、30000万元。
（2）财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
（3）财务公司应按照一般商业条款向公司提供综合授信服务；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
（1）财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（二）协议的生效、变更和解除
1、本关联交易协议经公司、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司股东大会批准后生效。本协议有效期至2015年12月31日。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得公司股东大会批准后生效。
3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（三）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易的目的是为了降低公司资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，满足公司投资和日常经营的资金需求，有利于公司合理利用资金。本次交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，应参加会议董事8人，实际参加会议8人，关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决，独立董事潘忠宇、周塞军、罗立邦同意该关联交易，其余董事一致同意该关联交易。
独立董事对该关联交易予以事前认可，同意将该关联交易提交公司董事会审议。独立董事对该事项发表独立意见：1、中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定； 2、审议该事项时关联董事回避表决，审议及表决程序符合相关规定，双方签署《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；3、作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全； 4、我们独立董事一致同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司依据协议向公司提供金融服务。
公司董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见：公司与财务公司签署金融服务协议可降低公司资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，财务公司为公司提供金融服务的定价原则公允，同意本次关联交易。该关联交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东中国中材股份有限公司（持有公司47.54%的股权）将回避表决。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次签署金融服务协议外，公司本年年初至披露日与财务公司尚未发生其他关联交易事项。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项涉及总承包公司水泥生产线及纯低温余热发电项目建设、为公司银行借款提供担保事项，该等事项公司已履行了相应的决策程序，截止目前双方正在按约定履行合同或协议。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2013年8月15日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2013-031
宁夏建材集团股份有限公司关于为
乌海市西水水泥有限责任公司银行
借款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：乌海市西水水泥有限责任公司。
●本次担保数量及已实际为其担保余额：公司将为全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司向银行申请总额不超过1亿元、期限不超过1年的银行借款提供连带责任担保。公司已实际为其担保金额为零。
●本次担保是否有反担保：是。乌海市西水水泥有限责任公司以其现有等值建筑物及机器设备向公司本次担保提供反担保。
●对外担保逾期的累积数量：截止本公告日，公司对外担保逾期的累积数量为零。
一、担保情况概述
公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司为乌海市西水水泥有限责任公司银行借款提供担保的议案》》，为支持子公司的发展，同意本公司为全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水公司”）向银行申请总额不超过1亿元、期限不超过1年的银行借款提供连带责任担保。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保方情况介绍
乌海西水公司成立于2007年1月，注册资本10000万元，住所为乌海市海南区西卓子山街，经营范围为硅酸盐水泥及水泥熟料制造与销售，法定代表人：尹自波；该公司现有日产2000吨和日产4600吨干法水泥熟料生产线各一条。公司现持有乌海西水公司100%的股权。乌海西水公司2012年度（经具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所审计）、2013年1-7月（未经审计）财务数据具体如下：
单位：万元
■
三、担保主要内容
公司将为乌海西水公司以下银行借款提供连带责任保证担保，详细情况见下表：
■
公司对乌海西水公司上述银行借款担保不收取担保费。乌海西水公司将以其等值建筑物及机器设备向公司提供反担保。
四、董事会意见
为支持子公司的发展，同意本公司为全资子公司乌海西水公司向银行申请总额不超过1亿元、期限不超过1年的银行借款提供连带责任担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司对外担保余额为9.43亿元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的24.80%。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。公司对外担保逾期数量为零。
六、上网公告附件
乌海西水公司最近一期财务报表。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2013年8月15日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2013-032
宁夏建材集团股份有限公司
关于召开2013年第四次临时
股东大会的通知
公司将于2013年9月3日上午9：00在公司会议室以现场方式召开2013年第四次临时股东大会，现就有关事项通知如下：
一、会议时间：2013年9月3日上午9：00
二、会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室
三、会议内容：
1．审议《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》
2. 审议《关于公司为乌海市西水水泥有限公司银行借款提供担保的议案》
3、审议《关于公司变更经营范围并修改<公司章程>的议案》
四、出席会议人员
1．截止2013年8月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。
五、会议登记办法
1．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。
2．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票帐户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。
3．异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。
4．登记时间：2013年8月28日至2013年9月2日期间的工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30。
5．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。
六、其他事项
1．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。
2．联系电话：0951－2085256 0951－2052215
传 真：0951－2085256
邮 编：750021
3．联系人：武雄、段燕燕
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/单位出席宁夏建材集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。
委托人： 受托人：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户： 委托人持股数：
委托日期： 有效期限：
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2013年8月15日