股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-031

  用友软件股份有限公司

  第五届董事会2013年第十一次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2013年8月14日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届董事会2013年第十一次会议的通知。2013年8月16日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会2013年第十一次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

  会议以通讯表决方式一致审议通过了以下议案：

  一、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  公司将以本次制订的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要按相关规定报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请召开公司股东大会审议。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二、《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  该议案须在《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要经公司股东大会审议通过后生效。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  三、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议

  公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项如下：

  1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日。

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、配股或缩股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权所涉及的标的股票与限制性股票授予数量、授予价格做相应调整。

  3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

  4、授权董事会对激励对象的行权、解锁资格、行权、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权、解锁。

  6、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权、解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜。

  8、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权、解锁资格，取消激励对象尚未行权、解锁的股票期权与限制性股票，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。

  9、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理。

  10、授权董事会实施并管理预留股票期权和预留限制性股票。

  11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友软件股份有限公司

  董事会

  二零一三年八月十九日

  股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-032

  用友软件股份有限公司

  第五届监事会2013年第四次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2013年8月14日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届监事会2013年第四次会议的通知。2013年8月16日，公司以书面议案方式召开了第五届监事会2013年第四次会议。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

  会议以书面议案方式审议通过了以下议案：

  一、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要

  该议案尚待《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二、《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》

  该议案须在《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要经公司股东大会审议通过后生效。

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  三、《关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》

  公司监事会核查后认为：公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规章和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘3号》规定的激励对象条件，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友软件股份有限公司监事会

  二零一三年八月十九日