关于重大事项变更暨复牌公告
股票代码：600751 900938 股票名称：天津海运 天海B 编号：临2013-041
天津市海运股份有限公司
关于重大事项变更暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2013年7月16日接到控股股东大新华物流控股（集团）有限公司（下称“大新华物流”）的通知，大新华物流正在筹划重大事项，且该事项涉及本公司，同时该事项存在重大不确定性，大新华物流承诺将尽快确定是否进行上述重大事项。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司A股股票、B股股票自2013年7月17日起停牌，并在《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站发布了重大不确定事项停牌公告。
2013年7月19日，公司接到大新华物流的书面通知，主要内容为：大新华物流经与其控股股东及有关各方论证和协商，拟对本公司进行重大资产重组，现正积极推进重大资产重组事项相关的准备工作，并同时预计将于停牌日起30日内，通知本公司重大资产重组预案。经公司申请，本公司股票自2013年7月22日起停牌，并于同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站发布了重大资产重组停牌公告，公司A股股票、B股股票于公告当日起连续停牌。按照规定，公司每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。
公司股票停牌后，大新华物流、公司及有关各方对本次重组事项进行了详细论证，因所涉及的标的资产尚需取得必要的经营资质及环保验收等重要文件，取得上述文件的时间仍然存在较大不确定性，重组时机尚不成熟，经与大新华物流讨论，公司决定终止本次重大资产重组。
鉴于公司业务规模日益萎缩，缺乏持续盈利能力，为了促进公司业务发展，提升盈利水平，保护中小股东利益，公司在与潜在战略投资者商讨后，决定通过向特定对象非公开发行A股股票募集现金的方式引入战略投资者，以充实公司资本实力，支持公司未来业务发展。与本次非公开发行A股股票相关的详细内容请参见本公司同日发布的《天津市海运股份有限公司2013年非公开发行股票预案》等相关资料。
公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再商议、讨论前述重大资产重组事项。
公司股票自本公告发布之日起复牌。
特此公告。
天津市海运股份有限公司
2013年8月21日
股票代码：600751 900938 股票名称：天津海运 天海B 编号：临2013-042
天津市海运股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市海运股份有限公司第七届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）于2013年8月20日以通讯方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章和公司章程的规定，合法、有效。
经出席本次会议的董事审议和逐项投票表决，本次会议作出决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,并同意将本议案提交公司股东大会审议。
公司对照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件对非公开发行股票相关资格和条件的规定，对公司是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核对和自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》, 并同意将本议案提交公司股东大会审议。
1、本次发行的股票类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏回避表决。
2、发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式进行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏回避表决。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过344,827.59万股，拟募集资金总额不超过人民币120亿元。在该发行范围内，提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：包括海航物流有限公司（以下简称“海航物流”）在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公开发行后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。海航物流承诺出资不少于人民币36亿元认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏回避表决。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.48元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据《上海证券交易所交易规则》关于“除权(息)参考价格”的规定对上述发行底价进行除权除息调整。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照有关法律、法规及规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
海航物流不参与询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则海航物流认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏回避表决。
6、本次非公开发行股票的限售期
海航物流认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。其他特定投资者认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏回避表决。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下三个项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 购买10艘VLCC油轮 | 551,700 | 360,000 |
| 2 | 购买4艘LNG船 | 490,400 | 480,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 360,000 | 不超过360,000 |
| 合计 | 1,402,100 | 不超过1,200,000 |
募集资金到位后，实际募集资金净额少于募投项目资金总额的不足部分，公司将利用自筹资金解决。在不改变本次募集资金用于购买VLCC油轮、LNG船项目的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购买VLCC油轮、LNG船项目的具体方案和实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏回避表决。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾公司新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏回避表决。
9、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏回避表决。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的相关议案的股东大会决议，自公司股东大会审议通过之日起24个月有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏回避表决。
11、本次非公开发行的生效和实施
本次非公开发行股票相关事项需经公司股东大会批准、中国证监会核准后方可生效和实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏回避表决。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》, 并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定制订的《天津市海运股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏回避表决。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与海航物流有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》, 并同意将本议案提交公司股东大会审议。
鉴于公司拟向包括海航物流在内的不超过十名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者非公开发行股票，为此，董事会同意公司与海航物流签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。鉴于海航物流是公司的关联方，因此，海航物流认购公司非公开发行股票构成关联交易。
独立董事对以上议案发表了如下意见：公司本次非公开发行涉及的关联交易，定价公允，表决程序符合国家相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏回避表决。
五、审议通过《关于提请公司股东大会批准海航物流有限公司及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》, 并同意将本议案提交公司股东大会审议。
本次发行前，海航物流未持有公司股份。海航物流通过本次出资不少于人民币36亿元认购公司非公开发行的股票，在本次发行完成后预计将持有公司23.83%以上的股份。鉴于公司现有控股股东大新华物流控股（集团）有限公司（以下简称“大新华物流”）的部分现任董事、高管在海航物流担任董事、高管职务，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，大新华物流为海航物流一致行动人。海航物流与大新华物流合计持有公司的股份可能超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，收购人及其一致行动人可向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。鉴于海航物流承诺其认购公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让，为此，董事会同意提请股东大会批准豁免海航物流及大新华物流因海航物流认购公司本次非公开发行股份而触发的要约收购义务（如触发要约收购义务）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小龙、陈雪峰、骆志鹏回避表决。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》, 并同意将本议案提交公司股东大会审议。
为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，董事会同意《天津市海运股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
董事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，经过对前次募集资金使用情况的核实而编制的《天津市海运股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》, 并同意将本议案提交公司股东大会审议。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、 授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
4、 授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜；
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议（包括与本次非公开发行的发行对象签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件）；
6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案进行调整；
9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
12、授权公司董事会办理其认为与本次非公开发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后24个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
为完善和健全公司的股东回报和监督机制，加强公司利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，董事会同意公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及公司章程的相关规定，并综合考虑公司所处行业特征、公司盈利能力、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素而制定的《天津市海运股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》。
独立董事对以上议案发表了如下意见：董事会提出制定《天津市海运股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”）的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，《规划》内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划；充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于修订公司募集资金管理办法的议案》，同意《天津市海运股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和要求，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，董事会同意对《天津市海运股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，形成《天津市海运股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》，同意本次会议暂不召集公司临时股东大会。
公司本次非公开发行股票须经股东大会批准，鉴于筹备上述股东大会的相关工作尚未全部准备就绪，为此，董事会同意本次会议暂不召集公司临时股东大会，待相关工作完成后，另行召开董事会会议并发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
天津市海运股份有限公司董事会
二○一三年八月二十一日
股票代码：600751 900938 股票名称：天津海运 天海B 编号：临2013-043
天津市海运股份有限公司
关联方认购公司非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
天津市海运股份有限公司（以下简称“天津海运”或“公司”）2013年非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司拟采用非公开发行方式向包括海航物流有限公司（以下简称“海航物流”）在内的不超过十名特定投资者发行不超过344,827.59万股人民币普通股（A股），拟募集资金总额不超过人民币120亿元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
2013年8月20日，公司与海航物流签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，海航物流拟出资不少于人民币36亿元认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012）》第10.1.6条第（一）项，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有成为上市公司关联法人（包括直接或间接控制上市公司的法人或其他组织、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织）或关联自然人情形的，视同上市公司的关联人。根据天津海运与海航物流签署的《非公开发行股份认购协议》，在该协议生效后，预计海航物流将持有上市公司23.83%以上的股份。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012）》第10.1.3条第（三）项，上市公司的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联方；根据《上海证券交易所股票上市规则（2012）》第10.1.6条第（二）项，过去十二个月内被视为上市公司关联自然人或关联法人的，视同上市公司的关联方。海航物流的董事文江目前同时担任天津海运监事职务，海航物流的董事李维艰、李忠于天津海运与海航物流签署《非公开发行股份认购协议》之日前十二个月曾担任天津海运董事。
基于上述事项，海航物流为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：海航物流有限公司
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室
法定代表人：李晓明
注册资本：100,000万元
实收资本：52,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年7月31日
营业期限：2012年7月31日 至 2042年7月30日
经营范围：国内货运代理服务，仓储、装卸搬运，商务咨询，海上国际货物运输代理服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
海航物流的控股股东为海航集团有限公司，实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。
海航物流截至2012年12月31日的经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 14,146.29 |
| 净资产 | 1,645.35 |
| 资产负债率 | 88.37% |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 1,435.94 |
| 净利润 | -354.65 |
| 净资产收益率 | -21.55% |
注1：以上财务数据经中勤万信会计师事务所审计，出具勤信审字[2013]922号《审计报告》。
注2：2013年8月海航集团对海航物流增资9亿元人民币，海航物流注册资本变更为10亿元人民币。海航集团（或其指定企业）计划对海航物流继续增资，保证海航物流有足够资金认购本次非公开发行股票。
三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、发行人：天津市海运股份有限公司
2、认购人：海航物流有限公司
3、合同签订时间：2013年8月20日
（二）认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式
1、认购方式：现金认购
2、认购价格：海航物流以不低于天津海运审批本次非公开发行的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%（以下简称“发行底价”，定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的发行价格向海航物流发行股票。若天津海运的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将根据《上海证券交易所交易规则》关于“除权(息)参考价格”的规定对上述发行底价进行除权除息调整。具体发行价格由天津海运董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。海航物流不参与本次发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则海航物流认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由天津海运董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购金额：海航物流同意并承诺将出资不少于人民币叁拾陆亿元（￥3,600,000,000）认购天津海运本次非公开发行的股票。因中国证监会核准的原因，导致海航物流最终认购数量与天津海运董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，天津海运将不承担发售不足的责任，且天津海运将依据中国证监会实际核准发行的股份数量相应调整最终拟向海航物流发行的股份数量。本次非公开发行的发行底价、发行股票总量有调整的，天津海运应在相关调整发生后3个工作日内通知海航物流。
4、支付方式：在天津海运非公开发行股票获中国证监会正式核准后，天津海运进行非公开发行时，海航物流应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金向为本次非公开发行专门开立的账户支付，但天津海运应保证保荐机构（主承销商）提前3个工作日通知海航物流该等支付日期。在保荐机构聘请的会计师事务所完成对海航物流的认购资金验资后，扣除相关费用再划入天津海运的募集资金专项存储账户。天津海运并将尽快完成就海航物流认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。海航物流在前述登记完成后方可行使其作为在本次交易中认购的天津海运新发行股份的股东权利。
5、限售期：海航物流承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，海航物流不得将该等股票上市交易或转让。
6、若天津海运股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。
（三）合同生效、变更及解除
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章且满足双方内部及政府部门批准之日生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经天津海运和海航物流一致书面同意；
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，天津海运或海航物流均有权以书面通知方式单方终止本协议；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的法律后果：
如果本协议根据本条目2中第（1）至（2）条的规定终止，天津海运和海航物流均无需承担任何违约责任。
本协议一方违反本协议的任何约定，非违约方有权依法追究违约方的法律责任。
四、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
自公司成立以来，经历了航运行业的高峰与低谷。近年来，由于受到行业整体波动以及公司自身业务调整等因素的影响与制约，公司的业务发展遇到了一定的瓶颈。为改善公司经营面貌，迎接行业下一轮发展所带来的机遇与挑战，公司亟需充足的资金和资源支持。同时，公司有必要引入具实力的长期战略投资者为公司未来发展提供帮助。
通过本次发行，有利于解决制约公司发展的资金瓶颈，提高公司船队的市场竞争力，完善公司产业链，进一步增强公司资本实力，优化公司财务状况，提高盈利能力。
（二）对公司的影响
本次发行完成后，公司的经营管理水平与竞争力将进一步提升；公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健，公司整体财务结构将更趋合理，整体盈利能力将逐渐增强。
本次发行完成后，海航物流预计将持有公司不低于23.83%的股份，公司控股股东、实际控制人可能将发生变化。
五、审议程序
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，关联董事在审议涉及关联交易事项的议案时回避表决。在提交董事会审议前，独立董事就本次发行涉及的关联交易事项进行了事前认可，并在审议涉及关联交易事项的议案时发表了独立意见。
本次发行尚需取得公司股东大会审议批准，股东大会在审议涉及关联交易事项的议案时，关联股东应回避表决。
本次发行需在股东大会审议批准后报中国证监会核准本次发行以及豁免海航物流及大新华物流控股（集团）有限公司履行要约收购义务（如触发要约收购义务）。
六、备查文件
1、天津市海运股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议；
2、非公开发行股份认购协议；
3、独立董事关于公司向特定对象非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。
特此公告。
天津市海运股份有限公司
二〇一三年八月二十一日
股票代码：600751 900938 股票名称：天津海运 天海B 编号：临2013-044
天津市海运股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2013年8月20日以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定，合法、有效。
经出席本次会议的监事审议和投票表决，本次会议作出决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司本次非公开发行股票的方案；
1、本次发行的股票类型和面值
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事文江先生由于担任拟参与认购公司本次非公开发行股份的海航物流有限公司（以下简称“海航物流”）的董事，在审议本议案时回避表决。
2、发行方式
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事文江先生由于担任海航物流的董事，在审议本议案时回避表决。
3、发行数量
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事文江先生由于担任海航物流的董事，在审议本议案时回避表决。
4、发行对象及认购方式
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事文江先生由于担任海航物流的董事，在审议本议案时回避表决。
5、发行价格与定价方式
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事文江先生由于担任海航物流的董事，在审议本议案时回避表决。
6、本次非公开发行股票的限售期
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事文江先生由于担任海航物流的董事，在审议本议案时回避表决。
7、募集资金用途
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事文江先生由于担任海航物流的董事，在审议本议案时回避表决。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事文江先生由于担任海航物流的董事，在审议本议案时回避表决。
9、本次非公开发行股票的上市地点
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事文江先生由于担任海航物流的董事，在审议本议案时回避表决。
10、本次非公开发行决议的有效期
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事文江先生由于担任海航物流的董事，在审议本议案时回避表决。
11、本次非公开发行的生效和实施
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事文江先生由于担任海航物流的董事，在审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》,同意 《天津市海运股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事文江先生由于担任海航物流的董事，在审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与海航物流有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。监事文江先生由于担任海航物流的董事，在审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请公司股东大会批准海航物流有限公司及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事文江先生由于担任海航物流的董事，在审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》, 同意《天津市海运股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意《天津市海运股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
天津市海运股份有限公司监事会
2013年8月21日
股票代码：600751 900938 股票名称：天津海运 天海B 编号：临2013-045
天津市海运股份有限公司
关于董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2013年8月19日收到公司副董事长申雄先生、董事李忠先生、董事姜涛先生递交的辞任信函，因个人工作规划考虑，申雄先生申请辞去公司董事、副董事长、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，李忠先生申请辞去公司董事职务，姜涛先生申请辞去公司董事、董事会内控委员会主任委员职务。上述辞职信函自2013年8月19日送达公司董事会之日起生效。
申雄先生、李忠先生及姜涛先生在任职公司董事期间为公司做出了突出贡献，公司及董事会谨此向申雄先生、李忠先生及姜涛先生表示衷心的感谢。
特此公告。
天津市海运股份有限公司董事会
2013年8月21日
股票代码：600751 900938 股票名称：天津海运 天海B 编号：临2013-046
天津市海运股份有限公司
关于董事会秘书辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2013年8月19日收到公司董事会秘书姜涛先生递交的辞任信函，因个人工作规划考虑，姜涛先生申请辞去公司董事会秘书职务。上述辞职信函自2013年8月19日送达公司董事会之日起生效。
姜涛先生在任职公司董事会秘书期间为公司做出了突出贡献，公司及董事会谨此向姜涛先生表示衷心的感谢。
公司董事会将按照相关规定尽快选聘新任董事会秘书，在未聘任新的董事会秘书之前，公司董事长李小龙先生将暂代行董事会秘书职责。
特此公告。
天津市海运股份有限公司董事会
2013年8月21日
天津市海运股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）截至2013年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
2001年1月16日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]11号文核准，公司以1999年末总股本46,600万股为基数，以每10股配3股的比例向全体股东进行配售，每股配股价为人民币11.05元。2001年2月27日起至2001年3月12日，公司实施了该配股方案。截至2001年3月12日，公司共配售2,664.882万股，募集资金29,446.94万元，扣除发行费用604.17万元后，实际募集资金28,842.77万元。2001年3月22日，北京京都会计师事务所对上述配股募集资金进行了审验，并出具了北京京都验字（2001）第0023号《验资报告》，验证本次配股募资资金已经全部到位。
截至2005年12月31日，公司共使用前次配股募集资金28,842.77万元，前次配股募集资金已使用完毕。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况
1．购买集装箱船舶
该项目承诺投资14,000万元，实际投资12,410.47万元，结余资金1,589.53万元用于补充公司流动资金。
2．购买集装箱（此项目于2004年变更为补充流动资金）
该项目承诺投入募集资金1亿元，实际投资总额为1亿元。
3．补充流动资金
剩余部分补充流动资金。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
购买集装箱项目无法实施的原因：由于2004年时集装箱市场价格与公司申请配股时相比，单箱购买价格增长幅度较大，也超出了公司的预计增幅，若继续执行原投资方向，也将无法完成原定的计划。
关于购买集装箱项目变更为补充流动资金的原因：2003年6月底，公司股票被实施特别处理后，虽然公司日常生产较为稳定，但银行等债权人依然对公司施加了非常大的压力。2003年四季度公司运营形势有所好转，但运营主力船舶“天利”轮又在青岛港被撞，损失较大。时至2003年底，银行等债权人对公司关注加大，公司面临流动资金持续紧张的局面。2004年4月底，国家出台收缩银根的宏观调控政策，公司的流动资金明显趋于紧张，因此决定调整上述募集资金投向，将原定的本项目资金全部用于补充流动资金。
经2004年6月24日召开的公司2003年度股东大会大会审议，通过了上述变更议案。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）闲置募集资金情况说明
不存在闲置募集资金情况。
三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。
四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司截至2013年6月30日止的年度报告等信息披露文件中所披露的有关内容进行对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
附件：前次募集资金使用情况对照表
天津市海运股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十日
附件：
前次募集资金使用情况对照表
（截至2013年6月30日）
单位：万元
| 实际募集资金总额： | 28,842.77 | 已累计使用募集资金总额： | 28,842.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 10,000 | 各年度使用募集资金总额： | 2002年：5,327 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 34.67% | 2003年：12,083.47 | 2004年：11,432.30 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 购买集装箱船舶 | 购买集装箱船舶 | 14,000 | 14,000 | 12,410.47 | 14,000 | 14,000 | 12,410.47 | -1,589.53 | 2002年7月 | ||
| 2 | 购买集装箱 | 补充流动资金 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 0 | -- | ||
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 剩余部分 | 剩余部分 | 6,432.30 | 剩余部分 | 剩余部分 | 6,432.30 | 1,589.53 | -- | ||
| 合计 | 28,842.77 | 28,842.77 | 28,842.77 | 28,842.77 | 28,842.77 | 28,842.77 | 0 | -- | ||||