董事会决议公告
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2013-022
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年8月22日，马鞍山钢铁股份有限公司第七届董事会第三十二次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事6名，董事苏世怀先生委托董事长丁毅先生代为出席会议并行使其表明意见的表决权。会议由董事长丁毅先生主持，审议通过如下决议：
一、批准2013年二季度存货跌价准备变动的议案。
批准转销已计提的库存原材料、在产品、产成品跌价准备人民币27,999.98万元；
批准计提库存原材料、在产品、产成品跌价准备人民币19,837.66万元；
批准转销备品备件跌价准备人民币7.13万元。
二、通过公司2013年未经审计半年度财务报告、半年度报告全文及摘要。
三、批准《关于向马钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主业相关资产的议案》，并授权一名董事签署《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司股权和资产出售协议》。详细情况请见2013年8月23日《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊载的《马鞍山钢铁股份有限公司关于向马钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主业相关资产的关联交易公告》。该事项将提交股东大会审议。
四、批准《关于马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司持续关联交易的议案》，并授权一名董事签署《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司持续关联交易协议》。详细情况请见2013年8月23日《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊载的《马鞍山钢铁股份有限公司关于与马钢（集团）控股有限公司签署持续关联交易协议的关联交易公告》。该事项将提交股东大会审议。
以上第一、二两项议案由公司全体董事表决，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票；第三、四两项议案公司关联董事回避表决，由公司四名非关联董事表决，表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○一三年八月二十二日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2013-023
马鞍山钢铁股份有限公司第七届
监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2013年8月22日在马钢办公楼召开。监事会主席张晓峰先生主持会议。会议应到监事5名，实到监事3名，其中监事方金荣、苏勇分别委托监事张晓峰、王振华代为出席会议并行使其表明意见的表决权。经审议，一致通过如下决议：
一、审议通过公司关于2013年二季度存货跌价准备变动的议案。
监事会认为，该议案符合国家有关法律、法规和财务会计规定，符合公司营运实际，审议程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。
二、审议通过公司2013年未经审计半年度财务报告、半年度报告全文及摘要。
会议认为，本期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所的相关规定，其中包含的信息能够真实地反映出公司上半年的经营业绩和财务状况；所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前也未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《关于向马钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主业相关资产的议案》。
四、审议通过《关于马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司持续关联交易的议案》。
监事会认为，上述两项议案符合国家有关法律、法规和财务会计规定，审议程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。
以上四项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
二○一三年八月二十二日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2013-024
马鞍山钢铁股份有限公司关于
向马钢（集团）控股有限公司
出售部分非钢铁主业相关资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
●马鞍山钢铁股份有限公司（下称“马钢股份”、“本公司”）拟向马钢（集团）控股有限公司（下称“马钢集团”） 出售部分非钢铁主业相关资产（下称“标的资产”），并签订《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司股权和资产出售协议》（下称“协议”）。
●本次出售属于关联交易，董事会表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生已回避表决。
●本次出售交易价格为标的资产经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“安徽省国资委”）核准的评估值，核准前的初步评估值为384,327.28万元（人民币，下同）。本公司将在安徽省国资委核准、评估机构出具正式评估报告后公告标的资产的评估报告。
●本次交易不构成重大资产重组。
●公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生同意该关联交易，并就此发表了独立意见。
一、关联交易概述
2013年7月18日，马钢股份召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟向马钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主业相关资产的议案》，拟向马钢集团出售其部分非钢铁主业相关资产。
在2013年8月22日召开的公司第七届董事会第三十二次会议上，公司董事会审议通过了《关于向马钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主业相关资产的议案》。关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生在表决时按规定回避表决，四名非关联董事包括三名独立董事表决通过了该议案。
2013年8月22日，本公司与马钢集团于马鞍山市签订了《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司股权和资产出售协议》。
根据 《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）规定，马钢集团作为本公司的控股股东，属本公司关联方，本次出售事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次出售事项不构成重大资产重组；根据联交所上市规则，本次出售事项仅构成主要交易，不构成非常重大交易。
二、关联方介绍
1、公司名称：马钢（集团）控股有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路8 号
3、法定代表人：高海建
4、营业执照注册号：340500000042211
5、注册资本：人民币629,829 万元
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。
8、关联关系：马钢集团持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股东。
9、主要财务指标：马钢集团2013年1-3月未经审计的总资产为895.34亿元、净资产308.69亿元、营业收入195.74亿元、净利润-3.61亿元。
三、本次交易的标的
1、标的资产的构成
本次出售的标的资产如下：
| 序号 | 标的资产 |
| 1 | 安徽马钢粉末冶金有限公司51%股权 |
| 2 | 马鞍山马钢电气修造有限公司100%股权 |
| 3 | 马鞍山马钢钢结构工程有限公司100%股权 |
| 4 | 马鞍山港口（集团）有限责任公司45%股权 |
| 5 | 马钢国际经济贸易总公司100%股权 |
| 6 | 马鞍山市旧机动车交易中心有限责任公司100%股权 |
| 7 | 马鞍山马钢表面工程技术有限公司100%股权 |
| 8 | 安徽马钢工程技术有限公司58.96%股权 |
| 9 | 马钢控制技术有限责任公司93.75%股权 |
| 10 | 马鞍山马钢设备安装工程有限公司100%股权 |
| 11 | 马钢联合电钢轧辊有限公司51%股权 |
| 12 | 安徽省郑蒲港务有限公司35%股权 |
| 13 | 马鞍山钢铁股份有限公司机电设备安装工程分公司 |
| 14 | 马鞍山钢铁股份有限公司耐火材料公司 |
| 15 | 马鞍山钢铁有限公司汽车运输公司 |
| 16 | 马鞍山钢铁股份有限公司输送机械设备制造公司 |
| 17 | 马鞍山钢铁股份有限公司修建工程分公司 |
| 18 | 马鞍山钢铁股份有限公司重型机械设备制造公司 |
| 19 | 马鞍山钢铁股份有限公司自动化工程公司 |
| 20 | 马鞍山钢铁股份有限公司设备检修厂（设备检修公司，马钢股份内部二级机构） |
| 21 | 马钢股份27处土地 |
2、标的资产的具体经营情况
（1）安徽马钢粉末冶金有限公司
A、经营范围
许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售海锦铁、还原铁粉、水雾化铁粉、粉末冶金制品、铁合金产品及其副产品；机械设备制作与安装；金属制品生产加工；技术咨询。
B、经营情况
该公司成立于2012年10月10日，目前主要生产还原铁粉，年总产能约15,000吨。
C、股权结构
马钢股份持有安徽马钢粉末冶金有限公司51%的股权，安徽长江科技股份有限公司持有安徽马钢粉末冶金有限公司49%的股权。
（2）马鞍山马钢电气修造有限公司
A、经营范围
许可经营项目：无。一般经营项目：节能环保技术服务；工程技术咨询与服务；电气、机械设备修理、安装；电气、机械工程检修安装；工业建筑及电气设施接地电阻测试；电气、机械设备检修安装工程相关的设备、备件、材料的营销；高低压电气设备试验及检测；动平衡校验，工艺管道、金属结构制作与安装工程；合金轴瓦铸造及加工。
B、经营情况
该公司成立于2011年5月26日，目前主要提供电机、变压器修理服务，以及开展110kv以下送变电工程总包工程施工。
C、股权结构
马钢股份持有马鞍山马钢电气修造有限公司100%的股权。
（3）马鞍山马钢钢结构工程有限公司
A、经营范围
许可经营项目：无。一般经营项目：高层钢结构、桥梁钢结构、厂房钢结构制作及安装，地基与基础施工，非标设备制作，起重设备制造，工艺钢结构生产制造，工业管道生产及销售与服务，金属材料及钢结构制品出口业务，境内外钢结构工程承包，钢结构工程设计及咨询服务，金属制品生产制作，金属材料、建筑材料销售。
B、经营情况
该公司成立于2011年5月23日，拥有重钢结构、轻钢结构、焊接H型钢、轧H型钢加工、BOX梁柱、冷弯、彩板、抛丸、涂装等生产线，可承担冶金、化工、电力、道桥、商贸、高层建筑、大型场馆等工程。
C、股权结构
马钢股份持有马鞍山马钢钢结构工程有限公司100%的股权。
（4）马鞍山港口（集团）有限责任公司
A、经营范围
港口物资装卸，货运代理，仓储服务，水陆货物联运中转和集装箱拆、装业务，为内外贸船舶提供综合服务，港口工程机械修理及配件制造。
B、经营情况
该公司成立于2005年6月29日，从事集装箱、大宗件杂货及散货集疏运业务，在装卸、仓储、配送、保税、进出口货物代理等方面为客户提供物流服务，可提供金属矿石、非金属矿石、钢材、水渣等矿建材料、集装箱、煤炭等货种的装卸服务。
C、股权结构
马钢股份持有马鞍山港口（集团）有限责任公司45%的股权，安徽普邦资产经营有限公司持有马鞍山港口（集团）有限责任公司40%的股权，中国长江航运（集团）总公司持有马鞍山港口（集团）有限责任公司10%的股权，安徽长江科技股份有限公司持有马鞍山港口（集团）有限责任公司5%的股权。
（5）马钢国际经济贸易总公司
A、经营范围
许可经营项目：煤炭批发；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险代理；批发零售预包装食品。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），承包境外工程和境内国际招标工程；批发零售焦炭、铁矿产品、铁合金、有色金属材料及制品、废钢（不含回收）、生铁、金属制品、钢材、机械设备及配件、电气设备、耐火材料有机肥、建材、润滑油、电线电缆、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、百货、农产品；经济与商务信息咨询服务；仓储服务（不含危险品）。
B、经营情况
该公司成立于1983年12月22日，主营业务包括：钢材销售、钢坯加工贸易、期货业务等；铁矿石、煤炭等原燃料采购及销售；酒类、有机肥采购与销售。
C、股权结构
马钢股份持有马钢国际经济贸易总公司100%的股权。
（6）马鞍山市旧机动车交易中心有限责任公司
A、经营范围
旧机动车交易服务，汽车配件销售，汽车销售（不含小轿车）；汽车美容，房屋租赁。
B、经营情况
该公司成立于2007年7月20日，主要经营新车销售、二手车交易服务、房屋及车位租赁、车友装潢及洗车服务等。
C、股权结构
马钢股份持有马鞍山市旧机动车交易中心有限责任公司100%的股权。
（7）马鞍山马钢表面工程技术有限公司
A、经营范围
机械成套设备及备品备件制造、安装、修理；表面工程技术应用；各种铸锻件及金属制品、建材的生产和销售；机电工程安装；轧辊及辊类备件制造、修旧及电镀；结晶器铜板、铜管制造、修旧及合金电镀；复合耐磨板制作；技术咨询服务；家电维修。
B、经营情况
该公司成立于2011年5月26日，主要生产和销售轧辊镀硬铬；提供结晶器电镀服务；同时，公司提供各类备件的设计服务，包括铜管设计、耐磨衬板设计、热喷涂设计、轧辊修复件设计、连铸辊设计、超音速相关业务设计、冶金备品备件设计等。
C、股权结构
马钢股份持有马鞍山马钢表面工程技术有限公司100%的股权。
（8）安徽马钢工程技术有限公司
A、经营范围
从事经建设行业主管部门核准的冶金、建筑、环境工程、市政工程项目的规划及设计、工程技术咨询、工程造价咨询、工程监理、工程总承包、项目管理承包；机电设备配套集成；计算机科技服务及配套销售；从事经质检部门核准的压力容器设计（第一类压力容器、第二类低、中压容器）；压力管道的设计（公用管道GB1、GB2级，工业管道GC2(1)(2)(3)(4)级），承包境外建筑、环境保护及冶金行业工程的咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
B、经营情况
该公司成立于2001年10月8日，经营类业务主要涉及三类：工程设计类业务、工程监理类业务、工程总承包服务类业务。
C、股权结构
马钢股份持有安徽马钢工程技术有限公司58.96%的股权，马钢国际经济贸易总公司持有安徽马钢工程技术有限公司7.86%的股权，陶明华持有安徽马钢工程技术有限公司5.58%的股权，张平远持有安徽马钢工程技术有限公司5.86%的股权，张太平持有安徽马钢工程技术有限公司2.67%的股权，刘义持有安徽马钢工程技术有限公司1.61%的股权，方正芳持有安徽马钢工程技术有限公司16.28%的股权，王宏持有安徽马钢工程技术有限公司1.18%的股权。
（9）马钢控制技术有限责任公司
A、经营范围
经营电子工程专业承包贰级；建筑智能化工程专业承包贰级；安全防范工程设计、施工壹级；自动化工程设计乙级；消防设施工程专业承包叁级；自动化、计算机、通讯工程的设计、成套、安装、维修；计算机软件开发；网络工程技术服务；计量器具（经技术监督局核准的）、通讯产品的制造、销售；技术咨询、服务。
B、经营情况
该公司成立于2002年5月15日，该公司在冶金生产过程自动化和信息化建设领域为客户提供从基础自动化到过程自动化、制造执行及企业资源管理(ERP)全流程解决方案。
C、股权结构
马钢股份持有马钢控制技术有限责任公司93.75%的股权，安徽马钢工程技术有限公司持有马钢控制技术有限责任公司6.25%的股权。
（10）马鞍山马钢设备安装工程有限公司
A、经营范围
许可经营项目：道路普通货物运输，大型物件运输（一类）（许可项目凭许可证在有效期内经营）；一般经营项目：压力容器（第三类低、中压容器）制造；锅炉（A级锅炉[仅限烟道式余热锅炉（不含锅筒）]）制造；压力管道（GC类GC2级、GB类GB2级）安装；机电、液压机械制造、安装、调试及维修；起重机械（桥式起重机、门式起重机、门座式起重机、桅杆式起重机）安装、维修；工业炉窑、防腐保温、工业民用建筑施工；吊装；钢材延伸加工、应用及配售；工程设计、技术咨询、劳动服务；矿山机械制造。
B、经营情况
该公司成立于2011年5月26日，主营业务为检修安装、协力保产、非标设备备件制作、基建技改、吊装物流、工业炉窑和H型钢加工配售。
C、股权结构
马钢股份持有马鞍山马钢设备安装工程有限公司100%的股权。
（11）马钢联合电钢轧辊有限公司
A、经营范围
开发、加工、生产和销售大轧辊和轧辊；提供售后服务及相关技术咨询服务。
B、经营情况
该公司成立于2007年10月12日，主要生产支承辊，向国内外钢铁、有色行业的客户提供高合金锻钢支承辊产品。
C、股权结构
马钢股份持有马钢联合电钢轧辊有限公司51%的股权，联合电钢（香港）有限公司持有马钢联合电钢轧辊有限公司49%的股权。
（12）安徽省郑蒲港务有限公司
A、经营范围
经营货物装卸、仓储加工服务、联运中转和集装箱拆装及相关代理业务，为内外贸船舶提供综合服务。
B、经营情况
安徽省郑蒲港务有限公司成立于2010年11月6日，主营货物装卸、仓储加工和集装箱拆卸等业务。
C、股权结构
安徽省港航建设投资集团有限公司持有安徽省郑蒲港务有限公司40%的股权，马钢股份持有安徽省郑蒲港务有限公司35%的股权，马鞍山港口（集团）有限责任公司持有安徽省郑蒲港务有限公司25%的股权。
（13）马鞍山钢铁股份有限公司机电设备安装工程分公司
A、经营范围
金属制品、机械设备加工、销售及服务；工程承建；普通货运（行政许可项目凭许可证在有效期内经营）。
B、经营情况
该公司成立于2005年5月27日，具有国家专业一级资质施工企业，主要承担大型系统机电设备安装工程等业务。
（14）马鞍山钢铁股份有限公司耐火材料公司
A、经营范围
许可经营项目：普通货运（许可经营项目凭许可证在许可范围内经营）。一般经营项目：生产、销售耐火原材料、建筑装饰材料、化工材料（不含危险化学品及易制毒品）；工矿机电设备制作、安装；工业炉窑砌筑；金属制品加工；技术咨询。
B、经营情况
该公司成立于1995年2月11日，主要生产耐火材料、耐火砖和不定型耐火材料。
（15）马鞍山钢铁股份有限公司汽车运输公司
A、经营范围
普通货运；一类机动车维修（大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修、工程机械维修）；汽车（不含小轿车）购销；销售汽车备件、机电产品、建材、五金、百货；技术服务；报废汽车回收拆解（不得回收经营社会报废汽车）。
B、经营情况
该公司成立于1996年3月6日，已形成以运输、装卸、仓储一条龙的主营业务模式，现有运输车辆350辆。
（16）马鞍山钢铁股份有限公司输送机械设备制造公司
A、经营范围
机电设备制造、安装；自动化立体仓库成套设备制造及安装；带式输送机及其配件的设计、制造；精密铸造；设备备件和金属结构制作；金属材料销售。
B、经营情况
该公司成立于2000年12月8日，主要产品和服务为各类输送设备及备品备件（托辊、滚筒、支架、漏斗等）、台车蓖条及各种耐热合金、非标冶金成套设备及备品备件（连铸辊、卷取机、工作辊轴承座、输送辊道、轧机导板导卫、喷淋系统、煤气回收装置等）、自动化立体货架和输送设备维保。
（17）马鞍山钢铁股份有限公司修建工程公司
A、经营范围
机电、液压、锅炉设备制造、安装、调试及维修；工业炉窑、H型钢加工、应用及销售；压力容器、起重机械安装及销售；工民建筑、工程设计；普通货运，大型物件运输（一类）；技术咨询服务；文化体育设施服务。
B、经营情况
该公司成立于1997年2月19日，主要提供大中修、维修保产、非标备件制造、吊装物流及基建技改服务。
（18）马鞍山钢铁股份有限公司重型机械设备制造公司
A、经营范围
重型机械设备制造、安装及备品备件修造、来料加工；金属制品、锻材、建材、粉末冶金、机械切削刀具生产、销售；机电工程安装；钢锭生产销售服务；家电维修。
B、经营情况
该公司成立于2000年12月8日，主要生产结构件、铸铁件、铸钢件、中小锻件等备品备件；长期以来为生产厂矿提供设备制造、设备维修、现场测绘等服务。公司同时具备大型铸钢件、大型锻件及成套设备的制造与服务能力。
（19）马鞍山钢铁股份有限公司自动化工程公司
A、经营范围
自动化、计量、通信设备、产品的制造、销售；自动化、计量、计算机、通信工程的成套设计及建安、维检；计量鉴定；计算机软件开发；技术咨询、培训、翻译服务；文体设施服务。
B、经营情况
该公司成立于1999年9月16日，主要进行自动化、计算机应用软件及网络和通讯工程的开发、安装调试；从事安全技术防范工程和环保工程等。
（20）马鞍山钢铁股份有限公司设备检修厂（设备检修公司，马钢股份内部二级机构）
马鞍山钢铁股份有限公司设备检修厂成立于2009年6月20日，主营业务为设备维保服务，同时承接马钢股份内部大中修及基建技改任务。
（21）马钢股份27处土地
该等土地均为上述（1）-（20）家单位所使用的土地，均由马钢股份有偿取得。土地面积为1,669,995.95平方米。
上述（1）-（12）项子公司之股权，不存在质押，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，其其他股东已放弃优先受让权。
上述（13）-（21）项资产，不存在抵押，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、出售标的资产的财务状况
1、本次出售的子公司
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 总资产 （2013年5月31日） | 总负债 （2013年5月31日） | 所有者权益 （2013年5月31日） | 营业收入 （2013年1-5月） | 营业成本 （2013年1-5月） | 利润总额 （2013年1-5月） | 净利润 （2013年1-5月） |
| 1 | 安徽马钢粉末冶金有限公司 | 10,822.25 | 707.80 | 10,114.46 | 3,132.85 | 2,754.20 | 80.84 | 47.83 |
| 2 | 马鞍山马钢电气修造有限公司 | 3,249.46 | 2,027.76 | 1,221.69 | 2,763.58 | 2,463.79 | 75.75 | 51.83 |
| 3 | 马鞍山马钢钢结构工程有限公司 | 63,121.97 | 11,910.37 | 51,211.60 | 13,582.79 | 12,970.89 | -1,090.64 | -1,091.30 |
| 4 | 马鞍山港口（集团）有限责任公司 | 102,179.45 | 59,982.07 | 42,197.37 | 7,671.62 | 5,516.84 | -43.70 | -43.62 |
| 5 | 马钢国际经济贸易总公司 | 282,885.41 | 278,886.28 | 3,999.13 | 353,774.45 | 350,290.36 | -353.77 | -353.77 |
| 6 | 马鞍山市旧机动车交易中心有限责任公司 | 361.28 | 41.94 | 319.33 | 266.73 | 184.06 | 26.53 | 19.89 |
| 7 | 马鞍山马钢表面工程技术有限公司 | 30,883.6 | 3,597.11 | 27,286.48 | 8,397.92 | 7,626.64 | -123.32 | -123.82 |
| 8 | 安徽马钢工程技术有限公司 | 27,129.34 | 10,535.99 | 16,593.35 | 7,609.46 | 6,031.15 | 96.20 | 48.43 |
| 9 | 马钢控制技术有限责任公司 | 16,008.59 | 10,803.68 | 5,204.91 | 3,529.17 | 2,646.31 | 0.53 | -75.06 |
| 10 | 马鞍山马钢设备安装工程有限公司 | 16,994.02 | 6,587.22 | 10,406.80 | 8,317.10 | 7,166.34 | 51.14 | -196.55 |
| 11 | 马钢联合电钢轧辊有限公司 | 28,731.91 | 12,726.07 | 16,005.84 | 75.88 | 79.96 | -527.93 | -527.93 |
| 12 | 安徽省郑蒲港务有限公司 | 24,742.72 | 4,710.16 | 20,032.57 | - | - | 46.64 | 34.07 |
| 合计 | 607,110.00 | 402,516.45 | 204,593.53 | 409,121.55 | 397,730.54 | -1,761.73 | -2,210.00 | |
上述财务数据经瑞华会计师事务所审计。
2、本次出售的资产单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 资产 （2013年5月31日） | 负债 （2013年5月31日） | 资产净值 （2013年5月31日） |
| 1 | 马鞍山钢铁股份有限公司机电设备安装工程分公司 | 363.64 | - | 363.64 |
| 2 | 马鞍山钢铁股份有限公司耐火材料公司 | 4,694.80 | 9.26 | 4,685.54 |
| 3 | 马鞍山钢铁股份有限公司汽车运输公司 | 2,511.29 | - | 2,511.29 |
| 4 | 马鞍山钢铁股份有限公司输送机械设备制造公司 | 18,156.16 | 19.08 | 18,137.08 |
| 5 | 马鞍山钢铁股份有限公司修建工程公司 | 16,173.78 | - | 16,173.78 |
| 6 | 马鞍山钢铁股份有限公司重型机械设备制造公司 | 85,173.52 | 135.74 | 85,037.78 |
| 7 | 马鞍山钢铁股份有限公司自动化工程公司 | 5,884.85 | - | 5,884.85 |
| 8 | 马鞍山钢铁股份有限公司设备检修厂 | 2,929.38 | 91.52 | 2,837.85 |
| 合计 | 135,887.42 | 255.6 | 135,631.81 | |
上述财务数据经瑞华会计师事务所审计。
本次出售的27处土地未经审计的账面价值为8,445.10万元。
五、标的资产的评估情况
本次出售的交易价格以经安徽省国资委核准的评估值为准。北京天健兴业资产评估有限公司和安徽中安房地产评估咨询有限公司对标的资产进行了评估，评估基准日为2013年5月31日。安徽省国资委核准前的评估值为384,327.28万元，较账面价值增加91,820.70万元，本次评估增值幅度为31.39%。
本公司将在安徽省国资委核准、评估机构出具正式评估报告后公告标的资产的评估报告。
六、本次交易程序的履行情况
1、2013年7月18日，马钢股份根据中国法律及其公司章程的规定，召集召开了第七届董事会第三十次会议，批准了《关于拟向马钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主业相关资产的议案》。在表决此议案时，马钢股份的关联董事已回避表决；独立董事已就本次议案发表了独立意见并行使了表决权，该议案最终由4名非关联董事包括3名独立董事表决，结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、2013年8月22日，马钢股份根据中国法律及其公司章程的规定，召集召开了第七届董事会第三十二次会议，批准了《关于向马钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主业相关资产的议案》。在表决此议案时，马钢股份的关联董事已回避表决；独立董事已就本次议案发表了独立意见并行使了表决权，该议案最终由4名非关联董事包括3名独立董事表决，结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、《股权和资产出售协议》的主要内容
2013年8月22日，本公司与马钢集团就将部分非钢铁主业的相关资产出售签订了《股权和资产出售协议》，其主要内容包括：
1、转让价格
转让对价为人民币384,327.28万元，最终以国有资产监督管理部门审核批准的评估值为准。
2、过渡期调整数
过渡期调整数为经马钢股份和马钢集团共同认可的中国注册会计师审计或审阅（以下合称“补充审计”），并由马钢股份和马钢集团确认的以下两者之和：（1）补充审计基准日的转让资产账面值减去评估基准日的账面值的余额，和（2）补充审计基准日的转让股权账面净资产值减去评估基准日的账面净资产值。即：
过渡期调整数＝（补充审计基准日的转让资产账面值－评估基准日的账面值）＋（补充审计基准日的转让股权账面净资产值－评估基准日的账面净资产值）（注：本处“转让资产”和“转让股权”即为本公告定义的标的资产。）
为免歧义，就转让股权而言，应根据马钢股份对各子公司之持股比例分别计算该部分股权补充审计基准日账面净资产值减去评估基准日账面净资产值的余额，然后相加所得的总额为转让股权的过渡期调整数。
如过渡期调整数为正数，则马钢集团应在该数额获得马钢股份和马钢集团确认后10个工作日内向马钢股份支付该等金额；如过渡期调整数为负数，则马钢股份应在马钢集团向其支付的转让对价中直接扣除该等金额。
为计算过渡期调整数之目的，马钢股份和马钢集团同意在交割日后30个工作日内以交割日为审计基准日对转让股权和转让资产进行补充审计。
3、付款
马钢集团应于交割日后10个工作日内向马钢股份书面指定的账户全额支付转让对价；如果马钢集团在上述期限内不能全额支付的，应支付不低于转让对价的30%，余额可以分两期延期支付：2013年12月31日前支付不低于转让对价的30%，尾款应于2014年3月15日前付清。马钢集团应就上述延期支付的金额按照马钢股份收款银行同期（6个月）贷款的贷款利率，于2014年3月15日向马钢股份支付延期付款利息。
4、交割的方式
马钢股份和马钢集团一致确认并同意，协议项下所谓对某项转让资产和转让股权的交割，系指马钢股份应确保马钢集团已取代马钢股份并以为其所满意的方式、无任何权益负担地全面取得了对该项转让资产或转让股权的控制、占有、使用及收益的权利；若该等转让资产有任何附属文件（包括：图纸、说明书、保修证明等）的，该等附属文件亦应移交给马钢集团。
5、交割的期限
马钢股份和马钢集团一致确认并同意，2013年10月31日或马钢股份和马钢集团可能经书面同意之其他日期为交割日，马钢股份应将转让股权和转让资产实质性交付/转移至马钢集团。协议生效日次日至交割日，为交割期。协议生效后，马钢股份和马钢集团可就交割具体事项，另行签署交割协议。
6、交割的后续工作
马钢股份和马钢集团应共同促使所有与交割相关的后续程序（如有）于2013年12月31日前完成。
7、协议生效条件
在满足以下条件之后生效（自下述事件所发生日期中较晚者生效）：
（1）马钢股份有关拟定交易的股东大会决议获得通过；以及
（2）拟定交易获得国有资产监督管理部门的核准。
8、控制及收益转移
自交割日起，马钢股份不再保留与转让资产和转让股权所有权相联系的继续管理权，也不再对转让资产和转让股权实施有效控制，与转让资产和转让股权相关的一切控制和收益均自交割日起转移至马钢集团。
9、风险转移
在交割日，马钢股份已经履行并完成了对转让资产和转让股权的全面交付义务，与转让资产和转让股权相关的一切法律责任和风险均自交割日起转移至马钢集团。
10、附属义务
（1）持续运营
在交割期内，马钢股份需要保证拟定交易的进行并不影响马钢股份子公司不间断的继续生产和经营，包括某些以马钢股份名义签署的涉及马钢股份子公司的合同的继续存在和履行，以及排除因其他原因导致的马钢股份和马钢集团在交易过程中的困难。马钢股份和马钢集团同意，上述期限内无法履行完毕亦无法以马钢集团名义重新签署的合同，在上述期限届满后将以马钢股份的名义继续履行（但实际权利和义务由马钢集团承担），直至原合同终止。
（2）附随义务
在交割日之后，经马钢集团合理要求，马钢股份应签署和交付为了实施拟定交易以及将转让资产和转让股权的完整所有权归属于马钢集团而需要由马钢股份签署的其它文件，并采取为了实施拟定交易以及将转让资产和转让股权的完整所有权归属于马钢集团而需要由马钢股份实施的其它行动，并且不得因此为马钢集团带来任何进一步的费用或开支。
11、不承担责任
（1）交割日后的手续办理
在交割日后，如有关转让资产或转让股权尚须补办理任何登记及/或备案手续的，马钢集团应自行办理相关登记及/或备案手续以取得以马钢集团为权利人的权属证书（若该等业务涉及相关资质的，马钢集团自行申请取得该等相关资质），自行缴纳相关的税费，并获得转让该等资产或转让股权的完整所有权。在交割日之后，马钢集团不得以任何理由，要求马钢股份以任何方式就马钢集团无法自行办理相关转让资产或者转让股权的登记及/或备案手续而导致的损失或任何法律后果承担任何责任或支付任何赔偿。
（2）费用和补偿
在交割日后，因处理与相关联的转让资产一同转移至马钢集团的马钢股份雇员之劳动关系而产生的任何后续费用或者补偿（如有），均由马钢集团自行承担。
12、买方承诺与保证
协议签约之日，马钢集团已就拟定交易完成了全面尽职调查、充分了解和掌握转让资产和转让股权的事实和法律状况，并在此基础上自愿按照转让资产和转让股权的现状进行购买。马钢集团并保证，在本协议生效后，不会以转让资产和转让股权存在任何瑕疵或拟定交易存在任何风险为由单方终止协议。
八、关联交易对本公司的影响
1、按照本公司的基本定位，集中资源发展钢铁主业
我国钢铁行业由于产业链结构、产能形势等问题，现阶段面临阶段性的压力，但为国民经济发展提供所需的钢铁材料，钢铁行业仍需向规模合理、结构优化、质量提升、产品结构升级等方向发展。
本公司作为一家大型钢铁联合企业，将钢铁主业做好，是本公司的基本定位。未来，流程优化、产品质量提升、产品结构优化、节能降耗等方面是本公司发展的重点。出售上述支持性的非钢铁主业资产，能够使本公司集中人力、物力、财力等方面的资源，落实好钢铁主业发展的重要课题，使本公司集中资源提升本公司的钢铁主业的综合实力。
2、改善资产结构
出售上述非钢铁主业资产，是优化本公司资产结构的一种手段。出售上述资产后，本公司可以获得约38亿元的现金对价，可提升本公司资产的流动性，使资源的分布更集中于钢铁主业。
3、节约财务费用
本次资产出售后，本公司可以获得约38亿元的现金对价，预计每年减少财务费用约2亿元。
4、获得资产增值收益
整体来看，本次出售的标的资产较账面值增值91,820.70万元，主要原因是标的资产所对应的土地增值较多，而该等土地取得的时间较早。本次出售使本公司能够兑现资产增值收益。
九、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
由于出售的标的资产为非钢铁主业资产，故出售后本公司依然不存在同业竞争问题。
2、关联交易
本次交易完成后，原为马钢股份与标的资产之间的交易将转化为马钢股份与马钢集团间的关联交易，故此次出售将使得马钢股份的关联交易增加。具体情况请参见《马鞍山钢铁股份有限公司关于与马钢（集团）控股有限公司签署持续关联交易协议的关联交易公告》。
十、独立董事意见
本次关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生同意将该事项提交公司第七届董事会第三十二次会议审议。
对于本次交易，独立董事认为：
1、《股权和资产出售协议》项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。
2、《股权和资产出售协议》是按一般商业原则签订的。本次关联交易之交易价格均以有资质的评估机构出具的评估报告中列示的评估结果为依据确定，并履行国有资产监督管理部门核准程序，定价原则公平、合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。
十一、财务顾问和独立财务顾问
本公司已聘请中信证券股份有限公司为本次交易的境内财务顾问、香港新百利有限公司为境外独立财务顾问。中信证券股份有限公司将为本次交易出具财务顾问报告，香港新百利有限公司将为本次交易出具境外独立财务顾问报告，本公司将按相关规定进行披露。
十二、备查文件目录
1、经董事签字确认的董事会决议；
2、经监事签字确认的监事会决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司股权和资产出售协议》；
5、《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司持续关联交易协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○一三年八月二十二日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2013-025
马鞍山钢铁股份有限公司关于
与马钢（集团）控股有限公司签署
持续关联交易协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
●马鞍山钢铁股份有限公司（下称“马钢股份”、“本公司”）与马钢（集团）控股有限公司（下称“马钢集团”）签订《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司持续关联交易协议》（下称“协议”）。
●协议项下的交易属于关联交易，董事会表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生已回避表决。
●本公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生同意该关联交易，并就此发表了独立意见。
●该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。
一、关联交易概述
2013年7月18日，马钢股份召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟向马钢（集团）控股有限公司出售部分非钢铁主业相关资产的议案》，拟向马钢集团出售其部分非钢铁主业相关资产。
2013年8月22日，本公司与马钢集团于马鞍山市签订了《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司股权和资产出售协议》（下称“《股权和资产出售协议》”），将部分非钢铁主业相关资产出售给马钢集团。在该次出售完成后，马钢股份与马钢集团之间将发生与已出售非钢铁主业资产相关的持续关联交易。（下称“持续关联交易”）。
在2013年8月22日召开的公司第七届董事会第三十二次会议上，公司董事会审议通过了《关于马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司持续关联交易的议案》。关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生在表决时按规定回避表决，四名非关联董事包括三名独立董事表决通过了该议案。
2013年8月22日，本公司与马钢集团于马鞍山市签订了《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司持续关联交易协议》，约定预计持续关联交易内容及年度金额上限。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，马钢集团作为本公司的控股股东，属本公司关联方，协议项下的交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、公司名称：马钢（集团）控股有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号
3、法定代表人：高海建
4、营业执照注册号：340500000042211
5、注册资本：人民币629,829万元
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。
8、关联关系：马钢集团持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股东。
9、主要财务指标：马钢集团2013年1-3月未经审计的总资产为895.34亿元、净资产308.69亿元、营业收入195.74亿元、净利润-3.61亿元。
三、协议的主要内容
1、订约方：马钢股份与马钢集团
2、协议签署日期：2013年8月22日
3、主要内容及交易原则：
按照交易项目的内容和性质，马钢股份将于2013年11月1日至2015年12月31日期间，每年度即每年的1月1日至12月31日（2013年度为2013年11月1日至2013年12月31日）向马钢集团销售/提供下述商品、服务等项目：
（1）销售水电气，包括销售电、生活水、工业净水、高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、蒸汽、压缩空气和其他气体，各年度金额上限（不含税）分别为：2013年人民币2,922万元，2014年人民币19,730万元，2015年人民币24,151万元。
（2）销售产成品及相关商品，包括钢材、钢锭、连铸坯、铁水、钢水、废钢、燃油、以及相关产成品/商品等，各年度金额上限（不含税）分别为：2013年人民币17,365万元，2014年人民币120,058万元，2015年人民币116,484万元。
（3）提供服务，包括提供委托钢坯加工服务、计量服务、以及相关服务，各年度金额上限（不含税）分别为：2013年人民币491万元，2014年人民币4,732万元，2015年人民币4,730万元。
按照交易项目的内容和性质，马钢股份将于2013年11月1日至2015年12月31日期间，每年度即每年的1月1日至12月31日（2013年度为2013年11月1日至2013年12月31日）向马钢集团采购/接受下述服务、商品及工程等项目：
（4）采购备品备件及相关商品，包括采购耐火材料、备件及成套设备、非标备件、以及相关商品，回收废钢，各年度金额上限（不含税）分别为：2013年人民币28,527万元，2014年人民币132,466万元，2015年人民币126,158万元。
（5）接受基建技改工程服务，各年度金额上限（不含税）分别为：2013年人民币15,033万元，2014年人民币64,360万元，2015年人民币57,600万元。
（6）接受水陆运输及相关服务，包括接受保产运输、货运、水运物流运输、港口综合服务、设备（设施）维修保产服务、设备大中修、自动化、信息化运维服务、电气、电机、变压器工程及检修服务、吊装物流服务、委托代理进出口服务、以及相关服务，各年度金额上限（不含税）分别为：2013年人民币35,386万元，2014年人民币163,340万元，2015年人民币172,217万元。
共计六大类项目金额上限 （不含税）分别为：2013年99,724万元、2014年504,686万元、2015年501,340万元。
协议项下之服务、商品及工程交易条款（包括但不限于价格及付款）应通过马钢股份和马钢集团公平协商及按照一般商业条款订立。
上述（1）-（3）各项下服务、商品之交易条款（包括但不限于价格及付款安排的条款）亦不得优于马钢股份及其附属公司向独立第三方销售/提供相同类别服务、商品交易之交易条款。
上述（4）-（6）项下服务、商品及工程之交易条款（包括但不限于价格及付款安排的条款）亦不得逊于独立第三方向马钢股份及其附属公司销售/提供相同类别服务、商品及工程交易之交易条款。
协议生效后的履行期内，马钢股份有权自行选择与任何独立第三方就上述（1）-（6）列明的任何一项服务、商品和工程发生交易。
马钢股份同意马钢股份及其附属公司按照协议的条款和精神，提供及接受协议规定的服务、商品及工程；马钢集团同意马钢集团及其附属公司及有关联营公司按照协议的条款和精神，提供及接受协议规定的服务、商品及工程。
4、定价原则
马钢股份和马钢集团确定，按公平公正原则，采取恰当、合理及公允的计价方法订立关联交易协议。
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观：有国家指导价的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过马钢股份和马钢集团公平协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。
“3、主要内容及交易原则”之（1）-（3）各项下服务、商品之价格，不可低于马钢股份及其附属公司向独立第三方销售相同类别服务、商品之价格。
“3、主要内容及交易原则”之（4）-（6）各项下服务、商品及工程之价格，不可超过独立第三方向马钢股份及其附属公司提供相同类别服务、商品及工程的市场价。
5、协议生效
协议经马钢股份和马钢集团法定代表人或授权代表签字并加盖马钢股份和马钢集团公章且满足以下所有条件之后生效，至2015年12月31日终止，生效条件如下：
（1）《股权和资产出售协议》已经生效，且《股权和资产出售协议》中约定的交割期已届满；
（2）协议必须于马钢股份将召开的临时股东大会中获得独立股东批准方为生效。
四、关联交易对本公司的影响
一方面，本公司与马钢集团订立持续关联交易协议，本次向集团出售的部分非钢铁主业相关资产可以为马钢股份提供上述服务、商品及工程等，有利于保证马钢股份未来生产的稳定性及连续性；另一方面，根据前述交易和定价原则，该关联交易对本公司并无不利影响。此外，持续关联交易协议及有关协议项下之建议每年金额上限，乃经公平磋商并根据一般商业条款订立；有关交易和每年金额上限对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。
另外，本公司将成立关联交易管理委员会，加强本公司对持续关联交易的管理。
五、独立董事意见
本次持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生同意将该事项提交公司第七届董事会第三十二次会议审议。
对于本次持续关联交易事项，独立董事认为：
1、协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。
2、协议是按商业原则签订的，交易原则、方式及定价机制合理，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。
六、财务顾问和独立财务顾问
本公司已聘请中信证券股份有限公司为本次向马钢集团出售其部分非钢铁主业相关资产交易的境内财务顾问、香港新百利有限公司为境外独立财务顾问。香港新百利有限公司将出具境外独立财务顾问报告，本公司将按相关规定进行披露。
七、备查文件目录
1、经董事签字确认的董事会决议；
2、经监事签字确认的监事会决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司股权和资产出售协议》；
5、《马鞍山钢铁股份有限公司与马钢（集团）控股有限公司持续关联交易协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○一三年八月二十二日