2013年第三次临时股东大会决议公告
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2013－049
中国服装股份有限公司
2013年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要内容提示
本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
二、会议召开和召集的情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2013年8月22日（星期四）13:30
（2）网络投票时间：2013年8月21日－2013年8月22日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年8月22日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年8月21日15:00至2013年8月22日15:00中的任意时间。
2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室
3、召集人：公司董事会
4、现场会议主持人：公司董事长乔雨先生
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。北京市华堂律师事务所孙广亮律师、张剑英律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、会议的出席情况
1、参加会议股东的总体情况
出席本次临时股东大会的公司股东及股东代理人178人，代表股份117,274,088股，占公司有表决权股份总数的45.4501%。
2、现场会议出席情况
出席本次临时股东大会的公司股东及股东代理人7人，代表股份87,965,050股，占公司有表决权股份总数的34.09%。
3、网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共计171人，代表股份29,309,038股，占公司股份总数的11.3601%。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。北京市华堂律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
四、议案审议和表决情况
本次会议经表决审议通过以下议案：
1. 《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2. 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（各子议案逐项审议）；
2.1 重大资产置换
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.2 发行股份购买资产的发行方式
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.3 发行股票的种类和面值
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.4 发行价格
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.5 发行数量
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.6 发行对象
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.7 认购方式
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.8 决议有效期
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.9 上市地点
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
3. 《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
4. 《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
5. 《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
6. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
7. 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
8. 《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
9. 《关于签署<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书>的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
10. 《关于签署<中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学扥45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
11. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出席会议所有股东所持股份的0.1724%。
其中，在审议以上全部议案时，关联股东中国恒天集团有限公司予以了回避表决。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市华堂律师事务所
2、律师姓名：孙广亮、张剑英
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
六、备查文件
1、中国服装股份有限公司2013年度第三次临时股东大会决议。
2、北京市华堂律师事务所关于中国服装股份有限公司2013年度第三次临时股东大会之法律意见书。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
二○一三年八月二十二日