二〇一三年第一次临时股东大会决议公告
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2013-32
北京京能热电股份有限公司
二〇一三年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改议案的情况
●本次会议没有临时议案提交表决
一、会议召开和出席情况
北京京能热电股份有限公司（以下简称：公司）二○一三年第一次临时股东大会于2013年8月22日上午9:30在北京召开,出席本次会议的股东共5人，代表公司股份1,740,268,644股，占公司有表决权股份总数2,308,660,477股的75.38%,公司董事、监事及公司聘请的律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席。本次股东大会的召开，符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。会议由公司董事长刘海峡先生主持。
二、议案审议情况
1、 《关于与关联方共同出资设立湖北京能十堰热电联产项目公司的议案》
212,374,664 股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。北京京能国际能源股份有限公司持有的1,434,580,985股和北京能源投资（集团）有限公司持有的93,312,995股回避表决。
2、 《关于出资设立山西吕临发电项目公司的议案》
1,740,268,644股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
3、 《关于续聘北京兴华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
1,740,268,644股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
4、 《董事会换届选举的议案》
根据《公司章程》规定，公司第五届董事会的董事人数为9人，其中董事人数为6人，独立董事人数为3人。
本次公司股东大会以累积投票表决的方式对董事、独立董事人选逐个进行表决，表决结果如下：
陆海军：1,740,268,644股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
郭明星：1,740,268,644股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
刘海峡：1,740,268,644股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
常代有：1,740,268,644股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
夏贵所：1,740,268,644股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
张平：1,740,268,644股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
孙家骐：1,740,268,644股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
宁文玉：1,740,268,644股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
刘洪跃：1,740,268,644股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
上述9人共同组成公司第五届董事会。
公司股东大会对公司第四届董事会全体成员在担任公司董事和独立董事期间对公司做出的贡献以及勤勉工作表示衷心的感谢。
5、 《公司监事会换届选举的议案》
根据《公司章程》规定，公司第五届监事会的监事人数为5人，其中股东代表监事人数为3人，职工代表监事人数为2人。
本次公司股东大会以累积投票表决的方式对股东代表监事人选逐个进行表决，表决结果依次如下：
表决结果依次如下：
刘嘉凯：1,740,268,644股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
李迅：1,740,268,644股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
宋晓伟：1,740,268,644股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股。
经公司职工民主选举产生，选举周承忠、冯金艺为公司第五届监事会职工代表监事。上述5人组成公司第五届监事会。
公司股东大会对公司第四届监事会全体成员在担任公司监事期间对公司做出的贡献以及勤勉工作表示衷心的感谢。
三、律师结论意见
律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、公司2013年第一次临时股东大会决议
2、律师法律意见书
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十二日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2013-33
北京京能热电股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年8月12日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事、监事送达了第五届董事会第一次会议通知。
2013年8月22日，北京京能热电股份有限公司第五届董事会第一次会议在北京召开。董事陆海军、常代有、郭明星、刘海峡、夏贵所、张平，独立董事孙家骐、宁文玉、刘洪跃出席了会议。公司监事刘嘉凯、宋晓伟、周承忠、冯金艺和部分公司高级管理人员列席了会议。会议由陆海军先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
1、经审议，通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。
选举董事陆海军先生为公司第五届董事会董事长。任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、经审议，通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。
选举董事常代有先生为公司第五届董事会副董事长。任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、经审议，通过《关于设立第五届董事会专业委员会及其人员组成的议案》
董事会同意设立第五届董事会战略投资委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，上述三个专业委员会的人员组成如下：
战略投资委员会由公司董事长陆海军、副董事长常代有和董事郭明星、刘海峡、张平五人组成，战略投资委员会主任由董事长陆海军先生担任。
审计委员会由独立董事孙家骐、刘洪跃和董事夏贵所三人组成，独立董事孙家骐为会计专业人士，选举孙家骐担任审计委员会主任职务。
薪酬与考核委员会由独立董事宁文玉、刘洪跃和董事刘海峡三人组成，选举公司独立董事宁文玉担任薪酬与考核委员会主任职务。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、经审议，通过《关于聘任公司总经理的议案》。
经董事长陆海军先生提名，董事会聘任张平先生为公司总经理。任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、经审议，通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。
经公司总经理张平先生提名，董事会聘任王祥能先生为北京京能热电股份有限公司副总经理（正职待遇），任期从董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止；董事会聘任谷中和先生为北京京能热电股份有限公司副总经理兼总会计师（正职待遇），任期从董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、经审议，通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
董事会同意聘任樊俊杰先生为北京京能热电股份有限公司董事会秘书。任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、经审议，通过《公司2013年中期利润分配及资本公积转增股本预案》
董事会同意公司2013年中期利润分配及资本公积转增股本预案，具体预案内容如下：
（1）、利润分配预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年上半年母公司净利润实现751,737,925.22元，加上以前年度未分配利润255,808,278.44元后，本次可供分配的利润为1,007,546,203.66元。
公司拟以2013年6月30日总股本2,308,660,477股为基准，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本次拟分配普通股股利230,866,047.70元，剩余未分配利润为776,680,155.96元。
（2）、资本公积转增股本预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年6月30日，公司合并报表资本公积为5,709,876,816.40元。根据公司章程规定，公司拟以2013年6月30日总股本 2,308,660,477股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增2,308,660,477股，转增后公司总股本增加到4,617,320,954.00股，合并报表资本公积余额为3,401,216,339.40元。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、经审议，通过了《公司2013年中期报告》议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、经审议，通过《关于向参股公司按持股比例提供委托贷款的议案》。
董事会同意按29%的持股比例为长治市欣隆煤矸石电厂有限公司提供委托贷款，委托贷款金额不超过人民币2000 万元，委贷期限一年，委贷利率参照中国人民银行同期贷款基准利率，具体由双方协商确定为准。
独立董事发表了同意的独立董事意见。
关联董事常代有、夏贵所回避表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
10、经审议，通过了《关于变更公司名称并修改<公司章程>的议案》。
董事会同意将公司名称变更为“北京京能电力股份有限公司”，简称“京能电力”，并修订《公司章程》中如下条款：
1、 将公司章程第四条：
“公司注册名称：北京京能热电股份有限公司
英文名称: BEIJING JINGNENG THERMAL POWER CO.,LTD.”
修订为：
“公司注册名称：北京京能电力股份有限公司
英文名称: BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD.”
2、其他条款不做变更。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
11、经审议，通过《公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
12、经审议，通过《关于召开二○一三年第二次临时股东大会的通知》
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能热电股份有限公司
二〇一三年八月二十二日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2013-34
北京京能热电股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年8月12日，北京京能热电股份有限公司(以下简称公司)以专人递送的方式向公司全体监事送达了第五届监事会第一次会议通知。
2013年8月22日，公司第五届监事会第一次会议在北京召开，公司监事刘嘉凯、宋晓伟、周承忠、冯金艺出席了会议，监事李迅授权监事刘嘉凯出席会议并行使表决权。会议由刘嘉凯先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
1、经审议，通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
选举监事刘嘉凯先生为公司第五届监事会主席。任期从本次监事会通过之日起计算，至本届监事会任期届满为止。
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、经审议，通过《关于选举公司第五届监事会副主席的议案》。
选举监事宋晓伟女士为公司第五届监事会副主席。任期从本次监事会通过之日起计算，至本届监事会任期届满为止。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3、经审议，通过《公司2013年中期报告》；
会议认为：公司2013年中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2013年上半年的经营管理和财务状况等事项，没有发现参与2013年中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意5票，反对0票，弃权0票。
4、经审议，通过《公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经核查，监事会认为：公司2013上半年募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京能热电股份有限公司监事会
二〇一三年八月二十二日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2013-35
关于向参股公司按持股比例
提供委托贷款的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：长治市欣隆煤矸石电厂有限公司（简称：欣隆电厂）
●委托贷款金额：不超过2,000万元
●委托贷款期限：一年
●委托贷款利率：参照中国人民银行同期贷款基准利率，具体由双方协商确定为准。
●本议案已经2013年8月22日召开的公司五届一次董事会审议通过，关联董事常代有、夏贵所回避表决。
一、关联交易概述
因山西国际电力集团有限公司持有北京京能热电股份有限公司（以下简称：“公司”或“京能热电”）股份比例超过5%，山西新兴能源产业集团有限公司（以下简称“新兴能源”）为山西国际电力集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次与关联方按持股比例同步向参股子公司欣隆电厂提供委托贷款构成了关联交易。
欣隆电厂由新兴能源、京能热电、长治市科宏能源有限公司（以下简称“长治科宏”）共同出资建设，目前注册资本1亿元，拟规划两期建设总容量为2×300MW亚临界循环流化床供热机组，一期为1x300MW，项目目前处于筹建阶段。欣隆电厂股权结构为：新兴能源持有68.307%股权，京能热电持有29%股权，长治科宏持有2.693%股权。
为保障欣隆电厂项目建设进度，根据项目资金需求情况，经股东各方协商，公司拟按29%的持股比例为欣隆电厂提供委托贷款，委托贷款金额不超过人民币2,000 万元，委贷期限一年，委贷利率参照中国人民银行同期贷款基准利率，具体由双方协商确定为准。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：山西新兴能源产业集团有限公司
法定代表人：常代有
注册资本：人民币166,610.2万元。
经营范围：电、热项目的投资、筹备及管理；电、热及相关产业设备的检修与维护；电、热项目上下游相关产业的投资、开发及管理；电、热相关高新技术的投资、开发及管理。
住所：山西省太原市长治路292号
2、财务状况
截至2012年12月31日，新兴能源总资产892,459.63万元，净资产395,172.91万元,2012年实现营业收入203,340.74万元，净利润-55.09万元。
三、关联交易对公司的影响
公司按持股比例向参股公司欣隆电厂提供委托贷款，有利于推进项目建设进度，以早日实现经济效益，并且有利于提高公司闲置资金使用效率，符合公司及全体股东利益。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次向参股公司按持股比例提供委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司整体收益。同意公司向参股公司欣隆电厂按股比提供委托贷款。
五、备查文件目录
1、第五届董事会第一次会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的意见。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十二日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2013-36
北京京能热电股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司情况及未来发展需要，经公司第五届董事会第一次会议决议，拟对《公司章程》中涉及公司名称的相关条款进行修订，具体如下：
2、 将公司章程第四条：
“公司注册名称：北京京能热电股份有限公司
英文名称: BEIJING JINGNENG THERMAL POWER CO.,LTD.”
修订为：
“公司注册名称：北京京能电力股份有限公司
英文名称: BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD.”
2、其他条款不做变更。
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十二日
证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2013-37
北京京能热电股份有限公司关于召开
二○一三年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）召开会议基本情况
公司董事会拟定于2013年9月10日召开2013年第二次临时股东大会。本次股东大会所审议事项已经公司五届一次董事会决议通过，具体详见2013年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。具体事项如下：
会议时间：2013年9月10日上午9:30
会议地点：公司会议室（北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦）
召集人：北京京能热电股份有限公司第五届董事会
表决方式：现场投票方式
（二）会议审议事项
1、公司2013年中期利润分配及资本公积转增股本方案
2、关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案
（三）会议出席对象
1、 截止2013年9月3日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、 本公司第五届董事会董事、第五届监事会监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、 因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权委托书格式附后。
（四）会议登记方法
1、登记手续：
2） 个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。
3） 法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2013年9月4日（上午8:30－11:30,下午13:30－16:30）
3、登记地点：北京京能热电股份有限公司证券事务部
联系地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦22层
邮政编码：100022
联系人：李溯、赵巍巍
联系电话：（010）65666995
传真：（010）85218610
（五）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十二日
授权委托书
北京京能热电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年中期利润分配及资本公积转增股本方案 | |||
| 2 | 关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
北京京能热电股份有限公司2013年上半年
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1642号文核准，公司于2013年3月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）361,271,676股，每股发行价为人民币6.92元，募集资金总额2,499,999,997.92元；扣除承销费41,999,999.97元及其他发行费用417,875.45元后，募集资金净额为2,457,582,122.50元。上述募集资金到位情况已于2013年3月25日经北京兴华会计师事务所有限公司验证，并出具了（2013）京会兴验字第03010075号《验资报告》。
截至2013年6月30日，公司本次非公开发行募集资金已全部完成使用。
公司本次非公开发行募集资金累计使用金额及募集资金期末余额情况如下：
| 募集资金总额： | 2,499,999,997.92元 |
| 减：承销费 | 41,999,999.97元 |
| 减：其他发行费用 | 417,875.45元 |
| 减：补充流动资金金额 | 2,457,582,122.50元 |
| 募集资金期末余额： | 0元 |
二、 募集资金管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金存放及使用，报告期公司募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的情形。
公司及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2013年4月与中国农业银行股份有限公司北京丰台支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银行股份有限公司北京东直门支行、交通银行股份有限公司北京阜外支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、本报告期内募集资金的实际使用情况
参见募集资金使用情况对照表
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本期募集资金投资项目无变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整的披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
二〇一三年八月
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 2,457,582,122.50 | 本报告期投入募集资金总额 | 2,457,582,122.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 2,457,582,122.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 无 | 2,457,582,122.50 | 2,457,582,122.50 | 2,457,582,122.50 | 2,457,582,122.50 | 2,457,582,122.50 | 0 | 100 | 否 | |||
| 合计 | 2,457,582,122.50 | 2,457,582,122.50 | 2,457,582,122.50 | 2,457,582,122.50 | 2,457,582,122.50 | 0 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||