第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2013-017
海通证券股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2013年8月8日以电子邮件和传真方式发出，会议于2013年8月22日在公司以现场会议加电话会议的形式召开。会议应到董事17人，实到17人。本次董事会由王开国董事长主持，10位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2013年半年度报告》
公司2013年半年度报告包括A股半年报和H股半年报，分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过《公司2013年度中期合规报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过《关于公司开展证券投资基金服务业务的议案》
同意公司开展证券投资基金服务业务，并由公司经营层按照有关规定向中国证监会等机构申请开展证券投资基金服务业务资格及办理相关事宜。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过《关于公司参与国债期货业务的议案》
同意公司自营业务、经纪业务开展国债期货业务，同时授权公司经营管理层办理相关手续。国债期货自营业务规模纳入公司固定收益自营业务规模管理，公司参与国债期货交易业务的合约价值和固定收益类证券交易业务的总金额不超过公司净资本的200%。同意制定《海通证券国债期货自营业务管理办法》、《海通证券国债期货自营业务操作指引》、《海通证券参与国债期货交易的内控及风险管理指引》、《海通证券国债期货业务会计核算办法（试行）》等相关制度，并授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要对相关制度进行修改、完善。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过《关于公司参与区域性股权交易市场的议案》
同意公司参与区域性市场，授权公司经营管理层决定参与区域性市场的方式、业务范围、具体数量、具体区域和具体对象。同意公司以股权方式参与区域性市场的，总投资金额不超过1亿元人民币。授权公司经营管理层组织制订区域市场业务相关制度、办理相关手续等。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过《关于在公司经营范围中增加贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务的议案》
同意公司向中国证监会申请贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务资格，并在获得资格后开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务，同时授权公司经营管理层办理相关手续；公司获得贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务资格后，如涉及《公司章程》的变更，授权公司经营管理层按照监管机构的要求修改《公司章程》，并办理相关《公司章程》变更手续及工商变更手续。 授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定黄金业务相关制度。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过《关于公司扩大外汇业务范围的议案》
同意公司扩大外汇业务范围，同时授权公司经营管理层根据监管许可和业务发展需要，同时或分批申请以下外汇业务资格：（1）发行或代理发行外币有价证券；（2）外汇同业拆借；（3）外汇证券投资；（4）委托外汇资产管理；（5）外币有价证券抵押外汇融资；（6）外汇担保；（7）资信调查、咨询、见证业务；（8）监管机构允许的其它业务。
公司获得相关外汇业务资格后，如涉及《公司章程》的变更，授权公司经营管理层按照监管机构的要求修改《公司章程》，并办理相关《公司章程》变更手续及工商变更手续。同时授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定外汇业务相关制度。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过《关于公司发行境外公司债务融资工具一般性授权的议案》
同意将该议案提交公司股东大会审议，根据该议案，公司拟：
一次或多次或多期公开或非公开发行境外债务融资工具（以下简称“境外公司债务融资工具”，包括但不限于美元债券、离岸人民币或其它外币债券或次级债券、外币票据（包括但不限于商业票据）以及成立中期票据计划等。该等境外债务融资工具的发行主体可为公司或公司在境外的全资附属公司。
公司申请发行本次境外公司债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：
（1）品种
按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据。
（2）期限
本次境外公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
（3）利率
本次发行境外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式由发行人与保荐机构或主承销商（如有）根据境外债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。
（4）发行主体、发行规模及发行方式
境外公司债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外公司债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
在符合以下①、②、③项所列条件的前提下，可由公司在境外设立的直接或间接全资附属离岸公司作为境外公司债务融资工具的发行主体，在境外发行一次或多次或多期境外公司债务融资工具。
① 该等全资附属离岸公司在香港或其它合适的离岸法域设立，公司直接或间接持有该等全资附属离岸公司100%权益。
② 拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本不超过1万美元或其它等值货币，公司名称以审批和注册机构最终核准注册的为准。
③ 获得股东大会授权，并已履行必要的监管部门审批程序。
本次境外公司债务融资工具规模合共不超过公司最近一期末公司净资产额的50%（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。
具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（5）发行价格
本次境外公司债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
（6）担保及其它安排
本次境外债务融资工具的发行将由公司或公司的合资格的全资附属公司为发行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供担保、出具支持函及/或维好协议等信用增级方式，按照每次发行结构而定。
（7）募集资金用途
本次发行境外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。
（8）发行对象及向公司股东配售的安排
本次境外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。
本次境外公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜依法确定。
（9）债务融资工具上市
就本次境外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据公司实际情况和市场情况确定。
（10）决议有效期
本次发行境外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
（11）本次发行境外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
① 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与本次境外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
② 根据有关规定全权办理与境外公司债务融资工具发行有关的直接或间接全资附属离岸公司设立的所有相关事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记手续等。
③ 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
④ 为本次境外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
⑤ 办理本次境外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
⑥ 除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
⑦ 办理与本次境外公司债务融资工具发行有关的其它相关事项；
⑧ 在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境外公司债务融资工具发行有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部本次境外公司债务融资工具发行而定）。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
九、审议通过《关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案》
同意将该议案提交公司股东大会审议，审议事项包括：
1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：
（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或
（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或
（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日。
如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；
（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；
（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2. 提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十、审议通过《关于对海富产业投资基金管理有限公司增资的议案》
同意公司控股子公司海富产业投资基金管理有限公司的注册资本由目前的人民币2,000万元增加至人民币10,000万元。公司以现金出资5,025万元，增资完成后，公司的持股比例不变，仍为67%。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十一、审议通过《关于聘任裴长江先生担任公司副总经理的议案》
同意聘任裴长江先生担任公司副总经理，其高管任职资格已获中国证监会核准（其批复号为沪证监机构字[2013]142号）。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十二、审议通过《关于调整董事会专业委员会委员的议案》
鉴于钱世政先生不再担任公司董事会发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会的委员，同意调整为肖遂宁独立董事担任上述两个专门委员会的委员。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十三、审议通过《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》
公司2013年度第一次临时股东大会会议通知和会议资料将另行公布。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2013年8月22日
附件1：
裴长江先生简历
裴长江，1965年出生，汉族，经济学硕士研究生，中共党员，经济师。曾任上海万国证券公司闸北营业部总经理助理、总经理，申银万国证券公司浙江管理总部副总经理，经纪总部副总经理，华宝信托投资有限责任公司投资总监、从2003年3月起任华宝兴业基金管理有限公司董事、总经理，2011年11月起任华宝兴业资产管理（香港）有限公司董事长。
附件2：
海通证券股份有限公司独立董事
关于公司董事会聘任公司高级管理人员发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《海通证券股份有限公司章程》的有关规定,作为海通证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于聘任裴长江先生担任公司副总经理的议案》,在审阅有关文件及尽职调查后,基于独立判断的立场,发表以下独立意见:
公司聘任的裴长江先生的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅上述人员的履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，该人员的任职资格符合担任上市公司及证券公司高级管理人员的条件，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事签名：
夏斌、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有、刘志敏、肖遂宁
2013年8月22日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：2013-018
海通证券股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2013年8月8日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2013年8月22日在上海公司本部召开。本次会议应参会监事11名，实际参会监事10名。王益民监事因事缺席，委托杨庆忠监事会副主席代为行使表决权。会议由杨庆忠监事会副主席主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。公司总经理、董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2013年半年度报告》
公司2013年半年度报告包括A股半年报和H股半年报，分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过《公司2013年度中期合规报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过《关于更换监事的议案》
公司监事王玉贵先生因年龄原因，向监事会提出辞去监事职务，公司监事会对王玉贵先生在任职期间勤勉尽职地履行职责及推动监事会建设表示感谢。
监事会同意推荐胡京武先生为公司第五届监事会监事候选人，其监事任职资格待监管部门核准，并提交股东大会审议通过后生效。
附：胡京武先生简历：
胡京武，1955年12月出生，汉族，中共党员，本科学历，经济学学士。曾任中远（集团）总公司运输部副总经理、中国保赔服务（香港）有限公司董事及副总经理、中国船东互保协会常务副总经理。现任中国船东互保协会总经理。
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海通证券股份有限公司监事会
2013年8月22日