证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2013-44号

南京纺织品进出口股份有限公司

第七届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第七届十五次董事会于2013年8月23日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第七届十五次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过如下议案：

一、《2013年半年度报告》及摘要；（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

《2013年半年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站，摘要同时刊登于2013年8月24日的《上海证券报》、《中国证券报》。

二、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2013年8月24日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2013-45号

南京纺织品进出口股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2013年9月9日

● 股权登记日：2013年9月2日

● 本次股东大会提供网络投票

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第七届十五次董事会定于2013年9月9日召开2013年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间：2013年9月9日下午14:00

网络投票的起止日期、时间：2013年9月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

4、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

5、会议地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室

二、会议审议事项

1、逐项审议《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

1.1交易标的、交易方式和交易对方

1.2交易价格和定价依据

1.3交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1.4违约责任

1.5决议有效期

2、审议《关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》；

3、审议《关于审议公司与控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司签署附条件生效的<关于南京南泰国际展览中心有限公司之股权转让协议>的议案》 ；

4、审议《关于审议<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

以上全部议案均为特别决议事项，需经出席会议的有表决权的股东股份总数的2/3以上通过。

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2013年9月2日刊载于上海证券交易所网站。

三、出席会议对象

1、本次股东大会的股权登记日为2013年9月2日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书，代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间、地点

时间：2013年9月3日（上午9：00-11：00，下午14：00—17：00）

地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会办公室

邮政编码：210009

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：赵玲

电话：025-83331603

传真：025-83331639

2、股东大会会期半天，出席会议者住宿及交通费自理。

附件：

1、授权委托书

2、网络投票操作流程

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2013年8月24日

附1：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托____________先生(女士)代表我单位(个人)出席南京纺织品进出口股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

1、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；（逐项审议）

1.1、交易标的、交易方式和交易对方

（同意____________ 反对____________ 弃权____________）

1.2、交易价格和定价依据

（同意____________ 反对____________ 弃权____________）

1.3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

（同意____________ 反对____________ 弃权____________）

1.4、违约责任

（同意____________ 反对____________ 弃权____________）

1.5、决议有效期

（同意____________ 反对____________ 弃权____________）

2、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》；

（同意____________ 反对____________ 弃权____________）

3、《关于审议公司与控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司签署附条件生效的<关于南京南泰国际展览中心有限公司之股权转让协议>的议案》；

（同意____________ 反对____________ 弃权____________）

4、《关于审议<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》；

（同意____________ 反对____________ 弃权____________）

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

（同意____________ 反对____________ 弃权____________）

特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决投票。

委托人签名：_______________ 委托人身份证号：_______________

委托人持股数：_____________ 委托人股东账号：_______________

受托人签名：_______________ 受托人身份证号：_______________

（本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效）

2013年 月 日

附2：网络投票操作流程

南京纺织品进出口股份有限公司

股东参加网络投票的操作流程说明

1、网络投票时间

2013年9月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

2、基本情况

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
738250	南纺投票	9

3、投票流程

（1）买卖方向：买入

（2）表决议案：在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，99.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	表决议案	对应的申报价格
总议案	以下全部议案	99.00元
1	关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案	1.00元
1.1	交易标的、交易方式和交易对方	1.01元
1.2	交易价格和定价依据	1.02元
1.3	交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属	1.03元
1.4	违约责任	1.04元
1.5	决议有效期	1.05元
2	关于本次重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案	2.00元
3	关于审议公司与控股股东南京商贸旅游发展集团签署附条件生效的《关于南京南泰国际展览中心有限公司之股权转让协议》的议案	3.00元
4	关于审议《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案	4.00元
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案	5.00元

（3）表决意见：在“委托股数”项目下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表所示：

表决意见类型	对应的申报数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票。如果股东对“议案1”所有子议项均表示相同意见，则可只对“议案1”进行投票；股东对总议案的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。

4、投票举例

股权登记日持有“南纺股份”股票的投资者，投票操作举例如下：

（1）如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738250	买入	99.00	1股

（2）如拟对议案1全部子议项投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738250	买入	1.00	1股

（3）如拟对议案1的1.1项投反对票，对议案1其余项投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738250	买入	1.00	1股
738250	买入	1.01	2股

（4）如拟对议案2投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738250	买入	2.00	3股

5、投票注意事项

（1）股东只能选择现场投票、委托投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准；

（2）通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单；

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。