证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-046

深圳市齐心文具股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议的会议通知于2013年8月12日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2013年8月22日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：

1、审议并通过《深圳市齐心文具股份有限公司2013年半年度报告》及摘要；

深圳市齐心文具股份有限公司《2013年半年度报告》全文及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013 年半年度报告摘要》同时刊登于2013年8 月24日《证券时报》、《上海证券报》，公告编号2013-047。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过《董事会关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本专项报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时刊登于2013年8月24 日的《证券时报》及《上海证券报》，公告编号2013-048。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过《关于陕西分公司注册地址变更的议案》。

同意将陕西分公司的注册地址变更为：西安市新城区长路西路269号朝阳门外白马服饰广场B座1206室，其它信息不变。并授权公司指定专人到当地工商部门办理工商变更手续。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过《关于向中国光大银行深圳华侨城支行申请壹亿伍仟万元人民币综合授信额度的议案》。

同意公司向中国光大银行深圳华侨城支行申请壹亿伍仟万元综合授信，期限为一年。并在授信额度内向中国光大银行深圳华侨城支行申请办理国内信用证、开证授信、进口信用证押汇、进口代收押汇、汇出汇款押汇、出口信用证押汇、出口托收押汇、出口T/T押汇、出口信用证贴现、开立保函等融资业务。具体融资品种、金额、利率等相关要素以具体融资合同或协议为准。并授权董事长陈钦鹏先生代表本公司签订有关合同及文件。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、审议并通过《关于对全资子公司北京齐心办公用品有限公司增资的议案》；

同意公司以自有资金为全资子公司北京齐心办公用品有限公司增资1,000.00万元人民币（增资后注册资本变更为2,000.00万元），并授权子公司办理相关工商变更手续。

关于对全资子公司增资的具体内容详见2013年8月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司北京齐心办公用品有限公司增资的公告》（公告编号：2013-049号）。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

6、审议并通过《关于变更子公司北京齐心办公用品有限公司经营范围的议案》。

同意因经营需要，变更子公司北京齐心办公用品有限公司的经营范围，具体如下（以当地工商部门最后批复为准）：

变更前：

许可证项目：无；一般经营项目：销售文具用品、日用品、五金交电；维修打印机、印刷机、复印机、传真机；投资咨询；企业管理咨询；货运代理；租赁计算机、打印机、复印机；仓储服务；计算机系统服务。

变更后：

一般经营项目：销售文具用品、日用品、五金交电；维修打印机、印刷机、复印机、传真机；投资咨询；企业管理咨询；货运代理；租赁计算机、打印机、复印机；仓储服务；计算机系统服务。文教及办公用品、办公设备、纸制品、文化用品、计算机硬件软件及耗材、通讯设备、电子产品、金融设备、安防设备、会议设备、办公家具、一般劳防用品、工艺品的批发、零售；预包装食品；在计算机硬件、软件、系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；商品及技术的进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；提供办公设备及其它日用品的产品配送及相关配套服务。

三、备查文件

1、经与会董事签署的董事会决议原件；

2、公司《2013年半年度报告》经法人签字原件；

3、其他相关文件。

特此公告

   深圳市齐心文具股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十四日

证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-048

深圳市齐心文具股份有限公司

2013年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]965号文核准，公司于2009年10月15日向社会公众发行人民币普通股31,200,000股，每股面值1.00元，每股发行价20.00元，共募集资金总额人民币624,000,000.00元，扣除承销费和保荐费15,200,000.00元后的募集资金为人民币608,800,000.00元，另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用12,343,068.40元后，公司本次实际募集资金净额为人民币596,456,931.60元。该项募集资金已于2009年10月15日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2009]142号《验资报告》。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

以前年度 已投入	本年使用金额			累计财务费用	累计利息 收入净额	年末余额
	置换先期投入 项目金额	直接投入募集 资金项目	永久性补充 流动资金
48,855.99	0.00	4,437.07	5,326.27	2.12	2,762.46	3,786.70

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，经2008年2月18日公司2007年年度股东大会审议通过，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳市齐心文具股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经2011年1月10日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修改募集资金管理制度的议案》。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国工商银行深圳福虹支行、中国建设银行深圳科苑支行、中国光大银行深圳高新技术园支行、招商银行深圳翠竹支行分别设立了4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司分别于2009年11月、2011年2月、2011年5月与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年06月30日止，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止2013年06月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

公司名称	专户银行名称	银行账号	存储余额
深圳市齐心文具 股份有限公司	中国工商银行深圳福虹支行	4000027529200192741	3,775.92
深圳市齐心文具 股份有限公司	招商银行股份有限公司深圳翠竹支行	755901784810902	0.08
深圳市齐心文具 股份有限公司	中国光大银行深圳高新技术园支行	39020188000101982	7.81
深圳市齐心文具 股份有限公司	中国建设银行有限公司深圳科苑支行	44201515200052508709	2.89
合计			3,786.70

三、本年度募集资金的实际使用情况

截止2013年06月30日，公司实际使用募集资金586,214,541.78元，（其中：募投项目使用532,930,589.45元，永久性补充流动资金使用 53,262,700.00元，财务费用21,252.33元）。收到募集资金存款利息27,624,611.25 元，募集资金专户余额37,867,001.07元。

本公司2013年上半年度募集资金的实际使用情况见下表：

表1：

募集资金使用情况对照表（2013年上半年度）

                单位：万元

项目			金额或比例		项目			金额
募集资金总额			59,645.69		本年度投入募集资金总额			9,763.44
报告期内变更用途的募集资金总额			5,326.27		已累计投入募集资金总额			58,619.33
累计变更用途的募集资金总额			2,5016.27
变更用途的募集资金总额比例			41.94%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺的投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至年末累计投入金额(2)	截至年末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态的日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目	是	19,690.00	50,048.74	4,364.88	47,935.27	95.78%	2013-8-30	-	不适用	否
2、装订机生产线项目	否	5,027.00	70.00	0.00	70.00	1.39%	-	-	不适用	是
3、营销网络建设项目	否	5,000.00	5,000.00	72.19	5,287.79	105.74%	2012-12-31	-	不适用	否
承诺投资项目小计		29,717.00	50,118.74	4,437.07	53,293.06	88.71%		-	不适用	否
超募资金投向	已纳入“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”。
超募资金投向小计								-
合计	—	29,717.00	60,075.74	4,437.07	53,293.06	88.71%		-	—	—

未达到计划进度或预计效益的情况和原因	智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目：为切实保障2011年深圳大运会期间空气环境质量和施工安全，深圳市住房和建设局出台了《关于2011年深圳大运会期间控制建设工程施工作业管理的通知》，智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目地处龙岗区，为大运会主场馆所在区，为响应政府号召，项目全面停工长达3-4个月，停工后复工还需考虑雨季等不可控因素，为整体项目进度延期的最主要原因。另由于项目投资额较大，各分项同时开工建设，工期配合、分项验收等均会一定程度影响完工进度。 装订机生产线项目：因公司战略调整等因素，公司已终止该项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金（该事项已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，相关公告已于2013年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网）。
项目可行性发生重大变化的情况说明	2、公司原计划以惠州市齐心文具制造有限公司为实施方的“装订机生产线建设项目”主要建筑物包括厂房、仓库、办公及生活用房与原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”共用，总建筑面积共计90,380平方米，鉴于原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建设项目”已合并为“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”，实施主体变更为母公司深圳市齐心文具股份有限公司，实施地点变更为深圳市坪山新区聚龙山地区，如继续按原计划实施装订机生产线建设项目将大幅提升该项目的建设成本。 为此，公司决定终止“装订机生产线建设项目”，并将该项目剩余募集资金及利息5,326.27万元用于永久性补充流动资金。同时，公司承诺在本次剩余募集资金及利息补充流动资金后的12个月内，公司不进行高风险投资以及为除公司全资子公司外的其他单位或个人提供财务资助。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司首次公开发行股票超募资金29,928.69万元。经2010年12月20日公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过：公司首次公开发行股票超募资金超额募集资金29,928.69万元一并投入“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”。相关公告已于2010年12月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
募集资金投资项目实施地点变更情况	2013年度募集资金实施地点未变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	2013年度募集资金实施方式未变更。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经2012年10月25日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，公司将5,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，期限为董事会批准之日起6个月内，到期后及时归还到募集资金专用账户。公司已于2013年4月25日将该资金归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金项目尚在建设中。
尚未使用的募集资金用途及去向	存储于公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

四、变更募集资金投资项目情况

因公司战略调整等因素，公司已终止装订机生产线项目，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。该事项已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，相关公告已于2013年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

2013年半年度，公司无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年半年度募集资金的存放与使用情况。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十四日

证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-049

深圳市齐心文具股份有限公司

关于对全资子公司北京齐心办公用品

有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

2012年8月27日，深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门安妮股份有限公司签订《股权转让合同》，将其全资子公司北京安妮全办公用品有限公司100%股权作价人民币1537.00万元转让给本公司，转让生效后，北京安妮全办公用品有限公司名称变更为北京齐心办公用品有限公司，（以下简称“北京齐心”）。根据《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司董事会审议。

北京齐心注册资本1000.00万元人民币，主营业务为：销售文具用品、机械设备、日用品、五金交电；维修打印机、印刷机、复印机、传真机；投资咨询；企业管理咨询；货运代理；租赁计算机、打印机、复印机；仓储服务；计算机系统服务。北京齐心目前主要负责本公司直销业务的拓展，为更好的拓展直销业务，公司拟以自有资金1,000.00万元人民币对其进行增资，本次增资完成后，北京齐心注册资本将增加到2,000.00万元人民币。

2、董事会审议情况

公司于2013年8月22日召开第五届董事会第三次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司北京齐心办公用品有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金为北京齐心增加注册资本1,000.00万元，增加后注册资本为2,000.00万元。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内。

3、本次投资系对公司全资子公司进行投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被投资对象介绍

1、名称：北京齐心办公用品有限公司

2、住所：北京市朝阳区芍药居（煤炭印刷厂）4号楼436-4463、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、法定代表人：陈钦武

4、注册资本：1000.00万元人民币

5、主营业务：销售文具用品、机械设备、日用品、五金交电；维修打印机、印刷机、复印机、传真机；投资咨询；企业管理咨询；货运代理；租赁计算机、打印机、复印机；仓储服务；计算机系统服务。

6、相互关系：该公司系本公司的全资子公司

三、投资标的的基本情况

1、本次对外投资系以公司自有资金对公司的全资子公司进行增资。

2、标的公司基本情况：详见二、被投资对象介绍

3、标的公司的经营情况：北京齐心自成立以来，一直致力于公司直销业务的拓展，目前经营良好。因收购后面临企业文化、客户资源等方面的整合，需要一定的时间，原有客户结构也逐渐向大客户战略调整，目前处于持续投入阶段，该公司暂时未盈利。但经过近一年的运行，该公司在大客户拓展和服务方面积累了较为丰富的经验，也在不断积累竞标经验、不断完善直销客户的开发与服务模式；培养了一批熟悉直销业务的核心骨干，为公司直销业务的快速扩张打下了坚实的基础。

4、标的公司增资前后的股权结构：增资前后的股权结构无变化，均为公司的全资子公司。

5、标的公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

主要财务指标	截止2012年12月31日数据	截止2013年6月30日数据
营业收入	22,307,876.76	25,560,930.06
利润总额	-907,055.30	-2,138,248.91
净利润	-845,316.88	-2,146,995.13
资产总额	22,135,803.91	27,228,960.16
负债总额	14,228,427.47	21,473,420.43
所有者权益总额	7,907,376.44	5,755,539.73

四、对外投资的主要内容

公司以自有资金1,000.00万元人民币对北京齐心进行增资，增资后该公司注册资本增加至2,000.00万元人民币。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

北京齐心的目标客户群体主要以各级人民政府、大中型企事业单位及大型教育机构等招标客户为主，此类客户对供应商的资质要求较高，一般要求供应商的注册资本不低于2,000.00万元，为使该公司能更方便地参与此类客户的投标工作，进一步拓展北京齐心在直销领域的影响力以及实现长远的销售目标，公司拟使用自有资金为北京齐心增加注册资金1,000.00万元，增加后注册资本为2,000.00万元。

本次增资完成后，将有利于公司在直销领域的进一步扩张，更好的为大型目标客户群体服务，为实现公司未来的销售目标打下坚实的基础。

六、备查文件

公司第五届董事会第三次会议决议。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司董事会

二○一三年八月二十四日

证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2013-050

深圳市齐心文具股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议的会议通知于2013年8月12日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2013年8月22日在公司会议室以现场召开的方式举行，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗飞先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式表决，做出如下决议：

1、审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司2013年半年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳市齐心文具股份有限公司2013年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，监事会未发现参与2013年半年度报告及摘要编制和审议的相关人员有违反《内幕信息及知情人管理制度》规定的行为。

深圳市齐心文具股份有限公司《2013年半年度报告》全文及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013 年半年度报告摘要》同时刊登于2013年8 月24日《证券时报》、《上海证券报》，公告编号2013-047。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

2、审议并通过了《董事会关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会对2013年半年度募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司募集资金的使用能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求执行，募集资金的实际使用合法、合规，未发现有违反法律法规及损害中小股东利益的行为。

董事会关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告具体内容详见2013年8月24日登载于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2013-048。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并盖有公司公章的监事会决议原件。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司监事会

      二○一三年八月二十四日