证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-45

北京湘鄂情集团股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议，于2013年8月23日以通讯方式召开。会议通知已于2013年8月13日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事9名，实际出席9名（董事詹毓倩女士因病休假，授权委托董事孟凯先生行使表决权）。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

会议由孟凯先生主持，会议逐项审议了各项议案并通过以下决议：

一、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

关于公司2013年半年度报告及摘要的详细情况，请参见公司刊登在巨潮资讯网的《北京湘鄂情集团股份有限公司2013年半年度报告》，以及刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的《北京湘鄂情集团股份有限公司2013年半年度报告摘要》 。

二、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司于2013年5月25日召开的2012年年度股东大会审议通过《公司2012年度利润分配预案》，同意以2012年12月31日的公司总股本400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本400,000,000股。转增股本后公司总股本变更为800,000,000股。

公司已于2013年7月1日完成权益分派，现对公司章程中有关条款作出修订。本次修改的详细情况请参见附件

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过了《关于对全资子公司增加投资的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

2012年11月12日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于向香港公司提供担保的议案》，同意公司对香港湘鄂情向中国工商银行（亚洲）有限公司办理流动资金借款600万美元（按照当时汇率，折合人民币3746万元）提供信用担保。之后公司又分别于2013年6月5日、2013年7月25日通过自有资金购汇方式对香港湘鄂情追加投资200万美元（按照当时汇率，折合人民币1228万元）和810万美元（按照当时汇率，折合人民币4980万元）。公司现拟决定向香港湘鄂情再增加投资700万美元（按照董事会召开日期汇率，折合人民币 4293万元，最终购汇所需人民币金额以实际汇出为准），主要用于香港湘鄂情偿还前期贷款所需600万美元（按照当时汇率，折合人民币3746万元）以及进一步投资在澳大利亚及美国开始中式餐饮酒楼。此次增加投资后，公司对香港湘鄂情的未披露投资金额12个月内累计达到1710万美元（折合人民币10501万元）。

关于对香港湘鄂情增加投资详细情况，请参见公司刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于对全资子公司增加投资的公告》（2013-46）。

四、审议通过了《关于对深圳证券交易所监管函的整改措施的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司于2013年7月25日收到深圳证券交易所《关于对北京湘鄂情股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第114号），根据深圳证券交易所中小板公司管理部发现公司存在的问题和监管函的要求，公司对信息披露相关情况进行了认真自查和整改，关于公司对深圳证券交易所监管函的整改措施的详细情况，请参见公司刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《北京湘鄂情集团股份有限公司关于对深圳证券交易所监管函的整改报告》（2013-47）。

五、审议通过了《关于制定＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

为规范公司对外提供财务资助行为，合理利用自有资金，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外提供财务资助》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

附件：《公司章程》修正案

公司于2013年5月25日召开的2012年年度股东大会审议通过《公司2012年度利润分配预案》，同意以2012年12月31日的公司总股本400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本400,000,000股。转增股本后公司总股本变更为800,000,000股。

公司已于2013年7月1日完成权益分派，现对公司章程中有关条款作出修订如下：

原 第六条 公司注册资本为人民币40,000万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

现修改为

第六条 公司注册资本为人民币80,000万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

原 第十九条 公司股份总数为40,000万股，其中,首次公开发行股票前公司股本总额为15000万股;首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股,转增股本20,000万股。

现修改为

第十九条 公司股份总数为80,000万股，其中,首次公开发行股票前公司股本总额为15000万股;首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股,2012年转增股本20,000万股，2013年转增股本40,000万股。

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-46

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于对全资子公司增加投资的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2011年9月30日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次临时会议审议通过《关于设立全资子公司“中国香港湘鄂情餐饮投资（控股）有限公司”的议案》，同意成立全资子公司中国香港湘鄂情餐饮投资（控股）有限公司，注册资本为200万美元，投资总额折合人民币3000万元。公司于2012年6月14日取得由香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证书》和香港特别行政区税务局商业登记署颁发的《商业登记证》，成立香港湘鄂情餐饮投资有限公司（以下简称“香港湘鄂情”），注册资本为100万港元。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

2012年12月31日，公司收到北京市商务委员会《关于同意北京湘鄂情集团股份有限公司为其投资的香港湘鄂情餐饮投资有限公司增资的批复》（京商务经字[2012]452号），同意公司为香港湘鄂情增加投资2000万美元（按照董事会召开日期汇率，折合人民币12266万元），增资完成后，香港湘鄂情的注册资本及投资总额均由200万美元（按照董事会召开日期汇率，折合人民币1226万元）增至2200万美元（按照董事会召开日期汇率，折合人民币13492万元）。

根据公司的未来发展战略，为了进一步扩大探索海外餐饮市场，实现公司多区域协同发展，公司自香港湘鄂情成立以来，已通过公司自有资金购汇以及对外担保等方式陆续向香港湘鄂情追加投资，主要用于公司通过香港湘鄂情在澳大利亚（以下简称“澳洲店”）及未来在美国开设中式餐饮酒楼前期筹备所需资金。

澳洲店的开设是公司探索海外餐饮市场的有益尝试，自2012年底中央出台“八项规定”、“六项禁令”以来，公司高端餐饮业务业绩出现大幅下滑，公司相继实施多项调整措施应对国内餐饮市场的剧烈变化。拓展海外市场，将传统中式菜肴发扬至海外一直是公司的发展愿景，澳洲店作为香港湘鄂情的子公司，正是公司开拓海外餐饮市场的具体实践。此外，鉴于公司在国内的中式餐饮酒楼门店已取消部分粤菜等高端菜品的出售，为了保持我公司优秀的菜品研发和人才资源优势，公司已陆续将粤菜等高端菜品制作厨师输送至澳洲店，从而满足海外餐饮市场对中式高端酒楼的巨大需求。

2012年11月12日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于向香港公司提供担保的议案》，同意公司对香港湘鄂情向中国工商银行（亚洲）有限公司办理流动资金借款600万美元（按照当时汇率，折合人民币3746万元）提供信用担保。之后公司又分别于2013年6月5日、2013年7月25日通过自有资金购汇方式对香港湘鄂情追加投资200万美元（按照当时汇率，折合人民币1228万元）和810万美元（按照当时汇率，折合人民币4980万元）。公司现拟决定向香港湘鄂情再增加投资700万美元（按照董事会召开日期汇率，折合人民币4293万元，最终购汇所需人民币金额以实际汇出为准），主要用于香港湘鄂情偿还前期贷款所需600万美元（按照当时汇率，折合人民币3746万元）以及进一步投资在澳大利亚及美国开始中式餐饮酒楼。此次增加投资后，公司对香港湘鄂情的未披露投资金额12个月内累计达到1710万美元（折合人民币10501万元）。

2、对外投资的审批程序

2013 年8月 23 日，公司第二届董事会第十八次会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对全资子公司增加投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》的相关规定，公司本次对香港湘鄂情增加投资无需提交公司股东大会审批。

3、本次对全资子公司增加投资事项不构成关联交易，也不构成资产重大重组。

二、香港湘鄂情的基本情况

1、公司名称：香港湘鄂情餐饮投资有限公司

2、注册资本：100万港元

3、注册地址：香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层

4、法定代表人：孟凯

5、营业范围：餐饮、食品、海产品的投资与贸易

6、成立日期：2012年6月14日

7、股权结构：本公司持有香港湘鄂情100％股权

8、主要财务指标如下（合并澳洲店） 单位：人民币万元

指标	2013年6月30日	2012年12月31日
资产总额	8703.94	5026.73
净资产	2087.18	1249.36
指标	2013年1-6月	2012年1-12月
营业收入	288.15	0
净利润	-374.94	-7.45

注：公司于2013年7月对香港湘鄂情的投资款（810万美元）未计算在内。

三、澳洲店基本情况

1、名称：外滩大型休闲会所（WAITAN GROUP PTY LTD）

2、地址：澳大利亚悉尼中国城

3、注册号：Australian Company Number 155 984 651

4、成立日期：2012年2月29日

5、股权结构：香港湘鄂情持有外滩大型休闲会所（WAITAN GROUP PTY LTD）100％股权。

6、简介：外滩会所营业面积2400余平方米，分上下两层。第一层包括简餐茶点区、正餐区域，和酒吧休闲区域，可以满足不同年龄段客人的不同餐饮需求。第二层分为包房区和会员区，由7个包房、3个烧烤房，和4个会员包房组成，并设有酒廊、艺术走廊，和会员图书馆等设施，致力于满足高端客人的餐饮、休闲，和文化需求，并可成为不可多得的商业社交场所。

7、主要财务指标如下 单位：人民币万元

指标	2013年6月30日	2012年12月31日
资产总额	3758.53	0
净资产	850.37	0
指标	2013年1-6月	2012年1-12月
营业收入	0	0
净利润	-458.90	0

注：澳洲店目前仍在前期筹备中，还未正式营业，尚未实际开展经营业务。

四、增加投资目的和对公司的影响

本次对全资子公司增加投资，有利于改善全资子公司流动资金状况，进一步提升公司对海外餐饮市场的投资能力。本次增加投资完成后，香港湘鄂情的净资产将大幅增加，公司的资金实力和融资能力将得到提高，有助于自身的经营发展。

五、风险提示

公司自成立以来一直致力于拓展国内酒楼餐饮业务，此次对全资子公司增加投资的主要目的是为了进一步加大探索海外餐饮市场的力度。海外餐饮市场环境和运营管理模式等均与国内有一定区别，对公司现有经营管理、菜品研发以及人才培养提出了更高的要求，存在因公司海外市场管理经验欠缺以及人才贮备不足等方面的风险。

六、备查文件

1、北京湘鄂情集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-47

北京湘鄂情集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所监管函的整改报告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月25日收到深圳证券交易所《关于对北京湘鄂情股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第114号），根据深圳证券交易所中小板公司管理部发现公司存在的问题和监管函的要求，公司对信息披露相关情况进行了认真自查和整改，此次整改措施的相关议案（《关于对深圳证券交易所监管函的整改措施的议案》）已经公司于2013年8月23日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过（同意9票，反对0票，弃权0票），现将整改情况公布如下：

存在问题：

2012年10月，公司全资子公司江苏湘鄂情餐饮投资有限公司（以下简称“江苏湘鄂情”）将其持有南京市玄武区湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“南京湘鄂情”）的61%股权转让给宋宏洲和上海汉月尚投资中心（有限合伙）。转让前后，公司分别持有南京湘鄂情80％、19%的股份。

2012年12月31日，公司对南京湘鄂情的应收款余额2,568万元，全部为公司代南京湘鄂情垫付的款项，构成了对外提供财务资助。对于上述财务资助行为，我公司未及时履行相关审批程序和信息披露义务，直至2013年4月24日才在2012年年度报告中予以披露。

公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第9.1条和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的有关规定。

一、 存在问题原因及整改措施

1、存在问题的原因

1.1南京湘鄂情成立以来的股权变动情况

南京湘鄂情原系公司子公司江苏湘鄂情的全资子公司，原注册资本160万元，主营业务为餐饮服务。2011年8月8日，公司注册资本由160万元增加至200万元，股东构成情况变动如下：江苏湘鄂情原出资160万元，占80%股权；鞠晓培出资40万元，占20%股权。

2012年10月，江苏湘鄂情与宋宏洲（以下简称“受让方1”）和上海汉月尚投资中心（有限合伙）（以下简称“受让方2”）签署《股权转让协议》，以人民币壹佰贰拾贰万元（￥1220000）的价格将持有的南京湘鄂情61％股权转让给受让方，其中受让方1以人民币玖拾贰万元（￥920000）的价格购买南京湘鄂情46％的股权，受让方2以人民币叁拾万元（￥300000）的价格购买南京湘鄂情15％的股权。

上述交易完成后，南京湘鄂情股东构成情况为：

股东名称	持股比例
宋宏洲	46%
鞠晓培	20%
江苏湘鄂情	19%
上海汉月尚投资中心（有限合伙）	15%

1.2提供财务资助的形成原因

公司在对外投资开设新门店的过程中，通常做法是先成立注册资本较少的子公司或孙公司，然后再以借款方式为其前期工程设计、装修、前期开办垫付相关款项，待门店开始营业后再陆续向公司归还上述借款。由于南京湘鄂情原来属于公司全资孙公司，公司160万元的注册资本不足以保障其顺利开门营业，后来公司又投入两千多万元工程款。

2011年，南京湘鄂情资产总计2254.53万元，负债合计2232.58万元，净资产21.94万元，2011年未有营业收入，实现净利润-178.05万元。2012年半年度，南京湘鄂情资产总计3014.85万元，负债总计3364.44万元，净资产-349.59万元，实现净利润-305.67万元。

公司在南京新设门店由于前期投入较大，市场培育期较长（一年以上），加上公司之前无南京餐饮市场营业经验，先后在南京投资的阅江楼店、南京湘鄂情相继陷入严重亏损（2013年7月15日，经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过，已经停止了阅江楼店的经营）。当时为了扭亏，也为了使南京湘鄂情更好的融入南京本地餐饮市场，公司决定出售南京湘鄂情大部分股权，并在市场上积极寻求南京当地有较强实力的交易伙伴。由于南京湘鄂情业绩亏损较为严重，股东结构变化后，既有一定的赢利前景，也面临不少经营上的严峻挑战，因此前后经多次协商洽谈，与上述交易对手达成股权转让协议，以原来注册资本价值按相应比例转让南京湘鄂情股权。

2、整改措施

对于监管函中提到的问题系相关工作人员疏忽以及公司内部相关部门联系不到位所造成，暴露出公司信息披露工作中管理制度执行不到位、相关工作人员重视程度不足以及公司部门间联系不够紧密等问题，对此，公司制定了如下整改措施：

2.1、为规范公司对外提供财务资助行为，合理利用自有资金，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外提供财务资助》的相关规定，结合公司的实际情况，制定《对外提供财务资助管理制度》。

2.2、经董事会讨论，公司决定拟从其他三位股东购回南京湘鄂情81％股份，关于收购股权具体事宜仍在与股权持有方协商，现拟定以当时转让61％股权的价格（￥1220000）以及增资款（￥400000）购回股份，具体收购协议和金额将在后续公告中披露。收购完成后，公司全资子公司江苏湘鄂情将持有南京湘鄂情100％股权，南京湘鄂情作为公司的全资孙公司将重新纳入公司财务报表，根据公司《对外提供财务资助管理制度》，公司对南京湘鄂情的应收账款将不再视为对外提供财务资助行为。

2.3、加强学习，提高认识。组织公司相关部门主要管理人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露备忘录》等相关规定以及公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等进行认真学习并强调学习重要性。

2.4、提高公司内部制度的执行力度，加强各部门之间的工作联系，确保重大

信息的及时传递与沟通，避免该类情况再次发生.

2.5、对相关人员进行批评、警告，并责负责人检讨，提高后续信息披露工作

效率。

三、整改责任人及期限

1、整改责任人：董事会秘书，财务部负责人；

2、整改责任部门：证券部、财务部；

3、整改期限：长期落实，持续规范。

公司董事会将在后续工作中不断强调信息披露事务的重要性，加强对信息披露事务的管理，进一步明确相关工作人员的责任并加强处罚措施，以提高信息披露效率，保证信息披露的及时、真实、准确和完整，保障投资者利益。

特此公告。

北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-49

北京湘鄂情集团股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2013年8月23日以通讯方式召开，本次会议由监事会主席刘正新先生召集，会议通知于2013年8月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由刘正新先生主持， 经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。经审核，监事会认为：公司拟成的《2013 年半年度报告》及《2013 年半年度报告摘要》真实、准确、及时、完整地归纳表述了公司 2013年上半年的经营状况。

北京湘鄂情集团股份有限公司监事会

二○一三年八月二十六日