证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2013－106

福建龙洲运输股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次（临时）会议于2013年8月23日上午在公司五楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2013年8月18日以书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

经与会董事认真审议，通过以下议案：

审议通过《关于雪峰汽车与交建集团签订汽车4S店主体施工合同暨构成关联交易的议案》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。

本议案具体内容详见公司2013年8月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《福建龙洲运输股份有限公司关联交易公告》。

特此公告！

福建龙洲运输股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2013－107

福建龙洲运输股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

福建龙洲运输股份有限公司（下称“公司”）全资孙公司龙岩市雪峰汽车销售服务有限公司（下称“雪峰汽车”）于2013年8月21日与龙岩交通建设集团有限公司（下称“交建集团”）签订《建设工程施工合同》，约定雪峰汽车将其东风雪铁龙龙岩4S店主体工程发包给交建集团。

2、工程发包情况：

根据龙岩市新罗区发展和改革局《关于核准东风雪铁龙龙岩4S店项目招标事项的批复》（龙新发改审批[2012]06号），雪峰汽车东风雪铁龙4S店项目施工等招标事项采用邀请招标方式和委托招标组织形式依法开展招标工作，由交建集团中标取得东风雪铁龙4S店项目施工工程，工程合同金额1875.56万元。

3、交易各方关联关系

交建集团为公司实际控制人龙岩交通发展集团有限公司（下称“交发集团”）下属全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，交建集团为公司关联法人，雪峰汽车与交建集团签订《建设工程施工合同》构成关联交易。

4、关联交易投票回避表决情况

2013年8月23日，公司第四届董事会第二十三次会议审议了《关于雪峰汽车与交建集团签订汽车4S店主体施工合同暨构成关联交易的议案》，以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了该项议案。公司董事长王跃荣先生为交发集团法定代表人，董事陈海宁女士为福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（下称“交通国投”）董事，交通国投与交建集团同受交发集团控制，因此，董事长王跃荣先生，董事陈海宁女士系关联董事，对该议案回避表决。

5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方：龙岩交通建设集团有限公司

（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）；

（2）住所：龙岩市新罗区西城西安南路119号19幢；

（3）法定代表人：吕荣裕；

（4）注册资本：18,900万元；

（5）税务登记证号码：350802779641388；

（6）主营业务：公路工程、房屋建筑工程的施工、房地产开发经营等；

（7）唯一出资方：龙岩交通发展集团有限公司。

2、历史沿革及最近一个会计年度的财务数据

交建集团前身为龙岩市馨安建设工程有限公司，原为公司全资子公司，2011年9月，经公开挂牌竞价转让，成为交发集团全资子公司，2012年5月，更名为交建集团。

2012年度交建集团经审计营业收入和利润情况表

指标	金额（单位：万元）
营业收入	11,360.27
营业利润	301.16
净利润	198.77

3、关联关系

交建集团现为公司实际控制人交发集团全资子公司，雪峰汽车为公司全资孙公司，交建集团与雪峰汽车签署《建设工程施工合同》构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

雪峰汽车与交建集团签订的东风雪铁龙龙岩4S店《建设工程施工合同》，工程合同金额1875.56万元。

雪峰汽车东风雪铁龙4S店项目位于海西龙门物流园二期龙门镇朝前村岭头，项目由主展厅、二手车展厅、机修车间（机修及钣喷分层）、办公及服务用房组成，规划用地面积8545.3平方米，项目计划投资4800万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易工程量根据独立第三方福建天健工程设计有限公司设计的施工图纸计算，价格以独立第三方福建顺恒工程造价咨询有限公司厦门分公司出具的建设工程造价预算书的为依据，通过采用邀请招标方式、固定总价包干确定中标单位，交建集团中标取得该工程施工资格，中标价格按照招投标原则确定，公平合理。

五、交易协议的主要内容

（一）签约方：

发包人：雪峰汽车

承包人：交建集团

（二）协议主要内容：

1、工程概况

①工程名称：东风雪铁龙龙岩4S店

②工程内容：土建及配套水电、室内装修、钢构及幕墙等

2、合同工期

厂家验收及工程竣工日期：承包人应于2013年12月12日前完工，2013年12月20日前协助发包人通过汽车厂家验收，2014年3月份内完成竣工验收。

3、合同价款

①无预付款；

②金额：1875.56万元。

4、工程款（进度款）支付

发包人按月支付合格工作量的80%进度款，竣工验收后支付至合同价的85%，工程结算经审核确认后支付至95%，余5%作为质保金。

5、生效条件

经公司董事会审议通过后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

公司与交建集团未因本次关联交易产生同业竞争。

七、交易目的和对上市公司的影响

雪峰汽车通过采用邀请招标方式、固定总价包干确定交建集团为中标单位，将东风雪铁龙龙岩4S店主体工程发包给交建集团是为保证东风雪铁龙4S店建设项目顺利实施，不存在公司向关联方交建集团利益输送的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

雪峰汽车建设东风雪铁龙4S店项目，符合公司适度延伸产业链的发展战略，该项目的建成可为公司的未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，有利于公司的长远发展。

八、2013年年初至披露日与交建集团累计发生的关联交易情况

2013年年初至披露日，公司与交建集团累计已发生的关联交易金额为1000.64万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可：公司在董事会会议审议本次关联交易之前，就该等事项与我们进行了事前沟通，作为公司的独立董事，我们对本项交易进行了认真的核查，并就我们关注的问题与公司董事会及经营层进行深入的探讨，我们认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理。我们同意将本次关联交易议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。

独立董事独立意见：我们认为本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；本次关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的规定；本次关联交易的实施符合公司发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；我们同意本次关联交易。

十、备查文件

（一）第四届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；

（三）东风雪铁龙龙岩4S店《建设工程施工合同》。

特此公告。

福建龙洲运输股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日