第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2013- 037
宁波三星电气股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月13日以电话、传真、邮件等方式发出召开第二届董事会第十八次会议的通知，会议于2013年8月24日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了关于2013年半年度报告及其摘要的议案。
表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了关于2013年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告。
表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《三星电气关于2013年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，临2013-039）
三、审议通过了关于关联交易的议案。
同意公司及子公司将闲置厂房租赁给关联方宁波奥克斯空调有限公司使用。本次交易为关联交易，关联董事郑坚江、郑江、沈国英回避表决。
本次交易金额在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。
表决结果： 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3票回避。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《三星电气关于关联交易的公告》，临2013-040）
四、审议通过了关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案。
同意全资子公司宁波新尚智能电气有限公司使用部分闲置募集资金购买一年期以内的安全性高、有保本约定的保本型理财产品，最高额度不超过人民币2.5亿元，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《三星电气关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》，临2013-041）
五、审议通过了关于控股子公司使用闲置自有资金投资银行理财产品的议案。
同意控股子公司奥克斯融资租赁（上海）有限公司使用总额不超过人民币2亿元自有闲置资金进行低风险银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司董事会授权融资租赁公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《三星电气关于控股子公司使用闲置自有资金投资银行理财产品的公告》，临2013-042）
六、审议通过了关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案。
会议同意选举李维晴先生为公司第二届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满。
表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案。
会议同意选举沈国英女士为公司第二届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满。
表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
八、备查文件目录：
1、《宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。
2、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一三年八月二十六日
股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2013-038
宁波三星电气股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2013年8月13日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2013年8月24日在公司二楼会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2013年半年度及摘要的议案；
监事会全体人员对公司2013年半年度报告及其摘要进行了认真审议，并发表如下书面审核意见：
（1）公司2013年半年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013上半年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）本审核意见出具前，监事会未发现参与该年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于2013上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案。
监事会全体人员认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
四、备查文件：《公司第二届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 监事会
二〇一三年八月二十六日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2013-039
宁波三星电气股份有限公司
关于2013年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2013 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]778号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于2011年6月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份6,700万股，每股发行价20.00元，募集资金总额1,340,000,000.00元，扣除发行费用57,182,897.45元，本次实际募集资金净额为1,282,817,102.55元，其中募集资金投资项目631,652,800.00元，超募资金651,164,302.55元。上述募集资金已于2011年6月8日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字[2011]第12875号《验资报告》。
募集资金投资项目实施主体为公司之子公司宁波新尚智能电气有限公司（原名为：宁波三星智能仪表有限公司，以下简称“新尚智能”），募投项目投资额为631,652,800.00元，本公司以增资的方式将募集资金投入新尚智能。
新尚智能将本公司以增资方式投入的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金132,373,920.37元，2011年8月3日新尚智能将款项转入一般账户。
经公司第二届董事会第三次临时会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司于2011年7月21日将募集资金351,164,302.55元及利息64,250.02元转入一般账户，2011年7月25日将募集资金300,000,000.00元及利息54,166.67元转入一般账户，2012年10月，将公司部分募集资金账户利息641,230.18元转入一般账户，其中118,500,000.00元用于偿还银行贷款，剩余的超募资金及利息用于永久补充公司流动资金。
截至2013年6月30日止，募集资金账户共计收到银行存款利息（扣除手续费支出）14,848,136.40元；截至2013年6月30日止，募投项目支出339,323,932.62元，转入一般账户651,923,949.42元。
截至2013年6月30日止，募集资金余额为306,417,356.91元,其中284,456,000.00元，以定期存款及通知存款的方式存放于各监管银行。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于募集资金到位后，本公司及保荐人东方证券股份有限公司（现更名为东方花旗证券有限公司，以下简称“东方花旗”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。
本公司于2011年7月18日以增资款的形式将募集资金631,652,800.00元投入到新尚智能的募集资金账户。本公司、新尚智能及保荐人东方花旗分别与广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议许可本公司及新尚智能在不影响募集资金使用的情况下，可以通过存单及通知存款等方式存放募集资金。
协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司按照协议的规定使用募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2013年6月30日，募集资金余额为306,417,356.91元。
| 序号 | 开户人 | 开户行 | 募集资金专户账号 | 截止2013年6月30日募集资金专户余额 | 截止2013年6月30日募集资金余额 | 备注 |
| 1 | 宁波三星电气股份有限公司 | 中国农业银行宁波鄞州支行 | 39-402001040018816 | 37.22 | 37.22 | |
| 2 | 宁波三星电气股份有限公司 | 浙商银行杭州西湖支行 | 3310010610120100039052 | 94.59 | 94.59 | |
| 3 | 宁波三星电气股份有限公司 | 中国工商银行宁波市分行 | 3901020029000116259 | 35.13 | 35.13 | |
| 4 | 宁波三星电气股份有限公司 | 中国建设银行宁波市第二支行 | 33101983736050508449 | 35.55 | 35.55 | |
| 5 | 宁波三星电气股份有限公司 | 广发银行宁波鄞州支行 | 134112505010000129 | 16.3 | 16.3 | |
| 6 | 宁波三星电气股份有限公司 | 上海浦东发展银行宁波分行 | 94170154500002195 | 7.74 | 7.74 | |
| 7 | 宁波新尚智能电气有限公司 | 广发银行宁波鄞州支行 | 134112505010000135 | 9,580,165.80 | 54,580,165.80 | 注1 |
| 8 | 宁波新尚智能电气有限公司 | 上海浦东发展银行宁波分行 | 94170154500002218 | 2,699,673.94 | 45,259,673.94 | 注2 |
| 9 | 宁波新尚智能电气有限公司 | 中国工商银行宁波分行 | 3901020029000116383 | 3,706,604.54 | 136,706,604.54 | 注3 |
| 10 | 宁波新尚智能电气有限公司 | 中国建设银行宁波市第二支行 | 33101983736050508502 | 5,870,686.10 | 69,870,686.10 | 注4 |
| 合计 | 21,857,356.91 | 306,417,356.91 | ||||
注1：新尚智能将募集资金中45,000,000.00元以一年期定期存款方式存放。
注2：新尚智能将募集资金中40,000,000.00元以一年期定期存款方式存放；2,560,000.00元以通知存款方式存放。
注3：新尚智能将募集资金中120,000,000.00元以一年期定期存款方式存放； 13,000,000.00元以通知存款方式存放。
注4：新尚智能将募集资金中50,000,000.00元以一年期定期存款方式存放；14,000,000.00元以通知存款方式存放。
三、 2013年上半年募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
(三) 募投项目先期投入及置换情况
根据公司《招股说明书》披露的关于首次公开发行股票的方案，公司拟向四个募投项目进行总额为631,652,800.00元的投资。截至2011年6月22日止，新尚智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计132,373,920.37元。立信会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字（2011）第12947号《关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司之子公司新尚智能以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金132,373,920.37元。
(四) 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
(五) 节余募集资金使用情况
截止2013年6月30日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。
(六) 募集资金使用的其他情况
1、用部分超募资金偿还银行贷款情况
为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用支出、增加公司效益，根据本次超募资金实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用募集资金超额部分651,164,302.55元中的118,500,000.00元偿还银行贷款。
上述偿还银行贷款事项已于2011 年8月3日办理完毕。
2、用部分超募资金永久补充流动资金的情况
为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，经公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分651,164,302.55元中的532,664,302.55元用于永久补充公司流动资金。公司保荐人东方花旗就上述事项发表了《关于宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的核查意见》。
上述超募资金永久补充流动资金事项于2011 年7月25日办理完毕。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司没有发生变更募投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一三年八月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波三星电气股份有限公司 2013年半年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 128,281.71 | 本年度投入募集资金总额 | 4,140.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 99,124.78 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 单相智能电能表建设项目 | 否 | 24,920.24 | 24,920.24 | 1,546.06 | 11,787.75 | -13.132.49 | 47.30 | 2013年12月 | 否 | |||
| 三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目 | 否 | 9,733.56 | 9,733.56 | 807.09 | 4,501.31 | -5.232.25 | 46.25 | 2013年12月 | 否 | |||
| 节能环保型变压器及箱式变电站建设项目 | 否 | 23,514.18 | 23,514.18 | 1,683.71 | 17,020.25 | -6,493.93 | 72.38 | 2013年12月 | 否 | |||
| 研发中心建设项目 | 否 | 4,997.30 | 4,997.30 | 103.67 | 623.08 | -4.374.22 | 12.47 | 2014年12月 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 63,165.28 | 63,165.28 | 4,140.53 | 33,932.39 | ||||||||
| 补充流动资金 | 35.18 | |||||||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 补充流动资金 | 53,307.21 | |||||||||||
| 偿还银行贷款 | 11,850.00 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | 65,157.21 | |||||||||||
| 合计 | 4,140.53 | 99,124.78 | ||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司研发中心建设项目是在公司原研发中心的基础上进行研发中心大楼建设，并扩充和提升相应的研发设备。公司为保证其他三个募投项目的顺利完成并早日达产增效，公司相应推迟了研发中心建设项目的进度，同时也考虑到国家智能电网建设的发展方向和建设进度，公司对研发中心相关的前沿研究课题进行了更为详细的论证和分析，对项目的建设进度也造成了一定的影响。项目达到预定可使用状态日期由2013年6月推迟至2014年12月。鉴于研发中心的相关研究工作已在原研发中心办公场所同步推进，因此本次延期不会对公司的研发工作和正常经营产生不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金13,237.39万元。上述募集资金置换已于2011年8月3日完成。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2013年6月30日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。 | ||||
| 募集资金其他使用情况 | 1、公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案》，本次拟使用募集资金超额部分65,116.43万元中的11,850.00万元偿还银行贷款。 2、公司2011年6月23日第二届董事会第三次临时会议及2011年7月15日公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金超额部分65,116.43万元中的53,266,43万元用于永久补充公司流动资金。 | ||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2013- 040
宁波三星电气股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易风险：本次关联交易涉及工业厂房租赁风险。
● 交易内容：宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司（以下简称“奥克斯高科技”）分别与关联方宁波奥克斯空调有限公司（以下简称“奥克斯空调”）签订《房屋租赁合同》，分别将部分闲置厂房租赁给奥克斯空调用于办公、生产。租赁面积分别为19,033 平方米和27,931平方米，每年租赁金额分别为2,740,686元及4,022,064元，租赁期限自2013年9月1日至2016年12月31日止。
● 关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事郑坚江先生、郑江先生、沈国英女士回避对本关联交易的表决。
●过去12个月内上市公司与奥克斯空调之间关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，本次交易属董事会决策权限范围之内，无须股东大会的批准。
一、关联交易概述
因公司生产经营需要，对部分生产用房进行了整合，及公司全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司搬迁至慈城厂区后，造成厂房部分闲置，为提高资源利用率，公司及子公司拟将闲置厂房共计46,964平方米租赁给关联方奥克斯空调办公、生产使用，其中公司拟出租的厂房面积19,033平方米，奥克斯高科技拟出租的厂房面积27,931平方米，全年租金分别为2,740,686元及4,022,064元，租赁期限自2013年9月1日至2016年12月31日。
因交易对方奥克斯空调系公司控股股东奥克斯集团有限公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
二、关联交介绍
（一）关联方关系介绍
本次关联交易对方为奥克斯空调，是公司控股股东奥克斯集团有限公司的控股子公司，与本公司同受公司控股股东奥克斯集团有限公司控制。
（二）关联方基本情况
公司名称：宁波奥克斯空调有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：宁波市鄞州区
注册地址：宁波市鄞州区姜山镇明光北路1166号
法人代表：何锡万
注册资本：70,000万元
经营范围： 空调器及配件、制冷机械配件、纸箱的制造、加工、销售；热泵热水器、暖风机及配件的制造、加工、销售、安装、维修；移动通信终端产品的制造、加工、销售、维修；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主要股东：奥克斯集团有限公司持股98%。
截止2012年12月31日，奥克斯空调资产总额是45.78亿元，资产净额是16.15亿元，营业收入74.46亿元，净利润9719.75万元。
三、交易标的的基本情况
本次租赁标的位于姜山工业园，其中公司出租厂房面积19,033平方米，奥克斯高科技出租厂房面积27,931平方米，共计46,964平方米，租金为6,762,750元/年，承租方为奥克斯空调，租赁用途：用于办公及生产。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
第一条 房屋基本情况
公司将位于姜山工业园的面积 19,033 平方米的厂房出租给奥克斯空调。
奥克斯高科技将位于姜山工业园的面积 27,931 平方米的厂房出租给奥克斯空调。
第二条 房屋用途
该房屋用途为办公、生产用房,除双方另有约定外，承租方奥克斯空调不得任意改变房屋用途。
第三条 租赁期限
租赁期限自2013年 9 月 1 日至 2016 年 12月 31 日止。
第四条 租金及交纳方式
公司房屋全年租金为2,740,686元，租金按月结算，由承租方奥克斯空调按每月支付给公司。
奥克斯高科技全年租金为4,022,064元，租金按月结算，由承租方奥克斯空调按每月支付给奥克斯高科技。
(二)关联交易的定价原则
租金标准是在参考市场同类型物业租赁价格的基础上，遵循公平合理的定价原则，经双方协商确定。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于提高公司及子公司闲置资源利用率，遵循了公开、公平、公正原则，并以公允的市场价格公平、合理地达成合作协议，不存在损害上市公司利益和广大中小股东的利益。
六、交易履行的程序及独立董事意见
（一）董事会表决情况
2013年8月24日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事郑坚江先生、郑江先生、沈国英女士回避表决，其余六名非关联董事一致同意本次厂房租赁事宜。
（二）独立董事意见
我们认为：本次关联交易的表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事在董事会上回避了表决。本次关联交易的租金标准以同类物业租赁的市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由租赁双方协商确定，并签署《房屋租赁合同》，遵循了自愿、等价、有偿的市场原则，交易价格客观公允。
此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司此项关联交易。
七、备查文件
1、《公司第二届董事会十八次会议决议》；
2、《宁波三星电气股份有限公司独立董事意见》。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一三年八月二十六日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2013-041
宁波三星电气股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，宁波三星电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司控股子公司宁波新尚智能电气有限公司（以下简称“新尚智能”）使用不超过2.5亿元的闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司董事会授权公司经营层具体办理实施等相关事项。具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]778号文《关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于2011年6月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份6,700万股，每股发行价20.00元，募集资金总额1,340,000,000.00元，扣除发行费用57,182,897.45元，本次实际募集资金净额为1,282,817,102.55元。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字[2011]第12875号《验资报告》。
公司本次股票发行募集资金到位后，对新尚智能（原名宁波三星智能仪表有限公司）进行增资，并由新尚智能实施募集资金投资项目：单相智能电能表建设项目、三相智能电能表及用电管理智能终端建设项目、节能环保型变压器及箱式变电站建设项目、研发中心建设项目，项目总投资为63,165.28万元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金投入额 |
| 1 | 单相智能电能表建设项目 | 249,202,400.00 | 249,202,400.00 |
| 2 | 三相智能电能表及用电管理智能终端 | 97,335,600.00 | 97,335,600.00 |
| 3 | 节能环保型变压器及箱式变电站建设项目 | 235,141,800.00 | 235,141,800.00 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 49.973,000.00 | 49.973,000.00 |
| 合计 | 631,652,800.00 | 631,652,800.00 | |
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集金管理规定》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司、新尚智能、 发行保荐人东方证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
二、募集资金使用情况
截至2013年6月30日，公司公开发行募集资金已投入募集资金投资项目3.39亿元，募集资金账户余额为3.06亿元，其中暂时闲置的募集资金余额为2.84亿元。
三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，新尚智能拟使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，并在额度范围内授权公司经营层具体办理实施等相关事项。
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、有保本约定的保本型理财产品，且该等理财产品不得用于质押。
（二）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
（三）购买额度
为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内的安全性高、有保本约定的保本型理财产品，最高额度不超过人民币2.5亿元，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（四） 实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。
（五）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的情况发生。
四、 对上市公司的影响
公司控股子公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
在保障募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过2.5亿元的闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订》等的相关规定。因此，我们同意使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
2、监事会对《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》的审核意见
监事会对《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》进行了认真的审核，认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
3、保荐机构审核意见
东方花旗证券有限公司对使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了审核，认为：
1、三星电气第二届董事会第十八次会议审议通过的使用不超过2.5亿元闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效益。
2、东方花旗提请三星电气注意：投资的理财产品应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资的理财产品应具有良好的流动性，不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。在此前提下，东方花旗同意三星电气运用部分闲置募集资金购买理财产品。
六、备查文件
1、宁波三星电气股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、宁波三星电气股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、东方花旗证券有限公司出具的《关于宁波三星电气股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二○一三年八月二十六日
证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2013- 042
宁波三星电气股份有限公司
关于控股子公司使用闲置自有资金投资
银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年8 月24 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于控股子公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。同意控股子公司奥克斯融资租赁（上海）有限公司（以下简称“融资租赁公司”）使用额度不超过人民币2亿元自有闲置资金进行低风险银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司董事会授权融资租赁公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
一、 投资概述
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响融资租赁公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，增加融资租赁公司收益。
2、投资额度
融资租赁公司拟使用额度不超过人民币2亿元进行低风险的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
融资租赁公司运用闲置自有资金投资的品种为国家银监会批准的低风险银行短期理财产品。为控制风险，只能用于购买1年以内的低风险银行短期理财产品。
4、投资行为授权期限
自董事会审议通过之日起1年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不得超过1年。
5、资金来源
融资租赁公司用于低风险短期理财产品投资的资金为融资租赁公司闲置自有资金。在保证融资租赁公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。
二、 风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，由融资租赁财务部根据融资租赁公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的银行理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由融资租赁公司财务负责人进行审核，然后由融资租赁公司总经理审批。
2、公司董事会审计委员会下属审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、融资租赁公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
三、 对公司的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司及融资租赁公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司及融资租赁公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度低风险的短期理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一三年八月二十六日