第六届董事会第三次会议
（定期会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-035
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第三次会议
（定期会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三次会议（定期会议）于2013年8月26日在上海市复兴东路2号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本公司及下属控股公司/单位（以下简称“本集团”）2013年半年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2013年半年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2013年中期报告及业绩公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2013年半年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过2013年半年度募集资金存放与实际使用情况报告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于2013年新增委托贷款额度的议案。
根据本集团境外资金需求，同意并提请股东大会批准本公司向全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）新增提供期限不超过五年、金额不超过等值人民币150,000万元的委托贷款额度,由本公司通过银行向复星实业放款，具体期限、利率以协议约定为准。
同时，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在上述报经批准的新增委托贷款额度内，根据实际经营需要，确定具体借款事项安排并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
五、审议通过关于2013年新增对外担保额度的议案。
根据本集团境外资金需求，同意并提请股东大会批准本公司为全资子公司复星实业新增提供期限不超过五年、金额不超过等值人民币100,000万元的对外担保额度,担保期限以协议约定为准。
同时，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在上述报经批准的新增对外担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
六、审议通过关于聘任2013年度内部控制审计机构的议案。
为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及配套指引，同意并提请股东大会批准聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2013年度内部控制审计机构。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
七、审议通过关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案。
同意并提请股东大会批准本公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，由财务公司为本集团提供授信服务、存款服务、结算服务以及其他金融服务，《金融服务协议》期限自2014年1月1日起至2016年12月31日。
由于财务公司与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次交易构成关联/连交易。
由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、非执行董事王品良先生、非执行董事康岚女士均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生及康岚女士回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
八、审议通过关于吸收合并上海齐绅投资管理有限公司的议案。
同意并提请股东大会批准本公司吸收合并全资子公司上海齐绅投资管理有限公司。本次吸收合并完成后，本公司存续经营，齐绅投资的独立法人资格将被注销。
同时，同意并提请股东大会授权管理层具体办理与本次吸收合并的相关事宜，包括但不限于确定本次吸收合并基准日、签署合并协议、根据实际情况决定本次吸收合并方案的执行和调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
九、审议通过关于提请股东大会授予董事会增发本公司H股股份的一般性授权的议案。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行境外上市外资股（H 股）20%之新增股份。
(一)授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司H股股本中之额外股份。
2、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。
3、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。
4、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。
7、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对本公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
（二）授权期限
除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2013年度股东大会结束时；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十、审议通过关于新聘本公司高级副总裁的议案。
经总裁提名，同意聘任JOHN CHANGZHENG MA先生任本公司高级副总裁，任期自2013年8月26日起至2016年6月27日。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对上述高管人员的聘任无异议。
新任高管简历请见附件。
十一、审议通过本集团2013年-2017年中长期战略规划。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案。
同意并提请股东大会批准本公司为董事、监事和高级管理人员续保责任险，本次保险期限为一年、保费金额不超过50,000美元。
同时，同意并提请股东大会授权董事会在上述保费额度内，负责选聘保险机构、确定保险条款、签署相关协议；此外，提请股东大会授权董事会于上述协议到期后或之前，在每年保费金额不超过50,000美元的范围内决定董事、监事和高级管理人员责任险的续保事宜，包括但不限于选聘保险机构、确定保险条款、签署相关协议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
十三、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会成员多元化政策》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名委员会职权范围及实施细则》的议案。
为强化董事会建设，提升企业管治，充分发挥本公司董事会提名委员会的决策咨询作用，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名委员会职权范围及实施细则》作如下修订：
原：“第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数。”
现修订为：“第四条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立非执行董事占多数。”
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会职权范围及实施细则》的议案。
为强化董事会建设，提升企业管治，充分发挥本公司董事会审计委员会的决策咨询作用，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会职权范围及实施细则》作如下修订：
原：“第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数。委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。”
现修订为：“第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立非执行董事占多数。委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。”
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》的议案。
为强化董事会建设，提升企业管治，充分发挥本公司董事会薪酬与考核委员会的决策咨询作用，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》作如下修订：
原：“第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事占多数。”
现修订为：“第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立非执行董事占多数。”
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过关于召开2013年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本公司2013年第一次临时股东大会的安排将另行公告。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一三年八月二十六日
附件：新任高管简历
JOHN CHANGZHENG MA先生，1962年8月出生，美国国籍，获美国韦恩州立大学材料科学和工程博士学位。1983年6月至1990年7月任上海冶金设计研究院工程师，1995年5月至2000年5月任Preformed Line Products Company（NASDAQ：PLPC）国际部运营经理，2000年5月至2005年5月历任GE Healthcare中国区副总裁及中区总经理，2005年5月至2010年5月任Pentair Ltd.（NYSE：PNR）亚太区总裁，2010年5月至2012年12月任Express Scripts Holding Company（NASDAQ：ESRX）副总裁兼中国区总裁，2013年8月26日起任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总裁。
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-036
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届监事会2013年
第二次会议（定期会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 第六届监事会2013年第二次会议（定期会议）于2013年8月26日在上海市复兴东路2号本公司会议室（现场与通讯相结合）召开，应到会监事3人，实到会监事3人。会议由本公司监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：
一、本公司及下属控股公司/单位（以下简称“本集团”）2013年半年度报告。
同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2013年半年度报告全文及摘要。
同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本集团2013年中期报告及业绩公告。
第六届监事会经审核，对本集团2013年半年度报告发表如下审核意见：
1、本集团2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；
2、本集团2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本集团2013年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2013年半年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会
二零一三年八月二十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-037
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
新增委托贷款额度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：复星实业（香港）有限公司
●委托贷款金额：等值人民币150,000万元
●委托贷款期限：不超过五年,以具体协议约定为准
一、交易概述
根据境外资金需求，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）拟向全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）新增提供期限不超过五年、金额不超过等值人民币150,000万元的委托贷款额度,由本公司通过银行向复星实业放款，具体期限、利率以协议约定为准（以下简称“本次交易”）。同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在上述报经批准的新增委托贷款额度内，根据实际经营需要，确定具体借款事项安排并签署有关法律文件。
本次交易不构成关联交易。
本次交易公司第六届董事会第三次会议（定期会议）审议通过，还需提请公司股东大会批准。
二、借款方基本情况
复星实业注册地为中国香港，成立于2004年，董事长为陈启宇先生；复星实业主要从事对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务等。截至本公告日，复星实业注册资本为11,812万美元，其中：复星医药出资11,812万美元，占100%的股权。
根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，复星实业的总资产为29,251.83万美元，股东权益为14,953.84万美元，负债总额为14,297.98万美元；2012年度，复星实业实现营业收入0万美元，实现净利润160.62万美元。
根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2013年6月30日，复星实业的总资产为42,011.25万美元，股东权益为17,888.48万美元，负债总额为24,122.77万美元；2013年1至6月，复星实业实现营业收入0万美元，实现净利润852.51万美元。
三、本次交易对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响
本次新增委托贷款系本公司向全资子公司提供，上述委托贷款对本集团合并报表无收益影响。
四、本次交易存在的风险及解决措施
本次新增委托贷款系本公司向全资子公司提供，风险相对可控。
五、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至目前，本公司向控股子/孙公司（单位）实际提供的委托贷款金额共计人民币473,212.08万元，其中：本公司向复星实业实际提供的委托贷款金额为人民币82,597.08万元。截至目前，上述委托贷款未发生逾期偿还的情况。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二零一三年八月二十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-038
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次对外担保情况
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）拟为控股子公司复星实业（香港）有限公司提供期限不超过五年、金额不超过等值人民币100,000万元的对外担保额度。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
截至本公告日，包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）累计对外担保总额折合人民币约443,660万元，占2012年12月31日上市公司经审计净资产的32.72%；且均为本公司与下属控股公司间的担保。其中，本公司及控股子/孙公司（单位）累计为复星实业担保总额为人民币100,000万元。
截至本公告日，包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）实际对外担保金额折合人民币约30,013.41万元，占2012年12月31日上市公司经审计净资产的2.21%。其中，本公司及控股子/孙公司（单位）为复星实业实际担保金额为人民币0万元。截至目前，本公司及控股子/孙公司（单位）无逾期担保事项。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司及控股子/孙公司（单位）无逾期担保事项。
一、担保情况概述
根据境外资金需求，2013年本公司拟为控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）提供期限不超过五年、金额不超过等值人民币100,000万元的对外担保额度,担保期限以协议约定为准（以下简称“本次担保”）。同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在上述报经批准的新增对外担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
本次担保未提供反担保。
本次担保已经本公司第六届董事会第三次会议（定期会议）审议通过，本次担保还需提请股东大会审议批准。
二、被担保方的基本情况
复星实业注册地为中国香港，成立于2004年，董事长为陈启宇先生；复星实业主要从事对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务等。截至本公告日，复星实业注册资本为11,812万美元，其中：复星医药出资11,812万美元，占100%的股权。
根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2012年12月31日，复星实业的总资产为29,251.83万美元，股东权益为14,953.84万美元，负债总额为14,297.98万美元（其中：银行贷款总额为2,950.00万美元、流动负债总额为2,986.50万美元）；2012年度，复星实业实现营业收入0万美元，实现净利润160.62万美元。
根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2013年6月30日，复星实业的总资产为42,011.25万美元，股东权益为17,888.48万美元，负债总额为24,122.77万美元（其中：银行贷款总额为6,578.54万美元、流动负债总额为6,712.85万美元）；2013年1至6月，复星实业实现营业收入0万美元，实现净利润852.51万美元。
三、董事会意见：
鉴于上述担保系本公司向全资子公司提供，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）累计对外担保总额折合人民币约443,660万元，占2012年12月31日上市公司经审计净资产的32.72%；且均为本公司与下属控股公司间的担保。其中，本公司及控股子/孙公司（单位）累计为复星实业担保总额为人民币100,000万元。
截至本公告日，包括上述担保在内，本公司及控股子/孙公司（单位）实际对外担保金额折合人民币约30,013.41万元，占2012年12月31日上市公司经审计净资产的2.21%。其中，本公司及控股子/孙公司（单位）为复星实业实际担保金额为人民币0万元。
截至目前，本公司及控股子/孙公司（单位）无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一三年八月二十六日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2013-039
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于与上海复星高科技集团
财务有限公司续签《金融服务
协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）2012年第四次临时股东大会审议通过，本公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为复星医药及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）提供存款服务、贷款服务、结算服务以及其他金融服务，协议期限至2013年12月31日止。由于协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议期限自2014年1月1日起至2016年12月31日(以下简称“本次交易”或“本次关联/连交易”)。(下转A26版)