股票简称：阳煤化工 股票代码：600691 公告编号：临2013-032

阳煤化工股份有限公司

关于对下属子公司阳煤集团深州化肥有限公司

进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

为实施“深州化工22万吨/年乙二醇项目”，拟增加阳煤集团深州化肥有限公司（以下简称“深州化肥”）的注册资本金人民币2亿元，其中：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）按股比51%以现金方式增资人民币10,200万元，由王占礼按股比49%以现金方式增资人民币9,800万元。

深州化肥是本公司全资子公司阳煤化工的控股子公司。

一、本次增资概述

1、基本情况

深州化肥是本公司全资子公司阳煤化工的控股子公司。深州化肥目前的注册资本为人民币22,251.96万元，其中：阳煤化工投资公司持股51%，自然人王占礼持股49%。截止2012年12月底，深州化肥总资产约为人民币74,674万元，总负债约为人民币50,084万元，资产负债率67%，2012年度实现销售收入约人民币72,890万元、利润总额约人民币3,007万元。

本公司于2013年1月8日召开的第八届董事会第二次会议和本公司于2013年4月25日召开的2012年度股东大会审议通过了《公司2013年度预算方案》，该预算议案中已将“深州化工22万吨/年乙二醇项目”列入预算。为实施“深州化工22万吨/年乙二醇项目”，深州化肥目前一方面积极洽谈项目引进外资事项，另一方面正在抓紧办理项目的前期有关手续，并筹划长周期设备的预订。

根据项目建设前期资金的需求，深州化肥现拟由现有股东按其持股比例同比对深州化肥进行增资。本次增资所获得的款项将全部用于“深州化工22万吨/年乙二醇项目”的投资建设。

2、董事会审议情况

2013年8月23日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于下属子公司阳煤集团深州化肥有限公司进行增资的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次增资事项不需提交公司股东大会审议。

3、是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、增资方的基本情况

公司董事会已对本次增资事项交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，增资方阳煤化工投资公司和王占礼的基本情况如下：

1、阳煤化工投资公司的基本情况

公司名称：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司

成立时间：2009年7月

注册地址：阳泉市北大西街35号

法定代表人：裴西平

注册资本：人民币363,730.97万元

主营业务：煤化工的投资与技术服务。

股东情况：本公司持有阳煤化工投资有限责任公司100%股权

最近一年主要财务指标：总资产人民币2,214,001万元，净资产人民币642,285万元，实现营业收入人民币2,169,057万元、净利润人民币45,986万元。

2、王占礼的基本情况

姓名：王占礼，性别：男，国籍：中华人民共和国

住所：河北省深州市深州镇杜家庄村571号

最近三年的职业和职务等基本情况：任阳煤集团深州化肥有限公司董事长。

王占礼为深州化肥自然人股东和董事长；除此之外与本公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

三、增资主体的基本情况

阳煤集团深州化肥有限公司（以下简称“深州化肥”）是本公司全资子公司---阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）的控股子公司。深州化肥目前的注册资本为人民币22,251.96万元，其中：阳煤化工投资公司持股51%，自然人王占礼持股49%。

截止2012年12月底，深州化肥总资产约为人民币74,674万元，总负债约为人民币50,084万元，资产负债率67%，2012年度实现销售收入约人民币72,890万元、利润总额约人民币3,007万元。

四、增资的主要内容

本次增资拟增加深州化肥的注册资本金人民币2亿元，其中：由阳煤化工投资公司按股比51%以现金方式增资人民币10,200万元，由王占礼按股比49%以现金方式增资人民币9,800万元。深州化肥本次增资所获得的款项将全部用于“深州化工22万吨/年乙二醇项目”的投资建设。

五、增资目的和对公司的影响

1、阳煤化工投资公司对深州化肥增资，有利于 “深州化工22万吨/年乙二醇项目”的顺利实施提高该公司资金实力和融资能力，加快推进拟开发项目的进程。

2、阳煤化工投资公司本次对外投资金额为人民币10,200万元，为公司自有资金解决，不会对公司财务产生不利影响。

六、备查文件

公司第八届董事会第五次会议决议

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董 事 会

二O一三年八月二十七日

股票简称：阳煤化工 股票代码：600691 公告编号：临2013-033

阳煤化工股份有限公司

关于投资建设“稷山焦炉气综合利用生产LNG联产

尿素转型升级项目”暨对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本公司拟与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团）共同筹资资本金6亿元，投资建设“稷山焦炉气综合利用生产LNG联产尿素转型升级项目”。

丰喜集团是本公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司，

一、 对外投资概述

（一） 对外投资的基本情况

稷山焦炉气综合利用生产LNG联产尿素转型升级项目为阳煤集团稷山西社园区目前正在规划发展800万吨/年焦炭项目，其中兼并重组300万吨/年、自建500万吨/年焦炭规模。为充分利用该焦炭项目所产生的焦炉煤气和发挥其原材料成本低等竞争优势，山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）拟在该园区投资建设LNG联产尿素项目。

项目预算总投资额为：人民币192,531万元，其中：建设投资人民币172,513万元，建设期利息人民币8,039万元，铺底流动资金人民币11,979万元。项目拟投入资本金为人民币6亿元，由本公司与丰喜集团共同筹集，其余项目所需投入资金人民币13.3亿元将主要通过银行贷款等方式融资解决。

（二）董事会审议情况

上述项目于2013年8月23日公司第八届董事会第五次会议审议通过，将于2013年9月12日提交股东大会审议。

（三）明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。

上述项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、项目投资主体的基本情况

项目投资主体为丰喜集团。丰喜集团是本公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司，其基本情况如下：

注册资本：人民币66,900.00万元

公司法定代表人：闫文泉

公司注册地：山西省运城市禹都经济开发区库东路1号。

主要业务：尿素、甲醇、纯碱、氯化铵。

最近一年主要财务指标：总资产人民币10,476,950,535.56元，净资产人民币2,910,450,640.88元，实现营业收入人民币11,465,990,543.88元、净利润人民币89,613,063.29元。

三、投资项目的基本情况

1、项目建设的可行性

阳煤集团稷山西社园区目前正在规划发展800万吨/年焦炭项目，其中兼并重组300万吨/年、自建500万吨/年焦炭规模。为充分利用该焦炭项目所产生的焦炉煤气和发挥其原材料成本低等竞争优势，丰喜集团拟在该园区投资建设LNG联产尿素项目。

焦炉气中含有55%H2、26%CH4、5%CO、7.0%N2，是理想的化工原料。利用这些副余的焦炉气生产化工产品，可使上述焦炉气得到合理的利用；同时，结合拟建项目的生产规模、焦炉气的气量、当地丰富的煤炭资源，先期建设一套以焦炉气和干粉煤为主要原料，生产6.5万吨/年LNG的装置，联产52万吨/年尿素。

该项目将能够实现资源的综合利用，既符合国家的能源政策、产业政策和环保政策以及山西省发展规划，又能够创造较好的经济效益。

2、产品方案及建设规模

主要以焦炉煤气为原料，粉煤气化补碳，生产6.5万吨/年LNG，联产30万吨/年合成氨（中间产品）、52万吨/年尿素。

3、建设内容及工艺技术方案

主要建设内容包括：焦炉气处理系统、焦炉气气柜、变温吸附、焦炉气压缩、加氢、膜分离、氢气压缩、驰放气压缩、深冷分离、煤气化装置、变换、硫回收、低温甲醇洗、干燥、甲烷化、氨合成、尿素装置、空分、罐区以及辅助生产设施和公用工程。

工艺方案：电捕焦油选用多管式电捕焦油器法、硫酸吸收法脱氨、低压湿式焦炉气气柜、干法变温吸附脱除焦炉气中苯、萘等杂质、焦炉气压缩机Ⅰ采用螺杆式压缩机、焦炉气压缩机Ⅱ采用往复式压缩机、膜分离提供富氢原料气和富甲烷原料气、深冷分离生产LNG、氢气和驰放气离心式压缩机增压、煤气化工艺拟采用粉煤加压气化技术、耐硫变换工艺、选择性氧化法硫回收、低温甲醇洗、甲烷化、电拖动3级往复式合成气压缩、低压氨合成工艺、二氧化碳汽提尿素生产工艺、空分装置采用深冷分离制氧工艺。

4、供水、供电、供热及污水处理

供水：本项目生活用水利用园区现有供水系统，园区东北建有西高供水工程1处，设计供水能力3538 m3/h，目前实际供水量1680 m3/h，富裕1858 m3/h。

生产水水源来自黄河禹门口提水工程，该工程主要引用黄河水，许可取水量为4亿m3/年，工业园西仁义村西南建有150万m3调蓄水池1座，现供水管网已引进园区，可供企业用水，供水压力为0.4MPa。

供电：本项目拟就近引入2回路110kV电源，新建110/10kV变电站，并引至本项目新建的10kV配电室，为本项目供电。

供热：本次设计准备依靠稷山县西社工业园区其他企业的供热主管供热，供热能力200t/h的4.5MPa，450℃的过热蒸汽,实供110t/h。同时新建1台160t/h的次高温次高压的循环流化床锅炉房作为备用热源。

污水处理：本项目新建污水处理站，在生产过程中的污废水主要包括焦炉气处理污水、气化污水、变换污水、低温甲醇洗污水、甲烷化污水、硫回收污水、氨合成污水等，所有生产及生活污水送污水处理站。生产废水拟采用A-MBR污水处理工艺，设计规模：250m3/h。

A-MBR污水处理工艺简述为：污水首先进入事故缓冲池，经污水提升泵提升后，通过两道格栅进入调节池，经污水提升泵进入缺氧池，重力流入MBR反应池，通过PLC控制器开启曝气机充氧，MBR反应池出水进入清水池。MBR反应池内污泥回流至缺氧池，回流比为0.75，其余物流排入污泥储存池，污泥浓缩后进行脱水。

5、经济性评价

主要技术经济指标测算表

序号	项目	单位	数量	备注
一	产品方案及生产规模
1	合成氨	万吨/ a	30	中间产品
2	尿素	万吨/ a	52	GB2440-2001
3	LNG	万吨/ a	6.5
二	年操作时间	h	7,200
三	主要消耗
1	焦炉气	Nm3/ a	3.384×108
2	煤	万吨/ a	24.3
3	燃料煤	万吨/ a	11.7
4	电(10KV，0.4KV)	kWh/h	48,901.79
5	蒸汽	t/h	170
6	一次水	t/h	990	最大
四	占地面积	亩	804.8
五	工程项目总投资	万元	19,2531
1	建设投资	万元	172,513
2	建设期利息	万元	8,039
3	铺底流动资金	万元	11,979
4	年销售收入	万元	131,591	正常年份
5	年税后利润	万元	20,200	生产期平均
6	投资利润率	%	13.99
7	全部投资内部收益率(税后)	%	15.87
8	投资回收期(税后)	年	7.23	含建设期2年

四、对外投资对上市公司的影响

该项目将能够实现资源的综合利用，既符合国家的能源政策、产业政策和环保政策以及山西省发展规划，又能够创造较好的经济效益。

五、对外投资的风险分析

上述项目投资金额较大，需提交股东大会审议批准，因此该项目存在不被股东大会批准的风险。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二O一三年八月二十七日

股票简称：阳煤化工 股票代码：600691 公告编号：临2013-034

阳煤化工股份有限公司

关于下属子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司拟增持山东建兰化工股份有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本公司控股子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）拟通过收购建兰化工其他股东所持股份的方式增持建兰化工的股权（约占建兰化工总股本的 26.22%）。收购完成后，齐鲁一化持有的建兰化工股份数额将达到11,566.07万股，占建兰化工总股本的85.04%。

齐鲁第一化为本公司通过直接及间接方式持有100%股权的全资子公司。山东建兰化工股份有限公司（以下简称“建兰化工”）是齐鲁一化的控股子公司。

一、交易概述

1、基本情况

齐鲁第一化为本公司通过直接及间接方式持有100%股权的全资子公司。建兰化工是齐鲁一化的控股子公司。为了进一步增强齐鲁一化对建兰化工的控制力及理顺股权关系等，齐鲁一化拟通过收购建兰化工其他股东所持股份的方式增持建兰化工的股权。经齐鲁一化对建兰化工其他股东是否愿意转让其所持股份之事项进行调查摸底，合计约有持有建兰化工3,566.07 万股股份（约占建兰化工总股本的 26.22%）的建兰化工其他股东愿意转让其所持股份，另外合计约有持有建兰化工2,033.93万股股份（约占建兰化工总股本的14.96%）的建兰化工其他股东不愿意转让其所持股份。为此，齐鲁一化拟以2013年9月30日为评估基准日对建兰化工的整体价值进行评估，并依据经评估的每股净资产值收购建兰化工3,566.07 万股股份（约占建兰化工总股本的 26.22%）。本次股份收购按计划完成后，齐鲁一化持有的建兰化工股份数额将达到11,566.07万股，占建兰化工总股本的85.04%。

2、董事会审议情况

2013年8月23日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于下属子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司增持山东建兰化工股份有限公司股权的议案》；公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次增持股权事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易标的基本情况

1、公司概况

公司名称：山东建兰化工股份有限公司

注册资本：人民币13,600万元

主要产品为：辛醇、异丁醛。

目前的股东情况：

股东名称	持股比例	出资额
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司	58.82%	8000万元
山东富丰泓锦投资股份有限公司	7.06%	960万元
淄博一化工贸有限公司	0.37%	50万元
丁连杰	0.73%	99万元
孙伯龙	7.95%	1081.15万元
宋凤云	1.77%	240.38万元
王延江	0.86%	117.53万元
曹元平	2.42%	328.75万元
陈国胜	5.04%	685万元
李作为	1.48%	201.22万元
华希刚	2.39%	324.6万元
李济生	0.32%	42.87万元
孙玉霞	1.25%	170.22万元
张文家	0.81%	109.5万元
张法俊	3.68%	500万元
滕文涛	3.16%	429.78万元
袁敦华	1.10%	150万元
王兆武	0.44%	60万元
王江涛	0.37%	50万元

2、交易标的财务状况

截止2013年6月底（未经审计），建兰化工账面总资产约为人民币65,289万元，总负债约为人民币19,491万元，资产负债率为29.85%，所有者权益约为人民币45,798万元，每股净资产为人民币3.37元；2013年1-6月份实现销售收入约为人民币146,714万元，实现净利润约为人民币11,121万元。

3、交易的定价依据

齐鲁一化拟以2013年9月30日为评估基准日对建兰化工的整体价值进行评估，并依据经评估的每股净资产值收购建兰化工3,566.07 万股股份（约占建兰化工总股本的 26.22%）。

三、交易的主要内容

1、成交金额：以2013年9月30日为评估基准日对建兰化工的整体价值进行评估，并依据经评估的每股净资产值进行收购，具体金额以评估结果为准。

2、支付方式：现金

3、交易资金来源：齐鲁一化自有资金

四、增持股权的目的和对公司的影响

本次增持股权按计划完成后，齐鲁一化持有的建兰化工股份数额将达到11,566.07万股，占建兰化工总股本的85.04%，剩余持有建兰化工股份的自然人股东所持股份，将建议其通过适当方式进行股份的集中管理，从而有利于提高建兰化工在股东层面的决策效率。

五、涉及增持股权的其它安排

本次增持股权后，建兰化工的主要经营范围不会发生变化，其现有的管理团队、职工队伍保持稳定。

本次增持股权的收购协议签订后，尚需到工商行政管理部门办理股权变更登记。

六、备查文件

公司第八届董事会第五次会议决议。

特此公告

阳煤化工股份有限公司

董事会

二O一三年八月二十七日

股票简称：阳煤化工 股票代码：600691 公告编号：临2013-035

阳煤化工股份有限公司

关于为阳煤集团及其下属企业所投资建设项目

提供项目咨询及服务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为充分发挥本公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）及其下属子公司在煤化工等项目的投资、建设和营运管理等方面的经验、技术等优势，阳煤化工投资公司及其下属子公司计划拓展相关项目咨询及服务业务。本公司控股股东---阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其其他下属企业目前拟投资建设或正在投资建设有关化工等类似项目，但其缺乏相关的管理及技术人才，现需具有相关经验及技术的机构为其提供项目咨询及服务。经与阳煤集团协商，阳煤化工投资公司或其下属子公司拟接受阳煤集团及其其他下属企业的聘请，为其目前拟投资建设或正在投资建设的相关项目提供项目咨询及服务。

阳煤化工投资公司或其下属子公司为阳煤集团及其其他下属企业所投资建设项目提供项目咨询及服务事宜，构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司及其下属子公司与阳煤集团及其其他下属企业之间未发生交易类别相关的关联交易。

2、2013年8月23日，公司第八届董事会第五次会议审议了《关于为阳煤集团及其下属企业所投资建设项目提供项目咨询及服务暨关联交易的议案》，关联董事裴西平已回避表决，该议案以8票同意，0票反对、0票弃权的结果获得通过。

对于本次审议的关联交易事项，获得了三名独立董事同意该关联交易的独立意见。

3、因本次关联交易的具体交易对方、具体服务项目及具体交易金额等事项尚未确定，待相关具体交易事项确定后，需再次提交公司董事会和股东大会审议批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、提供项目咨询及服务的主体

本次具体提供项目咨询及服务的主体是阳煤化工投资公司或其下属子公司（例如：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司、河北阳煤正元化工集团有限公司等）；具体主体将由阳煤化工投资公司根据相关服务项目的实际情况与阳煤集团等协商确定。

2、服务委托主体

阳煤化工投资公司或其下属子公司本次提供项目咨询及服务的具体服务委托主体（即聘请方）为所涉项目的项目公司或其主要股东（例如阳煤集团）。

3、拟服务项目

本次具体接受项目咨询及服务的客体是阳煤集团及其下属企业拟投资建设或目前正在投资建设的相关煤化工项目。

三、关联交易的定价依据

综合考虑阳煤化工投资公司或其下属子公司提供项目咨询及服务的内容、可能发生的工作量、可能发生的服务成本及预计为聘请方创造的价值等因素，并参照行业通常做法，经与阳煤集团协商，阳煤化工投资公司或其下属子公司提供项目咨询及服务拟收取服务费的收费标准如下：

项目投资额在100亿以上的，服务费收取标准为项目投资额的0.7%；项目投资额在100亿以下的项目，服务费收取标准为项目投资额的1%。服务费将根据服务提供方的服务进展以及各项目投资进度等情况而分期收取，原则上每季度收取一次。

四、咨询服务的主要内容

阳煤化工投资公司或其下属子公司本次提供项目咨询及服务的内容及范围主要包括：

1、协助聘请方对项目进行可行性研究、厂址选择以及投资和建设方案的设计、规划等，为聘请方推荐和协调组织有关专家或相关专业机构对项目进行项目可行性研究、初步设计、技术方案论证等；

2、协助聘请方对具体建设和营运项目之项目公司进行公司股权结构设置的设计，协助聘请方引进战略投资者对项目公司进行股权投资，协助聘请方对拟引进之战略投资者的资格和条件进行审查，协调项目公司股东的资本金注入，协助聘请方和/或项目公司办理项目后续的贷款、融资租赁等筹融资工作；

3、协助项目公司的设立以及项目公司具体经营管理机构的设置、定编定员及薪酬制度的设计、审核、报批等工作；

4、根据项目的总体投资和建设规划，负责对项目进行市场调研、技术方案优化及提供技术支持等，并组织专家或专业机构进行论证及出具专业报告等，以使项目具备项目上报审批条件；

5、利用服务提供方的人才、技术等资源优势，协助办理项目的立项、审查、批准等手续；

6、协助聘请方及项目公司对项目建设期间的工程进度、质量、安全等事项进行监督、考核、管理等；

7、协助制定有关项目的试生产及生产运行等方案，并对有关方案进行审查、完善等；

8、协助聘请方及项目公司对本合同项目的预算方案、决算报告等进行审查及提供相关咨询和技术服务；

9、协助项目公司引进骨干技术人员和主要管理人员并进行合理配备，利用服务提供方现有的企业资源为项目公司新员工提供实习培训岗位；组织内部专家对项目公司相关规程、制度等进行审定；

10、协助项目公司对项目开展试生产及生产运行等工作，并提供相关业务指导；

11、负责对项目公司进行“七十二小时”考核、验收，出具专题报告；协助完善、办理竣工验收的相关资料和手续；

12、其他与项目之投资、建设和营运相关的咨询和技术服务等事项。

有关服务期限为项目的建设期。

五、涉及关联交易的其他安排

不存在涉及关联交易的其他安排。

六、关联交易对上市公司的影响

该等关联交易将有助于充分发挥本公司全资子公司阳煤化工投资公司及其下属子公司在煤化工等项目的投资、建设和营运管理等方面的经验、技术等优势，进而拓展新的业务类型及增加新的营收及盈利渠道，符合公司未来经营发展需要与整体利益；而且该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护公司全体股东，尤其是社会公众的利益。

七、2013年上半年公司与控股股东及其下属企业发生的各类关联交易：

1、报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额人民币13,465,000.00元；

2、公司向控股股东及其子公司提供资金的余额人民币74,773,258.20元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已经发表了同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第五次会议审议的事先认可意见。独立董事就本次关联交易事项发表了同意的独立意见（详见2013年8月27日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

九、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、经公司独立董事签字的《关于对第八届董事会第五次会议所审议相关议案的独立意见》。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二○一三年八月二十七日

股票简称：阳煤化工 股票代码：600691 公告编号：临2013-036

阳煤化工股份有限公司

关于就“深州化工22万吨/年乙二醇项目”

投资设立项目公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

为确保“深州化工22万吨/年乙二醇项目”的顺利实施，本公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）及阳煤集团深州化肥有限公司（以下简称“深州化肥”）拟与中盛邮信投资管理（天津）有限公司（以下简称“中盛邮信”）共同出资人民币10.99亿元，设立专门的项目公司作为具体的项目实施主体进行该项目的建设。

深州化肥为阳煤化工的控股子公司，阳煤化工持有深州化肥51%股权。

一、对外投资概述

1、基本情况

根据本公司于2013年8月23日召开的第八届董事会第五次会议，公司将投资建设“深州化工22万吨/年乙二醇项目”。为确保该项目的顺利实施，公司拟投资设立专门的项目公司作为具体的项目实施主体进行该项目的建设。根据相关法律及政策，并经与拟引入的投资者---中盛邮信经过多次洽谈和初步达成合作意向，拟共同出资人民币10.99亿元设立阳煤集团深州化工有限公司，拟设项目公司的具体投资建设项目拟为：“深州化工22万吨/年乙二醇项目”。

2、董事会审议情况

2013年8月23日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于就“深州化工22 万吨/年乙二醇项目”投资设立项目公司及进行债权融资的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

3、是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次投资之各方当事人为阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司、中盛邮信指定的境外公司和阳煤集团深州化肥有限公司，其基本情况如下：

1、阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司

成立日期：2009年7月

注册地址：阳泉市北大西街35号

法定代表人：裴西平

注册资本：人民币363,730.97万元

主营业务：煤化工的投资与技术服务。

阳煤化工投为本公司的全资子公司。

2、中盛邮信投资管理（天津）有限公司

成立日期：2008年9月4日

注册资本：人民币3,000万元

法定代表人杨世缄先生 (董事长)

公司主要业务范畴为：在境外对特定投资人发起、设立股权基金；经国家有关部门批准在境内对特定投资人发起设立股权基金；投资管理；投资咨询；财务咨询。

3、阳煤集团深州化肥有限公司

成立日期： 2008年9月19日

注册地址：深州市西外环路126号

法定代表人：柳小丰

注册资本：人民币22,251.96万元

主营业务：碳酸氢铵、液氨、甲醇产品的生产与销售。

深州化肥为阳煤化工的控股子公司，阳煤化工持有深州化肥51%股权。

三、拟投资设立的控股子公司情况

1、拟设项目公司名称：阳煤集团深州化工有限公司

2、拟设项目公司的类型：有限责任公司类型的中外合资经营企业

3、拟设项目公司的注册资本拟为：人民币10.99亿元

4、拟设项目公司的股东、出资方式及出资比例拟为：

（1）阳煤化工投资公司拟以现金方式出资人民币6亿元，占项目公司注册资本总额的54.59%；

（2）中盛邮信指定的境外公司拟以现金方式出资人民币2.99亿元，占项目公司注册资本总额的27.21%；

（3）深州化肥拟以现金方式出资人民币2亿元，占项目公司注册资本总额的18.2%。

阳煤化工投资公司出资的资金来源主要为其发行中期票据等，深州化肥出资的资金来源为深州化肥股东对其进行增资的增资款人民币2亿元。

四、设立新公司的目的及对公司的影响

乙二醇做为国内进口依存度较大的新型煤化工产品，其市场广阔、附加值高的特征非常明显。同时，本公司在稳固原有农用化工与基础化工领域的同时，近年来也积极在新型煤化工产业领域进行布局，并将之作为提升公司盈利能力与市场竞争力的核心产业进行重点发展。

五、设立控股子公司可能存在的风险

本次对外投资是以下属全资及控股子公司自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。作为独立的子公司，因人员、业务相对独立于公司，除了其内部需建立合适的经营管理制度去努力达成业务发展目标外，公司将通过进一步建立健全内部管理和内部控制制度等方式来降低子公司的管理风险。同时新公司在经营过程中也将面临着市场风险，行业政策的调整的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

公司第八届董事会第五次会议决议

特此公告。

阳煤化工股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十七日