股票简称：迪马股份 股票代码：600565 临时公告号：临2013-056号

交易对方之一 ： 重庆东银控股集团有限公司

住所 ： 重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园Ｄ区２－２２－４号

通讯地址 ： 重庆市南岸区江南大道２号国汇中心写字楼１８层

交易对方之二 ： 江苏华西集团公司

住所 ： 江阴市华士镇华西村６０７号

通讯地址 ： 江阴市华士镇华西村２号塔

交易对方之三 ： 江苏华西同诚投资控股集团有限公司

住所 ： 无锡国家动画产业基地Ｃ区１０１室

通讯地址 ： 无锡市清扬路２０８号

声 明

一、董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关部门的备案、批准或核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会的核准本次交易方案。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方重庆东银控股集团有限公司、江苏华西集团公司、江苏华西同诚投资控股集团有限公司，东银控股实际控制人罗韶宇先生、华西集团与华西同诚实际控制人江阴市华士镇华西新市村村民委员会已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所属词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

本公司拟向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产７５％股权、国展地产１００％股权、深圳鑫润５１％股权、以及东银品筑４９％股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产２５％股权；向华西同诚非公开发行股份购买其持有的深圳鑫润４９％股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

本次重组的情况概要如下：

（一）本次重组的交易对方为东银控股、华西集团和华西同诚。

（二）本次重组的标的资产为同原地产１００％股权、国展地产１００％股权、深圳鑫润１００％股权和东银品筑４９％股权。

（三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为３．５２元／股，不低于定价基准日前２０个交易日迪马股份股票交易均价。

（四）本次重组中交易标的预估值为４１．５１亿元，交易标的的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

（五）本次重组完成后，本公司控股股东仍为东银控股，实际控制人仍为罗韶宇先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

（六）本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。

（七）为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。经初步测算，募集配套资金不超过１３．８３亿元，具体募集资金金额上限将结合重组后上市公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人罗韶宇先生、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（八）本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，本公司拟通过向东银控股、华西集团和华西同诚非公开发行股份的方式进行交易价款的支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：

（一）定价基准日：公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

（二）发行价格：３．５２元／股。

（三）发行数量：约１１．７９亿股。

（四）股份锁定安排：东银控股以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起３６个月内不得转让；华西集团和华西同诚以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起１２个月内不得转让。

（五）业绩补偿安排：标的资产于本次交易实施完毕后三个会计年度内，其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券从业资格的审计机构审计确认差额后由东银控股以现金方式或股份方式进行补偿，具体事宜由双方另行签订补偿协议明确。

三、本次配套融资安排

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的２５％。经初步测算，募集配套资金不超过１３．８３亿元，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人罗韶宇先生、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。本次公司非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

本次配套融资安排的简要情况如下：

（一）本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限＝交易总金额×２５％，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

（二）交易总金额的计算方式：交易总金额＝标的资产交易对价＋配套融资金额上限。其中，标的资产交易对价将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１３年７月３１日为基准日出具的标的资产评估结果协商确定。

（三）配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即３．１７元／股。

（四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次会议决议公告日。

（五）发行对象：不超过１０名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。

（六）限售期：自发行结束之日起十二个月。

（七）募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展标的公司的主营业务及补充公司流动资金，具体用于标的公司在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

（八）保荐人情况：按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐人。海通证券具有保荐人资格。

四、本次预案涉及的资产预估作价情况

截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以２０１３年７月３１日为基准日，标的资产母公司净资产账面价值（未经审计）合计为２２．５１亿元，预估值为４１．５１亿元，预估增值１９亿元，增值率为８４．４３％。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具评估报告确定。

五、本次重组的条件

本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组的正式方案经本公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意东银控股免于发出股份收购要约，相关政府主管部门的批准或核准（如需），中国证监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

六、公司股票的停复牌安排

２０１３年７月６日，公司公告因控股股东东银控股正在筹划与公司相关的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司股票自２０１３年７月８日起停牌。随后，公司在２０１３年７月１３日、７月２０日、７月２７日、８月３日相继发布继续停牌公告。

２０１３年８月１０日，公司发布重大资产重组停牌公告。经与有关各方论证和协商，东银控股拟与本公司进行发行股份购买资产类重大资产重组事项。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票继续停牌。

２０１３年８月１７日，公司发布重大资产重组继续停牌暨进展公告，公司股票继续停牌。

２０１３年８月２７日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

七、待补充披露的信息提示

本次交易的总体方案已经２０１３年８月２７日召开的本公司第五届董事会第九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

１、考虑到拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

２、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

３、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

４、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经本公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意东银控股免于发出收购上市公司股份要约，相关政府主管部门的批准或核准（如需），中国证监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

三、调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。

四、财务数据使用及资产估值风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

五、政策风险

房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变化，有可能对本次拟注入的房地产开发业务资产的经营和发展造成不利影响。

六、经济周期波动风险

房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

七、经营风险

本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动等外部因素增大项目开发难度、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

八、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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注：本预案所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

第一节 上市公司基本情况

一、迪马股份基本情况

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二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

（一）历史沿革

１、２０００年股份公司成立

公司的前身为重庆中奇特种汽车制造有限公司（简称“中奇公司”），成立于１９９７年１０月９日。２０００年７月１５日，中奇公司股东会通过了将公司变更为股份公司的决议，五家发起人股东签署《发起人协议书》，以经深圳中天会计师事务所审计的截至２０００年６月３０日的公司账面净资产６，００９．７７万元为基准，将其中６，０００万元按１：１的比例，折合总股本６，０００万股，其余９．７７万元计入资本公积。２０００年７月３１日，重庆市政府批准了中奇公司整体变更为股份公司的申请（渝府［２０００］１４９号文）。２０００年８月７日，深圳中天会计师事务所对公司净资产进行验资，并出具了股验报字［２０００］第Ｂ０１９号验资报告。公司于２０００年８月１２日召开创立大会，同年８月１８日在重庆市工商局注册。

２、２００２年发行上市

经中国证监会证监发行字［２００２］６８号文核准，公司于２００２年７月１０日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股２，０００万股，每股面值１．００ 元，每股发行价１５．８０ 元。此次发行完成后，公司的总股本为８，０００ 万股。

３、２００６年股权分置改革

２００６年２月１０日，公司股东大会通过《重庆市迪马实业股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每１０股的流通股将获得非流通股股东支付的２．６股股票对价。方案实施前后总股本不变，股权结构变化如下：

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３、２００６年资本公积转增股本

２００６年４月，经公司２００５ 年度股东大会决议通过，公司以截至２００５年１２月３１日的总股本８，０００万股为基数，向全体股东按每１０股转增１０股进行资本公积转增股本，转增后公司总股本增至１６，０００万股。

４、２００７年非公开发行股票

２００７年１１月１２日，公司非公开发行股票４，０００万股，每股面值人民币１．００ 元，每股发行价１２．６０ 元，扣除发行费用后共募集资金净额为４８，５３９．２０万元。发行完成后公司总股本增至２０，０００万股。上述非公开发行股票限售期１２个月，已于２００８ 年１１ 月１２ 日开始流通。

５、２００８年资本公积转增股本

２００８年３月，经公司２００７年度股东大会决议通过，公司以截至２００７年１２月３１日的总股本２０，０００万股为基数，向全体股东每１０股转增１０股进行资本公积转股本，转增后公司总股本增至４０，０００ 万股。

６、２００９年资本公积转增股本

２００９年４月，经公司２００８年度股东大会决议通过，以截至２００８年１２月３１ 日的总股本４０，０００万股为基数，向全体股东每１０ 股转增８股进行资本公积转股本，转增后公司总股本增至７２，０００万股。

（二）上市公司前十大股东

截至２０１３年７月３１日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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三、最近三年主营业务发展情况

最近三年，上市公司主要从事房地产开发与专用车制造业务。

公司自２００７年开始重点进入房地产开发领域以来，现已累计竣工建筑面积逾１４０万平方米，在开发面积逾１５０万平方米，待开发面积约１５０万平方米。公司积累了多层及高层普通住宅、精装公寓、低密度住宅、社区配套商业等多业态开发经验。公司控股子公司重庆东原房地产开发公司已取得房地产开发二级资质。

近年来，上市公司房地产业务规模扩大，营业收入占比呈增长趋势。

上市公司最近三年主营业务收入、成本情况如下：

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上市公司最近三年主营业务毛利率情况如下：

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四、最近三年主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

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（二）合并利润表主要数据

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五、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

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注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系

（二）上市公司控股股东基本情况

东银控股持有迪马股份３８．０２％股份，为本公司的控股股东，东银控股基本情况详见“第二节 交易对方基本情况／一、交易对方之一：东银控股”。

（三）上市公司实际控制人情况

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第二节 交易对方基本情况

一、交易对方之一：东银控股

（一）基本情况

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东银控股成立于１９９８年，由自然人罗韶宇和彭启惠共同出资设立，注册资本５００万元，其中罗韶宇货币出资４５０万元，彭启惠货币出资５０万元。经历次增资和股权变动，目前东银控股的注册资本为１８，０００万元，其中罗韶宇出资１４，０００万元，赵洁红出资４，０００万元。

（二）股东情况及产权控制关系

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注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系

（三）最近三年主要业务发展情况

东银控股是一家以机械制造、房地产、矿产能源和金融投资为主要发展方向的投资控股型企业集团。截至２０１２年１２月３１日，东银控股总资产２５７．９８亿元，归属于母公司所有者权益３５．１６亿元；２０１２年，东银控股实现营业收入１０７．３０亿元，归属于母公司所有者净利润５．８６亿元。

（四）东银控股业务板块及其控制的核心企业情况

截至本预案签署日，东银控股的业务板块及其控制的核心企业情况如下：

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东银控股的业务板块及其控制的核心企业的产权控制关系图如下：

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（五）最近三年主要财务指标

根据重庆清源会计师事务所出具的清源会师年审字（２０１２）第１１１号和清源会师年审（２０１３）字第１９７号，东银控股最近三年主要财务指标如下：

１、资产负债表主要数据

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２、利润表主要数据

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二、交易对方之二：华西集团

（一）华西集团基本情况

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华西集团前身是１９８７年设立的村办集体企业江阴县华西工业供销公司，１９８９年４月变更为江阴市华西农工商实业公司，１９９２年变更为江苏华西实业总公司。１９９３年１２月经江苏省体改委苏体改试（１９９３）３３４号文批准，组建了江苏华西集团公司，企业性质为集体所有制。截至本预案签署日，华西集团注册资本为８３亿元，投资者为江阴市华士镇华西新市村村民委员会。

（二）最近三年主要业务发展情况

华西集团是一个集农、工、商、贸为一体的大型企业集团，拥有全资及控股公司１２０多家，同时与１０多家科研、设计、生产单位建立了稳定的产品开发与配套协作关系，形成了冶金、纺织、化纤、仓储、建筑房地产、旅游、金融服务和商贸等支柱产业。截止２０１２年１２月３１日，华西集团总资产３７８亿元，归属于母公司所有者权益１０５．１３亿元；２０１２年度，华西集团实现营业收入２７６．６６亿元，归属于母公司所有者净利润１．８７亿元。

（三）股东情况及产权控制关系

华西集团股权结构如下图所示：

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（四）华西集团下属主要企业及股权关系情况

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（五）最近三年主要财务指标

根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２０１１）２０８号、天衡审字（２０１２）００８１０号、天衡审字（２０１３）００８９５号审计报告，华西集团最近三年的主要财务指标如下：

１、资产负债表主要数据

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２、利润表主要数据

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三、交易对方之三：华西同诚

（一）华西同诚基本情况

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华西同诚成立于２００５年１２月。目前，华西同诚的注册资本为１０亿元，其中华西集团货币出资９．９８亿元、西藏宝诚商务咨询有限公司货币出资０．０２亿元。

（二）最近三年主要业务发展情况

华西同诚通过资本运营和直接投资相结合开展各项业务经营，主要进行相关行业的股权投资和实业投资业务，投资范围包括金融、矿产资源、房地产、市场物流及高新技术等行业。

截止２０１２年１２月３１日，华西同诚总资产３５．７３亿元，归属于母公司所有者权益１１．７５亿元；２０１２年度，华西同诚实现营业收入２．１０亿元，归属于母公司所有者净利润０．７７亿元。

（三）股东情况及产权控制关系

华西同诚股权结构如下图所示：

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（四）华西同诚下属主要企业及股权关系情况

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（五）最近三年主要财务指标

根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２０１１）２１５号、天衡审字（２０１２）００９２３号、天衡审字（２０１３）００９７８号审计报告，华西同诚最近三年的主要财务指标如下：

１、资产负债表主要数据

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２、利润表主要数据

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第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司房地产业务发展迅速

自２００７年以来，上市公司对产业结构进行了较大的转换和调整，在提升和保持原有的专用汽车业务领域优势的同时，积极进入房地产业。２００８年以来，公司已形成了房地产开发和专用车生产共同发展的产业结构。

在房地产开发业务方面，公司秉承“领先中国新城市生活的卓越地产服务商”的使命，现已逐渐发展成为我国中西部房地产行业内有品牌影响力的上市公司，在中西部房地产市场树立了良好的品牌形象。近几年上市公司房地产开发业务发展迅速，２０１２年本公司房地产开发业务实现营业收入２１．３５亿元，比２０１１年增加１８８．４７％，占公司２０１２年主营业务收入的比例为６９．３１％，房地产开发业务已成为上市公司的主要盈利业务。

房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前上市公司房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司房地产业务的发展面临一定局限。上市公司亟待通过本次重组增强公司资本实力，提升公司在房地产开发业务领域的竞争力。

（二）明确支持家庭首置需求、优质企业发展机遇良好

２０１３年３月１日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，其中明确“加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。”２０１３年６月１９日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议部署金融支持经济结构调整和转型升级的八项政策措施。其中第四条明确创新金融服务，应支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。２０１３年７月３０日，中共中央政治局召开会议，要求“促进房地产市场平稳健康发展”。

作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。根据国家统计局数据，２０１２年全国商品房销售面积同比增长１．８％，销售额同比增长１０％，房地产刚性需求较为突出。国家已明确对于首套自住购房需求的支持，在抑制投资投机需求的同时重点支持居民合理性购房需求。

本次重组标的资产涉及的房地产项目主要属于刚需住房及“首置首改”项目，符合国家支持居民家庭首套自住购房的政策导向。

（三）城镇化为中西部地区带来新增市场需求

２０１３年６月２６日十二届全国人大常委会第三次会议上，国务院审议关于城镇化建设工作情况的报告。国务院报告称，要全面放开小城镇和小城市落户限制。有序放开中等城市落户限制，逐步放宽大城市落户条件，合理设定特大城市落户条件，逐步把符合条件的农业转移人口转为城镇居民。

随着新型城镇化的进一步发展和国家的政策支持，中西部地区的城市潜在刚性住房需求空间广阔。城镇人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。

本次重组标的资产涉及的房地产项目全部位于我国中西部地区，标的资产盈利状况良好。在新型城镇化不断推进的大背景下，本次交易有利于全面提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。

（四）控股股东及实际控制人解决同业竞争的行为

目前，公司控股股东东银控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次重组，东银控股将持有的房地产开发类资产，包括同原地产７５％股权、国展地产１００％股权、东银品筑４９％股权、深圳鑫润５１％股权全部注入上市公司。本次重组完成后，东银控股除上市公司外，不再控制房地产开发类资产，东银控股与上市公司的同业竞争问题彻底解决，有利于维护上市公司全体股东利益。

二、本次交易的目的

（一）提高公司竞争力，成为中西部地区房地产行业中有影响力的企业

本次拟注入资产为东银控股控制的优质房地产开发类资产，其开发的项目销售前景良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司在房地产开发业务方面的市场竞争力和盈利能力得以提升，成为在中西部地区房地产行业中有影响力的企业。

（二）完善公司治理结构，有效解决同业竞争和规范关联交易

本次重组前，上市公司与控股股东东银控股在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次资产重组，将有效解决目前上市公司和东银控股在房地产开发方面存在的同业竞争问题。

（三）改善公司盈利能力，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。根据未经审计的拟注入资产财务报告，２０１２年拟注入资产实现归属于标的公司股东的净利润为３．３６亿元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

（四）发挥协同效应，实现产业整合

重组完成后，公司作为东银控股旗下房地产开发业务上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。

第四节 本次交易的具体方案

一、交易方案的主要内容

（一）交易方案概况

２０１３年８月２７日，本公司与东银控股、华西集团、华西同诚签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

２０１３年８月２７日，本公司第五次董事会第九次会议审议并通过了本次重大资产重组预案。(下转A79版)

本预案、重组预案	指	《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司、公司、上市公司、迪马股份	指	重庆市迪马实业股份有限公司（６００５６５．ＳＨ）
东银控股	指	重庆东银控股集团有限公司
华西集团	指	江苏华西集团公司
华西同诚	指	江苏华西同诚投资控股集团有限公司
同原地产	指	重庆同原房地产开发有限公司
国展地产	指	重庆国展房地产开发有限公司
荣府置地	指	四川荣府置地发展有限公司
东银品筑	指	南方东银重庆品筑物业发展有限公司
深圳鑫润	指	深圳市鑫润投资有限公司
武汉瑞华	指	武汉瑞华置业发展有限公司
瑞华地产	指	武汉东原瑞华房地产开发有限公司
郑州致方	指	郑州致方置业有限公司
成都致方	指	成都致方置业有限公司
东原致方	指	成都东原致方置业有限公司
交易标的、拟注入资产、标的资产	指	同原地产１００％股权，国展地产１００％股权、深圳鑫润１００％股权、东银品筑４９％股权
标的公司	指	同原地产、国展地产、深圳鑫润、东银品筑
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	迪马股份向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产７５％股权、国展地产１００％股权、深圳鑫润５１％股权和东银品筑４９％股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产２５％股权；向华西同诚发行股份购买深圳鑫润４９％股权。同时，向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％
本次发行股份购买资产	指	迪马股份向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产７５％股权、国展地产１００％股权、深圳鑫润５１％股权和东银品筑４９％股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产２５％股权；向华西同诚发行股份购买深圳鑫润４９％股权
配套融资	指	向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的２５％
《发行股份购买资产协议》	指	迪马股份与东银控股、华西集团、华西同诚于２０１３年８月２７日签署的《非公开发行股份购买资产协议》
审计基准日、评估基准日	指	２０１３年７月３１日
发行价格	指	定价基准日（迪马股份首次审议本次交易的董事会决议公告日）前２０个交易日迪马股份股票交易均价，为３．５２元／股。本次重大资产重组实施前，若迪马股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）（２０１１年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《问答》	指	《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司名称：	重庆市迪马实业股份有限公司
股票简称：	迪马股份
股票代码：	６００５６５
住所：	重庆市南岸区长电路８号
注册资本：	７２，０００万元
营业执照注册号：	５００００００００００３６９５
税务登记证号码：	５００９０４４５０４１５０６Ｘ
法定代表人：	向志鹏
董事会秘书：	张爱明
通讯地址：	重庆市南岸区南城大道１９９号正联大厦２１楼
邮政编码：	４０００６０
联系电话：	０２３－８９０２１８７６
经营范围：	房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含九座及以下乘用车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及相关信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。

股份类别		变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	境内法人持有股份	４８，０００，０００	－４８，０００，０００	０
	国有法人持有股份	１２，０００，０００	－１２，０００，０００	０
	非流通股合计	６０，０００，０００	－６０，０００，０００	０
有限售条件的流通股份	境内法人持有股份	０	＋４２，８００，０００	４２，８００，０００
	国有法人持有股份	０	＋１２，０００，０００	１２，０００，０００
	有限售条件的流通股合计	０	＋５４，８００，０００	５４，８００，０００
无限售条件的流通股份	Ａ股	２０，０００，０００	＋５，２００，０００	２５，２００，０００
	无限售条件的流通股份合计	２０，０００，０００	＋５，２００，０００	２５，２００，０００
股份总数		８０，０００，０００	０	８０，０００，０００

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（％）
１	重庆东银控股集团有限公司	２７３，７１２，６９２	３８．０２
２	惠州市慧特实业有限公司	１４，３００，８５３	１．９９
３	东海证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户	６，０６０，９００	０．８４
４	范中先	２，３７９，１２９	０．３３
５	国联证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	２，２００，１８９	０．３１
６	林学平	２，０２３，５９９	０．２８
７	成都金海融投资咨询有限公司	１，９１５，９８３	０．２７
８	南京辉腾投资咨询有限公司	１，６５２，２５０	０．２３
９	许丽萍	１，６０７，３０１	０．２２
１０	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，５６１，５３４	０．２２
合计		３０７，４１４，４３０	４２．７０

业务板块	主营业务收入（万元）			主营业务成本（万元）
	２０１２年	２０１１年	２０１０年	２０１２年	２０１１年	２０１０年
制造业	８９，３０３．３９	１０２，１０８．６７	７６，４８８．７４	６８，１８３．２６	８１，３８５．０９	６３，５０９．９２
房地产业	２１３，５４５．９３	７４，０２６．３０	１０２，２９４．０９	１５７，４６９．７２	５１，９０２．３４	８９，０００．５２
建筑业	４，６２０．５５	１，４１５．９４	－－	３，９２８．０７	１，００９．５３	－－
合计	３０７，４６９．８７	１７７，５５０．９１	１７８，７８２．８３	２２９，５８１．０５	１３４，２９６．９６	１５２，５１０．４４

业务板块	主营业务毛利率（％）
	２０１２年	２０１２年比上年变动	２０１１年	２０１１年比上年变动	２０１０年
制造业	２３．６５	３．３５	２０．３０	－６．６７	２６．９７
房地产业	２６．２６	－３．６３	２９．８９	１６．８９	１３．００
建筑业	１４．９９	－１３．７１	２８．７０	－	－－
合计	２５．３３	０．９７	２４．３６	９．６６	１４．７０

项目	２０１２年 １２月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
总资产（万元）	９１０，５２０．７８	５８５，１６５．８１	５４４，８２８．６３
总负债（万元）	７０３，９４２．２１	４２０，４６９．３６	３９３，０８２．８９
归属于母公司所有者权益合计（万元）	１２５，９００．７７	１１４，８７９．２１	１０８，２２４．８３
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	１．７５	１．６０	１．５０

项目	２０１２年	２０１１年度	２０１０年度
营业收入（万元）	３０８，１００．９２	１７８，９４６．１２	１８１，９８３．９１
利润总额（万元）	２９，２７３．４７	９，９９５．９９	７，７０６．８８
归属于上市公司股东的净利润（万元）	１１，７７９．５８	７，３７４．３８	５，６１８．５０

姓名	罗韶宇
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	香港居留权
最近５年内的职业及职务	东银控股董事长
过去１０年曾控股的境内外上市公司情况	迪马股份（６００５６５．ＳＨ）、江淮动力（０００８１６．ＳＺ）、东原地产控股有限公司（００６６８．ＨＫ）

公司名称：	重庆东银控股集团有限公司
法定代表人：	罗韶宇
注册资本：	１８，０００万元
住所：	重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园Ｄ区２－２２－４号
公司类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	５００００００００００７７１２
税务登记证号码：	渝税字５００９０３６２１９９９５２３
成立时间：	１９９８年６月８日
经营范围：	许可经营项目：（无）。一般经营项目：从事投资业务（不含金融及财政信用业务），从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，销售摩托车汽配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、钢材、家用电器、日用百货。

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（％）	主营业务
房地产板块
１	重庆市迪马实业股份有限公司	７２，０００	３８．０２	房地产开发、机械制造
２	重庆同原房地产开发有限公司	１８０，０００	７５	房地产开发
３	重庆国展房地产开发有限公司	１４，０００	１００	房地产开发
４	深圳市鑫润投资有限公司	２，０００	５１	房地产开发
５	南方东银重庆品筑物业发展有限公司	２，０００	４９	房地产开发
制造业板块
６	江苏江动集团有限公司	２０，２０３．５０	９９	机械制造、实业投资
能源板块
７	重庆硕润石化有限责任公司	５８，０００	６４．４８	企业管理咨询，商品信息咨询，投资信息咨询
８	新疆东银能源有限责任公司	４４，０００	１００	能源技术开发；投资业务
其他
９	重庆东银实业有限公司	６０，０００	１００	贸易、咨询
１０	西藏高宇投资有限公司	５００	９０	投资
１１	上海东胜股权投资有限公司	５０，０００	９０	投资
１２	重庆泽豪商业地产投资有限公司	１，０００	１００	商业地产投资管理
１３	重庆东原迪马实业有限公司	２６，０００	１００	计算机软硬件、电子产品
１４	湖北闳景达建筑工程有限公司	１，０００	１００	建筑
１５	重庆新东原物业管理有限公司	３，０００	１００	物业管理

项 目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产（万元）	２，５７９，８３６．３９	２，１８８，２２３．００	１，２９６，０８８．８３
总负债（万元）	１，７７１，５９９．４９	１，４４３，０６６．０１	８３９，１３３．５１
归属于母公司股东的权益（万元）	３５１，５９７．８７	３０７，８７４．３６	２８１，２１０．３２

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入（万元）	１，０７３，０１３．５７	７９３，４２２．１８	５３６，３４３．７１
营业利润（万元）	１１２，１６３．７８	５０，２７９．５４	４２，２６２．９１
利润总额（万元）	１１３，６０６．７３	５２，６９７．８８	４３，２３９．２８
归属于母公司股东的净利润（万元）	５８，６０８．１１	２５，３２０．３０	２３，６９７．７２

公司名称：	江苏华西集团公司
法定代表人：	吴协恩
注册资本：	８３０，０００万元
住所：	江阴市华士镇华西村６０７号
公司类型：	集体所有制
营业执照注册号：	３２０２８１０００００２４２９
税务登记证号码：	澄国税登字３２０２８１１４２２３２２２９号
成立时间：	１９８７年４月１７日
经营范围：	一般经营项目：谷物及其他作物的种植；蔬菜、园艺作物的种植；水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产中介服务；租赁服务；商务服务；货物配载、货运代办、货物装卸、搬运；计算机服务；软件开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；金属制品；机械制品、纺织及服装、针织品、化纤的制造；染整；广告、机场的经营管理； （以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）

项 目	２０１２年 １２月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
总资产（万元）	３，７８０，０２１．３６	３，５２７，０６４．９２	３，１３８，３５５．１６
总负债（万元）	２，４８９，３７８．３９	２，４６３，２２１．６４	２，０８４，５８４．３２
归属于母公司所有者权益合计（万元）	１，０５１，３１４．５６	８５２，１５９．４３	８４６，１１５．６２

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业总收入（万元）	２，７６６，５９４．０６	３，０８３，７７３．５７	２，７１４，４７１．３０
营业利润（万元）	３９，７００．２１	５０，０３６．５５	５２，７２２．８２
利润总额（万元）	４７，２２１．２３	５９，９２１．０２	５５，３２１．２６
归属于母公司所有者的净利润（万元）	１８，７１２．６９	３３，７８１．９２	２１，９５３．４９

公司名称：	江苏华西同诚投资控股集团有限公司
法定代表人：	包丽君
注册资本：	１００，０００万元
住所：	无锡国家动画产业基地Ｃ区１０１室
公司类型：	有限公司
营业执照注册号：	３２０２０００００１３４２３２
税务登记证号码：	苏地税字３２０２００７８２７３６９００号
成立时间：	２００５年１２月２９日
经营范围：	一般经营项目：利用自有资金对外投资；受托资产经营管理（不含国有资产）；创业投资；受托管理和经营其他机构或企业的创业资本；创业投资咨询；创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构产业投资（法律法规禁止、限制的领域除外）；高新技术产业投资与管理；投资管理与咨询的服务。 （上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）

项 目	２０１２年 １２月３１日	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日
总资产（万元）	３５７，３０１．２１	２６５，３６１．２９	１１４，１４８．４６
总负债（万元）	２３９，７９３．３２	１９５，５４２．０４	８０，９８９．２６
所有者权益合计（万元）	１１７，５０７．８９	６９，８１９．２５	３３，１５９．２０

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业总收入（万元）	２０，９９９．３５	７，８４５．４５	－
营业利润（万元）	８，３５３．２２	７，６７９．５８	２，０１２．５２
利润总额（万元）	９，４９４．１０	７，９３４．０７	２，０４２．８８
归属于母公司所有者的净利润（万元）	７，６８８．６４	５，９４０．４７	１，４８５．３４

  独立财务顾问

  签署日期：二零一三年八月