第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-041
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月21日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第九次会议的通知及相关议案等资料。公司于2013年8月27日以通讯表决的方式召开了公司第五届董事会第九次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《宝胜股份2013年半年度报告全文及摘要》。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《宝胜股份关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
经核查，2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于调整2013年度日常关联交易预计额度的议案》。
由于宝胜科技电缆城以及职工食堂等在建工程在陆续建设，本公司接受关联人提供的房屋建造及维修服务的2013年度预计关联交易金额需要由800万元调整至4,000万元。
由于销售规模扩大，相应的配套采购增加，本公司向关联人采购采购开关柜、变压器的2013年度的预计关联交易金额需要由1,700万元调整至2,000万元。
本次调整的2013年度预计关联交易金额3,500万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司调整2013年日常关联交易额度是基于市场的变化以及公司实际运营情况进行的，所发生的关联交易是产品销售和接受工程劳务过程中形成的，交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。
四、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司股票期权激励计划授予数量和行权价格调整的议案》。
根据《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，以及公司2013年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将股权激励计划的授予数量由700万份调整为945万份，股票期权的行权价格由8.60元/股调整为 6.30元/股。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
由于公司实施了2012年度利润分配和资本公积金转增股本方案：每10股现金红利1元（含税），每10股转增3.5股，公司股票期权数量相应由700万份调整为945万份，股票期权行权价格相应由8.60元调整为6.30元,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此,我们同意公司第五届董事会第九次会议的《关于公司股票期权激励计划授予数量和行权价格调整的议案》。
关联董事孙振华、杨泽元、胡正明和邵文林作为股票期权激励对象，回避表决。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2013年8月28日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-042
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月21日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第九次会议的通知及相关议案等资料。2013年8月27日，公司第五届监事会第九次会议以通讯表决的召开。本次会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《宝胜股份2013年半年度报告全文及摘要》。
公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《宝胜股份关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整2013年度日常关联交易预计额度的议案》。
由于宝胜科技电缆城以及职工食堂等在建工程在陆续建设，致使接受关联人提供的房屋建造及维修服务的关联交易金额大幅上升，该项关联交易2013年度的预计金额需要由800万元调整至4,000万元。
由于销售规模扩大，相应的配套采购增加，致使公司向关联人采购采购开关柜、变压器的关联交易金额上升，该项关联交易2013年度的预计金额需要由1,700万元调整至2,000万元。
本次调整的2013年度预计关联交易金额3,500万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予数量和行权价格调整的议案》。
根据《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，以及公司2013年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本次股票期权激励计划的授予数量和授予价格进行调整：股票期权的行权价格对应调整为 6.30元/股。股权激励计划所涉股票期权数量调整为945万份。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司监事会
2013年8月28日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-043
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技股份有限公司关于调整
2013年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易预计调整情况概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第五届董事会第九次会议于2013 年8 月27 日以通讯方式召开，关联董事孙振华、杨泽元、胡正明回避表决，非关联董事以5票同意审议通过了关于上述日常关联交易的议案。
本次调整的2013年度预计关联交易金额3,500万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表事先确认意见如下：
公司的日常关联交易系公司生产经营所需，交易以市场公允价格作为定价依
据，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况，对公司独立性无重大影响，
公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖。
我们同意公司将《关于调整2013年度日常关联交易预计额度的议案》提请公司第五届董事会第九次会议审议。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司调整2013年日常关联交易预计额度是基于市场的变化以及公司实际运营情况进行的，所发生的关联交易是产品销售和接受工程劳务过程中形成的，交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计及执行情况
2013年4月25日公司召开的五届六次董事会会议以及2013年6月8日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》，其中2013年上半年度公司日常关联交易执行情况及年初对2013年度日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上半年实际发生金额 | 关联交易定价方式及决策程序 |
| 向关联人销售电解铜 | 江苏宝胜电气股份有限公司 | / | 97.43 | 市场价 |
| 接受关联人提供的小车服务 | 宝胜集团有限公司 | 500 | 200.33 | 协议价 |
| 接受关联人提供的房屋租赁服务 | 宝胜集团有限公司 | 91 | 45.50 | 协议价 |
| 接受关联人提供的货物运输服务 | 宝胜集团有限公司 | 12,000 | 2,962.83 | 市场价 |
| 接受关联人提供的物业管理服务 | 宝胜集团有限公司 | 300 | 99.80 | 协议价 |
| 接受关联人提供的房屋建造及维修服务 | 宝胜集团有限公司 | 800 | 2,216.03 | 协议价 |
| 向关联人采购采购开关柜、变压器 | 江苏宝胜电气股份有限公司 | 1,700 | 1,398.38 | 市场价 |
| 向关联人支付收购土地资产未付余款利息 | 宝胜集团有限公司 | 390 | 192.33 | 市场价 |
| 合计 | 15,781.00 | 7,212.63 |
（三）2013年日常关联交易预计调整情况
由于宝胜科技电缆城以及职工食堂等在建工程在陆续建设，本公司接受关联人提供的房屋建造及维修服务的2013年度预计关联交易金额需要由800万元调整至4,000万元。
由于销售规模扩大，相应的配套采购增加，本公司向关联人采购采购开关柜、变压器的2013年度的预计关联交易金额需要由1,700万元调整至2,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为国有独资公司，其实际控制人为扬州市人民政府国有资产监督管理委员会，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000万元；
主营业务：投资管理、综合服务等；
住所：宝应县城北一路1号。
截止2013年6月30日，宝胜集团公司的总资产为738,489.60万元，净资产为292,585.03万元，2013年上半年实现营业收入708,995.07万元，净利润4,928.22万元（未经审计）。
宝胜集团公司持有本公司35.66%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
（二）江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：
法定代表人：陈勇；
注册资本：5,000万元；
主营业务：变压器、母线槽、桥架等；
住所：宝应县苏中北路1号。
截止2013年6月30日，宝胜电气的总资产为24,924.71万元，净资产为8,443.88万元，2013年上半年实现营业收入8,984.52万元、净利润299.13万元（未经审计）。
宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。
宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同/协议的签署及批准情况
1、2010年7月15日，公司与宝胜集团公司签署的《国有土地使用权转让合同》，购买宝胜集团有限公司的465,328.56平方米土地的国有土地使用权，交易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。
2010年7月15日，公司与宝胜集团有限公司签署的《固定资产购买合同》购宝胜集团有限公司的水电管网资产（详情见立信永华评报字（2010）第082号《宝胜股份拟购买资产项目资产评估报告书》），交易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。
公司向宝胜集团公司购买土地及水电管网资产事项经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。截止2013年3月31日，公司对宝胜集团公司的上述应付款项余额为6,222.06万元。
2、公司于2012年3月18日与宝胜集团公司签署《综合服务合同》（BSJ-12-01），约定宝胜集团公司向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合服务。收费标准如下：小车服务4～8元/公里（根据车型），物业管理219.18万元/年（日常水电维修、改造按成本的8%收取服务费），房屋租赁91万元/年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市场价收费；合同有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011年年度股东大会审议通过。
3、公司的全资子公司扬州宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）于2012年3月18日与宝胜集团公司签署《物业管理协议》（BSZ-12-01），约定宝胜集团公司为宝胜铜业提供厂区绿化保洁、日常维修、改造等物业管理服务，绿化保洁的物业管理年服务费为3.2万元，日常水电维修、改造按成本的8%收取服务费。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011年年度股东大会审议通过。
4、公司于2012年3月18日与江苏宝胜电气股份有限公司所签订的《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》（BSD -12-01）。该协议约定公司配套销售江苏宝胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，江苏宝胜电气股份有限公司向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011年年度股东大会审议通过。
（二）关联交易的定价及费用结算方式
1、公司从宝胜集团公司（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋租赁、货物运输、 绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下：
| 服务项目 | 具体内容 | 定价 |
| 小车服务 | 奥迪、商务别克 | 4元/公里 |
| 商务奔驰、奔驰E260 | 5元/公里 | |
| 奔驰S320 | 6元/公里 | |
| 奔驰房车 | 7元/公里 | |
| 柯斯塔 | 8元/公里 | |
| 物业管理 | 厂区绿化租赁 | 180万元/年 |
| 厂区绿化维护 | 34.58万元/年 | |
| 盆景、花坛管理 | 3万元/年 | |
| 厂区部分物业管理 | 1.6万元/年 | |
| 租赁 | 外地15处房产 | 91万元/年 |
| 货物运输 | 根据公司的实际需求 | 甲方的招标价 |
| 房屋维修 | 根据公司的实际需求 | 市场价 |
每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。
2、公司按月向宝胜集团公司支付收购土地资产未付余款利息。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、备查文件
（一）第五届董事会第九次会议决议
（二）独立董事在董事会上所发表的独立意见
（三）独立董事事先确认意见
（四）审计委员会2013年第5次会议决议
（五）第五届监事会第九次会议决议
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二O一三年八月二十八日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-044
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司关于
公司股票期权激励计划授予数量和行权价格
调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月27日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予数量和行权价格调整的议案》。具体情况如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2013年3月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、 《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、 《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对上述股票期权激励计划发表了独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。
2013年3月17日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、 《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。
上述情况详见2013年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-012号”、“临2013-013号”。
上述股票期权激励计划随后报江苏省国资委和国务院国资委，江苏省国资委审核同意和国务院国资委备案无异议后，有关申请材料报中国证监会备案。
上述情况详见2013年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-014号”。
2、经中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议，2013年5月9日，公司第五届董事会七次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事对上述股票期权激励计划再次发表独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。
2013年5月9日，公司第五届监事会七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。
上述情况详见2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-022号”，以及2013年5月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-023号” 、“临2013-024号”。
3、2013年5月27日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
上述情况详见2013年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-028号”。
4、2013年6月8日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
根据《股票期权激励计划》，公司授予激励对象700万份股票期权，占《股票期权激励计划》签署时公司股本总额的2.30%，授予激励对象共194人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股8.60元。
公司独立董事对上述议案发表独立意见，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2013 年 6月18日，并同意向激励对象授予股票期权。
2013年6月8日，公司第五届监事会八次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案》。
上述情况详见2013年6月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-031号”、“临2013-032号”。
二、关于授予数量和行权价格的调整
公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本304,731,450股为基数，向全体股东每10股现金红利1元（含税），分配现金红利30,473,145元。同时，以公司2012年12月31日的总股本304,731,450 股为基数，向全体股东按每10股转增3.5股。该议案已经公司2012年年度股东大会审议通过，根据《股票期权激励计划》的相关规定，以及公司2013年第二次临时股东大会的授权，公司董事会需要对本次股票期权激励计划的授予数量和授予价格进行调整：
1、调整方法：
（1）根据《股票期权激励计划》的规定，公司若发生派息的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（2）根据《股票期权激励计划》的规定，公司若发生资本公积金转增股份的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（3）根据《股票期权激励计划》的规定，公司若发生资本公积金转增股份的情形时，股票期权数量的调整方法为：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、调整后的授予数量和行权价格
（1）公司股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量由700万份调整为945万份,占公司总股本411,387,457股的比例为2.30%，具体分配情况如下:
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万股) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 孙振华 | 董事长、总裁 | 24.30 | 2.57% | 0.06% |
| 杨泽元 | 董事 | 24.30 | 2.57% | 0.06% |
| 胡正明 | 董事、副总裁 | 20.25 | 2.14% | 0.05% |
| 邵文林 | 董事、副总裁 | 20.25 | 2.14% | 0.05% |
| 唐朝荣 | 副总裁 | 20.25 | 2.14% | 0.05% |
| 仇家斌 | 副总裁 | 20.25 | 2.14% | 0.05% |
| 房权生 | 副总裁、总工程师 | 20.25 | 2.14% | 0.05% |
| 杨应华 | 副总裁 | 20.25 | 2.14% | 0.05% |
| 夏成军 | 董事会秘书、财务总监 | 20.25 | 2.14% | 0.05% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员 （共计185人） | 754.65 | 754.65 | 1.83% | |
| 合计（194人） | 945 | 945 | 2.30% | |
（2）股票期权行权价格由8.60元/股调整为6.30元/股。
三、独立董事发表的独立意见
由于公司实施了2012年度利润分配和资本公积金转增股本方案：每10股现金红利1元（含税），每10股转增3.5股，公司股票期权数量相应由700万份调整为945万份，股票期权行权价格相应由8.60元调整为6.30元,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此,我们同意公司第五届董事会第九次会议的《关于公司股票期权激励计划授予数量和行权价格整的议案》。
四、律师法律意见书结论性意见
江苏泰和律师事务所出具的法律意见书认为：本次股权激励计划的股票期权数量和行权价格的调整已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录 1 号、2号、3号、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，本次调整合法、有效。
五、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议
2、律师事务所法律意见书
3、公司独立董事意见
4、第五届监事会第九次会议决议
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十八日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-045
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
2013年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会［2011］211号文核准，公司于2011年3月非公开发行人民币普通股（A 股）47,154,300股，发行价格为每股人民币18.05元，共募集资金851,135,115元，扣除发行费用29,101,200元，募集资金净额为822,033,915元，该募集资金已于2011年3月3日全部到位，并由南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2011）0018号《验资报告》予以确认。
截至2013年6月30日，公司募集资金专户内余额为104,513,163.25元（包含利息收入），已累计使用募集资金共计260,210,985.33元，其中2013年上半年使用募集资金26,374,789.29元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直按照《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用进行管理和监督。截至2013年6月30日，公司募集资金的专户存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 金额（元） | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处 | 1108200429124888888 | 22,987,744.50 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司宝应支行 | 32001747436059588588 | 15,824,478.69 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司宝应支行 | 11699408094001 | 65,700,940.06 | 活期存款 |
| 合计 | 104,513,163.25 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
详情见附表1：募集资金使用情况对照表（募集资金账户余额与上述募集资金合计余额之差为累计利息收入）。
2、募投项目先期投入及置换情况
为提高公司募集资金使用效率，增加公司经营效益，2011年5月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自有资金的议案》，用本次募集资金6,604.89万元置换预先投入风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目的自筹资金。
南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年5月20日出具了宁信会专〔2011〕0098号《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项意见》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，2011年10月17日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司2011年第二次临时股东大会审议通过之日起算）。
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，2012年6月18日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司继续使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日起算）。
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，2013年2月1日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司继续使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司2013年第一次临时股东大会审议通过之日起算）。
4．节余募集资金使用情况。
“风电、核电、太阳能新能源电缆项目”（以下简称“新能源电缆项目”）计划投入募集资金27,153.58万元，目前该项目已经完工，实际投入募集资金19,005.70万元，节余募集资金8,147.88万元。
新能源电缆项目节余募集资金8,147.88万元，主要原因是由于公司在新能源电缆项目实际实施过程中，较为充分的利用和改造了已有设备和公用设备，并根据实际需要自行制作设备，降低了设备采购支出和公用设施的支出。
公司于2012年5月29日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于节余募集资金使用的议案》。公司拟安排全资子公司江苏宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线，该设备目前的市场价格约为1.17亿元，其中由本公司使用节余募集资金向宝胜铜业增资投入8,147.88万元，其余所需资金由宝胜铜业自筹。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露情况说明
公司募集资金使用的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、准确、完整的披露。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二〇一三年八月二十八日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 85,113.51 | 本年度投入募集资金总额 | 2,637.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 26,021.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目 | 无 | 27,153.58 | 19,005.70 | 100 | 2012.2 | 63.84 | 否 | 无 | ||||
| 海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目 | 无 | 33,583.70 | 1,192.90 | 5,570.82 | 16.59 | 无 | 无 | |||||
| 铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目 | 无 | 18,151.90 | 1,444.58 | 1,444.58 | 7.96 | 无 | 无 | |||||
| 电线电缆研发检测中心项目 | 无 | 6,224.56 | 无 | 无 | ||||||||
| 合计 | — | 85,113.74 | 2,637.48 | 26,021.10 | — | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 截止报告期末，海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目和铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目正在实施当中，电线电缆研发检测中心项目建设目前仍处于筹备实施过程中，公司正在加紧实施上述项目。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 未发生 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，经公司四届十一次董事会审议通过，公司用本次募集资金6,604.89万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 2011年10月17日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司2011年第二次临时股东大会审议通过之日起算）。2012年6月18日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司继续使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日起算）。2013年2月1日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司继续使用40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司2013年第一次临时股东大会审议通过之日起算）。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 新能源电缆项目节余募集资金8,147.88万元，主要原因是由于公司在新能源电缆项目实际实施过程中，较为充分的利用和改造了已有设备和公用设备，并根据实际需要自行制作设备，降低了设备采购支出和公用设施的支出。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||