证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2013-050号

中粮屯河股份有限公司第七届董事会

第五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2013年8月26日以通讯方式召开，应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

1、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司临2013-051号《中粮屯河股份有限公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、审议通过了《关于对中粮屯河崇左糖业有限公司增资的议案》；

根据公司与广西崇左市城市工业区管理委员会签署的《合作建设中粮屯河崇左甘蔗制糖循环经济项目协议书》的约定，公司与崇左市建设投资有限责任公司（以下简称“崇左建投”）共同出资组建中粮屯河崇左糖业有限公司（以下简称“崇左糖业”），公司以现金出资首先注册成立崇左糖业，负责项目的建设，崇左建投在取得项目用地后，将项目用地的土地使用权评估作价后，以土地使用权对崇左糖业进行增资入股。原则上，崇左糖业完成增资后，崇左建投的持股比例占10%。

目前，崇左建投土地使用权评估值为3,515.2万元，公司以崇左项目6亿元募集资金中的21,636.8万元对崇左糖业增资，完成增资后，崇左糖业公司注册资本由10,000万元调整为35,152万元。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于聘任于作江先生为公司副总经理的议案》；

根据公司工作需要，公司总经理李风春女士提名，公司董事会聘任于作江先生为公司副总经理。任期与本届董事会任期一致。公司独立董事发表独立意见，认为于作江先生具备相关专业知识和决策、协调及执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；于作江先生的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二0一三年八月二十六日

于作江简历：男，汉族，1966年6月生，中共党员，本科学历，高级国际商务师。曾任中粮总公司运输包装处业务员、中粮包装实业贸易公司副总经理、中粮贸易发展公司综合贸易部副总经理、中粮驻莫斯科代表处首席代表、深圳市中粮贸易发展有限公司副总经理、大连中粮进出口公司总经理、中国粮油控股有限公司生化能源事业部副总经理、中粮融氏生物科技有限公司董事长、中粮生物化工事业部副总经理。

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：临2013-051号

中粮屯河股份有限公司

2013年半年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号）核准，中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行方式向包括控股股东中粮集团有限公司在内的5名特定投资者发行了1,046,271,929股人民币普通股股票（A股），发行价格为4.56元/股，共募集资金总额人民币4,770,999,996.24元，扣除发行费用人民币39,304,868.13元，募集资金净额为人民币4,731,695,128.11元，该等募集资金已于2013年4月28日划至募集资金专用账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以天职陕SJ[2013]490号《验资报告》审验确认。

截止2013年6月30日，公司募集资金项目累计使用募集资金333,046万元，补充流动资金70,000万元，募集资金账户余额为71,975.73万元.。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度制定情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司修订了《公司募集资金管理办法》（2013年5月修订）（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司2012年度股东大会批准。

2、募集资金存储情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，2013年5月20日，公司和保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与募集资金专户开户行中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行、中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行（以下统称“各开户行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截止2013年6月30日，公司募集资金存储于以下账户：

单位：元

项目	银行	账号	初始存放募集 资金金额	截止2013年6月30日余额
				其中：银行专户余额	其中：理财户余额
收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产	农行昌吉市支行	30050101040015100	1,395,000,000.00	2,386,516.64
收购Tully糖业100%股权	建行昌吉州分行营业部	65001620100052500000	1,096,000,000.00	628,414.41
广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	中行昌吉州分行营业部	107035609194	600,000,000.00	478,333.33
河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）	中行乌鲁木齐黄河路北支行	108235592887	600,000,000.00	580,894,784.57
高新农业种植基地及配套设施建设项目	工行昌吉州分行营业部	3004800129200010000	210,000,000.00	142,259.85
年产20吨番茄红素油树脂项目	建行乌鲁木齐黄河路支行	65001612400052500000	45,199,996.24	35,101,069.76
增资中粮屯河种业有限公司	广发银行乌鲁木齐分行营业部	146001511010000000	50,000,000.00	94,861.81	50,000,000.00
补充营运资金	农行乌鲁木齐黑龙江路支行	30002501040009400	750,000,000.00	31,050.02	50,000,000.00
合计			4,746,199,996.24	619,757,290.39	100,000,000.00

备注：募集资金总额人民币4,770,999,996.24元，扣除承销和保荐费用后，初始存放募集资金4,746,199,996.24元。

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

（1）收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

该项目计划投资总额139,651万元，投入募集资金139,500万元。2013年6月28日公司完成了对“中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产”项目的收购。截止2013年6月30日，该项目已投入募集资金139,500万元，项目募集资金专户资金余额为238.65万元，系委托理财及利息收入。

2013年上半年，该项目实现营业收入264,403.66万元，实现利润总额12,187.85万元。

（2）收购Tully糖业100%股权

该项目计划投资总额109,606万元，投入募集资金109,600万元。2013年4月11日，公司全资子公司中粮糖业（香港）有限公司完成了对Tully糖业100%股权的收购。截止2013年6月30日，该项目已投入募集资金109,600万元，项目募集资金专户资金余额为62.84万元，系银行存款利息收入。

2013年上半年，该项目实现营业收入3,468.88万元，实现利润总额-1,430.73 万元。

（3）广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）

该项目计划投资总额106,779万元，投入募集资金60,000万元。截止2013年6月30日，该项目已投入募集资金60,000万元，项目募集资金专户资金余额为 47.83万元，系利息收入。

2013年上半年，该项目实现营业收入15,393.73万元，实现利润总额-3,316.39 万元。

（4）河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）

该项目计划投资总额100,000万元，投入募集资金1,932万元。截止2013年6月30日，该项目已投入募集资金1,932万元，项目募集资金专户资金余额为 58,089.48万元，其中，55780万元用于委托理财，21.48万元是利息收入。

由于目前食糖行情，公司对此项目暂未继续投入。

（5）高新农业种植基地及配套设施建设项目

该项目计划投资总额63,000万元，投入募集资金21,000万元。截止2013年6月30日，该项目已投入募集资金21,000万元，项目募集资金专户资金余额为14.23 万元，为利息收入。

该项目已建设完成，属农业种植业，2013年上半年，处在种植期无收入。

（6）年产20吨番茄红素油树脂项目

该项目计划投资总额2,500万元，投入募集资金1,014万元。截止2013年6月30日，该项目已投入募集资金1,014万元，项目募集资金专户资金余额为3,510 万元，其中4.1万元是利息收入。

该项目已建设完成，2013年上半年，该项目实现营业收入3,468.04万元，实现利润总额284.53万元。

（7）增资中粮屯河种业有限公司

该项目计划投资总额5,400万元，拟投入募集资金5,000万元。截止2013年6月30日该项目暂未投入，募集资金5,000万元投资购买银行委托理财产品，项目募集资金专户资金余额为9.49万元，为利息收入。

（8）补充营运资金

该项目计划投资总额75,000万元，已经补充营运资金70,000万元，5,000万元投资购买银行委托理财产品。截止2013年6月30日，该项目募集资金专户资金余额为3.1万元，为利息收入。

2、募集资金项目预先投入及置换情况

为紧抓市场机遇，保障募集资金投资项目尽早发挥效益，公司在本次非公开发行股票之前以自筹资金预先投入了部分募集资金投资项目，截至2013年4月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币198,729万元。

置换项目具体明细如下：

序号	项目名称	拟用募集资金投资额	已投入自筹资金	本次置换金额
1	收购Tully糖业100%股权	109,600	109,606	109,600
3	广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）	60,000	64,988	60,000
4	河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）	60,000	1,932	1,932
5	高新农业种植基地及配套设施建设项目	21,000	21,189	21,000
6	年产20吨番茄红素油树脂项目	2,000	1,014	1,014
合计		252,600	198,729	193,546

本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事宜经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。

3、用暂时闲置募集资金进行委托理财的情况

根据公司募集资金项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，经公司第六届董事会第三十一次会议同意，使用9.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理；经公司第六届董事会第三十二次会议及公司2012年度股东大会批准，同意使用最高额度不超过7亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体明细如下：

（1）公司于2013年5月22日与中国农业银行股份有限公司昌吉市支行签订协议，使用暂时闲置募集资金9.5亿元购买中国农业银行“本利丰”定向（BFDG2013174）人民币理财产品。该产品已于2013年6月14日到期，公司已收回本金9.5亿元，获得收益188.96万元。该笔募集资金已于2013年6月28日用于收购公司非公开发行项目之一中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。

（2）公司于2013年6月27日与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,000万元购买广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行 “盆满钵盈”大客户版人民币理财产品，自2013年6月28日起息，至2013年10月14日到期，共计108天。

（3）公司于2013年6月28日与中国建设银行新疆区分行签订协议，使用暂时闲置募集资金3,500万元购买中国建设银行新疆区分行 “乾元”保本型理财产品，该产品已于2013年8月4日到期，公司已收回本金3500万元，获得收益18.91万元。就上述收回的3500万元募集资金，公司又于2013年8月21日与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路支行签订协议，购买了“人民币“乾元”保本型理财产品2013年第74期理财产品”。自2013年8月22日起息，至2013年9月26日到期，共计34天。

（4）公司于2013年7月5日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行签订协议，使用暂时闲置募集资金50,080万元购买中国银行“中银集富专享理财计划”理财产品，自2013年7月5日起息，至2013年10月12日到期，共计99天。

（5）公司于2013年7月9日与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,000万元购买汇利丰2013年第1709期对公定制人民币理财产品，该产品已于2013年8月19日到期，公司已收回本金5000万元，获得收益24.66万元。

（6）公司于2013年8月13日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行签订协议，使用暂时闲置募集资金5700万元购买人民币“按期开放”银行理财产品。自2013年8月13日起息，至2013年11月12日到期，共计90天。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司没有变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司董事会

二○一三年八月二十六日

证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2013-052号

中粮屯河股份有限公司第七届监事会

第二次会议决议

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮屯河股份有限公司第七届监事会第二次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2013年8月26日以通讯方式召开，应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

1、审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》。

公司监事会认为：公司2013年半年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；半年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见；2013年半年度报告及摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中粮屯河股份有限公司监事会

二0一三年八月二十六日