(上接A33版)

4、国泰君安证券股份有限公司出具的保荐意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一三年八月二十八日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-046

晋西车轴股份有限公司

关于调整2013年度日常关联

交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交股东大会审议

●日常关联交易调整不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司《关于2013年度日常关联交易预计的议案》经2013年4月8日召开的2012年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。从2013年上半年关联交易完成情况看，关联交易基本在预计范围内进行，但是随着下半年生产经营规模进一步扩大，向晋西工业集团有限责任公司包头分公司采购的摇枕、侧架等铁路零部件数量增加，铁路车轴零部件招标方式变化，代开银行承兑汇票保证金降低等原因，公司与晋西工业集团有限责任公司、包头北方创业股份有限公司、山西利民工业有限责任公司、兵工财务有限责任公司的日常关联交易金额将超出2013年初披露的预计范围。此外，根据业务发展及生产经营的需要，公司拟与山西晋西建筑安装工程有限责任公司（以下简称“晋西建筑”）、山西晋西精密机械有限责任公司（以下简称“晋西精密”）以及中国兵工物资华北有限公司（以下简称“兵工物资”）发生购销业务，鉴于本公司与兵工物资属同一控制下的企业，与晋西建筑、晋西精密属同一母公司，上述交易亦构成关联交易，因此对其关联交易金额进行预计。

公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：公司《关于调整2013年度日常关联交易预计的议案》的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，关联董事均回避了表决。调整2013年度日常关联交易预计涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。

公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司本次调整关联交易预计是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。

（二）2013年度日常关联交易预计和调整情况

单位：万元

关联交易 类型	关联方	2013年 原预计金额	2013年 调整后金额
销售商品	晋西工业集团有限责任公司	525	1,400
	包头北方创业股份有限公司	1,600	3,600
采购商品/ 接受劳务	晋西工业集团有限责任公司	1,404	12,000
	山西利民工业有限责任公司	1,142	1,500
	山西晋西建筑安装工程有限责任公司	0	400
	中国兵工物资华北有限公司	0	200
	山西晋西精密机械有限责任公司	0	300
担保	兵工财务有限责任公司	5,000	15,000

注：除以上事项外，其他关联交易事项按2012年度股东大会审议通过的预计金额执行。

二、关联方基本情况和关联关系

公司2013年度日常关联交易预计调整涉及的关联方基本情况和关联关系如下：

（一）控股股东

1、晋西工业集团有限责任公司

注册资本：172,272.73万元

经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

办公地址：太原市和平北路北巷5号

（二）同一母公司

1、山西利民工业有限责任公司

注册资本：6,547万元

经营范围：汽车配件、摩托车配件、机械设备（非标）的制造与维修；铁路机车车辆配件制造；站台租赁。

办公地址：晋中市太谷县阳邑乡新村

2、山西晋西建筑安装工程有限责任公司

注册资本：2,000万元

主营业务：房屋建筑工程施工等。

办公地址：太原市和平北路北巷5号

3、山西晋西精密机械有限责任公司

注册资本：1,293.38万元

主营业务：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备等。

办公地址：太原市和平北路北巷5号

（三）同一实际控制人

1、包头北方创业股份有限公司

注册资本：45,712.67万元

经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆、汽车专用车、冶金机械、压力容器、车辆配件及进出口，机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁。

办公地址：包头市青山区民主路

2、中国兵工物资华北有限公司

注册资本：3,220万元

经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发（有效期至2015年4月8日）一般经营项目：供应兵工企业所需金属材料、炉料、化工轻工及建材木材，煤制品、普通、电器机械及器材、汽车（除小轿车）摩托车及配件、装饰装潢材料、普通电器、机械及器材的修理，自有房屋租赁。上述各类物资可对社会销售。上述各类物资的投资、开发、五金交电、电子产品、仪器仪表及军工企业产品（除国家专控品）的批发零售。上述有关项目的信息咨询。

办公地址：太原市漪汾街71号

3、兵工财务有限责任公司

注册资本：317,000万元

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在销售商品、采购商品/接受劳务、综合服务、租赁、资产托管、担保和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。

（二）定价政策

关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

五、备查文件目录

1、晋西车轴股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议

2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

3、经与会监事签字确认的监事会决议

4、审计委员会的书面意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一三年八月二十八日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-047

晋西车轴股份有限公司

关于召开2013年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●临时股东大会现场会议召开日期：2013年9月13日

●股权登记日：2013年9月5日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2013年9月13日上午9:00

（四）会议表决方式：现场投票

（五）会议地点：太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室

二、会议审议事项

序号	议案	已披露时间	披露媒体	公告名称	是否为特别决议事项	是否采用累积投票方式
1	关于修订《公司募集资金管理办法》的议案	2013.04.25	《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，上海证券交易所网站www.sse.com.cn	晋西车轴第四届董事会第二十四次会议决议公告	否	否
2	关于孙守会先生辞去公司董事的议案	2013.08.02	《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，上海证券交易所网站www.sse.com.cn	晋西车轴关于孙守会先生辞去公司董事的公告	否	否
3	关于推荐杨万林先生为公司董事候选人的议案	2013.08.02	《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，上海证券交易所网站www.sse.com.cn	晋西车轴第四届董事会第二十六次会议决议公告	否	是
4	关于杜琢玉先生辞去公司董事的议案	2013.08.28	《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，上海证券交易所网站www.sse.com.cn	晋西车轴关于杜琢玉先生辞去公司董事的公告	否	否
5	关于推荐潘平英先生为公司董事候选人的议案	2013.08.28	《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，上海证券交易所网站www.sse.com.cn	晋西车轴第四届董事会第二十七次会议决议公告	否	是
6	关于修订《公司章程》的议案	2013.08.28	《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，上海证券交易所网站www.sse.com.cn	晋西车轴关于修订《公司章程》的公告	是	否
7	关于调整2013年度日常关联交易预计的议案	2013.08.28	《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，上海证券交易所网站www.sse.com.cn	晋西车轴股份有限公司关于调整2013年度日常关联交易预计的公告	否	否

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为2013年9月5日(星期四)。凡在2013年9月5日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法：

（一）登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2013年9月9日（上午8:30—11:30，下午2:30—5:30）

（三）登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

邮编：030027

（四）联系人：邓晓英 陈萌珺

联系电话：0351-6628286，13453420269，13403462652

传真：0351-6628286

五、其他事项：

本次股东大会会期为半天，与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件：

1、股东登记表

2、授权委托书

晋西车轴股份有限公司

二○一三年八月二十八日

附件1：

股东登记表

兹登记参加晋西车轴股份有限公司二〇一三年第一次临时股东大会。

姓名： 股东帐户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件2：

授权委托书

晋西车轴股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月13日召开的公司二〇一三年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
2	关于孙守会先生辞去公司董事的议案
3	关于推荐杨万林先生为公司董事候选人的议案
4	关于杜琢玉先生辞去公司董事的议案
5	关于推荐潘平英先生为公司董事候选人的议案
6	关于修订《公司章程》的议案
7	关于调整2013年度日常关联交易预计的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人股东帐户号：

委托人持股数：

委托日期：   年 月 日