(上接A30版)

证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2013-033

中国北车股份有限公司

关于调整股票期权激励计划

股票期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月26日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

一、 股票期权激励计划实施情况概述

2012年10月26日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司拟首次授予激励对象8,603.7万份股票期权，对应标的股票8,603.7万股；首次拟获授股票期权的激励对象共343人。

2012年10月26日，公司董事会召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于确定<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》及《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》，确定首次股票期权授予的授予日为2012年11月1日，并同意将激励对象人数由343名调整为340名，股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份。

公司首次股票期权授予的相关具体情况详见2012年10月29日在上海证券交易所网站披露的《中国北车股份有限公司关于首次股票期权授予相关事项的公告》（临2012-066）。公司已于授予日向激励对象相应授予了股票期权。

二、 调整事由及调整方案

根据《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）第三十四条的规定，当公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情况，需要对获授但未生效、或已生效但未行权的股票期权进行调整。其中，因派息而进行的行权价格调整的具体办法如下：

调整后行权价格=调整前的行权价格-每股派息额。

2013年6月18日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于中国北车股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施2012年度利润分配时的股权登记日的总股本10,320,056,303股为基数，向全体股东以每10股人民币1.00元（含税）派发股息。该方案已于2013年7月31日实施完毕。

因此，调整后行权价格=调整前的行权价格-每股派息额=4.34-0.1=4.24（元）。

三、 本次行权价格调整的授权和批准

1. 2012年10月26日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》，同意授权董事会根据《股票期权激励计划》的规定，在本计划中规定的派息等情形发生时，对行权价格进行调整。

2. 2013年8月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据《股票期权激励计划》的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2012年度利润分配情况，将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由4.34元调整为4.24元。董事崔殿国、奚国华、林万里因属于股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

3. 2013年8月26日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

四、 独立董事意见

独立董事对本次行权价格调整发表独立意见如下：

经核查，本次行权价格调整的相关内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《股票期权激励计划》的相关规定。同意公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整为4.24元。

五、 法律意见书的结论意见

北京市竞天公诚律师事务所就本次行权价格调整的相关事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》，认为：本次行权价格调整已获得必要的授权和批准，具体调整办法和调整结果符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的相关规定。中国北车还应当根据《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《股票期权激励计划》的有关规定及时履行信息披露义务，并将调整事项通知股票期权激励计划的激励对象。

六、 备查文件

1. 中国北车股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议

2. 中国北车股份有限公司2012年年度股东大会决议

3. 中国北车股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

4. 中国北车股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

5. 中国北车股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

6. 独立董事意见

7. 《北京市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》

特此公告。

中国北车股份有限公司

董事会

二○一三年八月二十六日

证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2013-034

中国北车股份有限公司

2013年第一次

临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

●本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013年8月27日14:00以现场记名投票方式在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦103会议室召开。

出席现场会议的股东或股东代理人情况如下：

出席会议的股东或股东代理人	人数 （人）	所持有表决权的股份总数（股）	占公司有表决权股份总数的比例（%）
出席现场会议的股东或股东代理人	11	6,955,789,085	67.4007
合计	11	6,955,789,085	67.4007

本次会议由公司董事会召集，公司董事长崔殿国先生主持。除职工董事林万里先生和独立董事张忠先生因公务原因未能出席，公司其他董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司部分高级管理人员、相关部门负责人、保荐机构代表、见证律师列席了会议。

本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、议案审议情况

	议案	票数（%）
		赞成	反对	弃权
1	关于中国北车股份有限公司2013年度发行中期票据的议案	6,955,789,085 (100.0000%)	0 (0.0000%)	0 (0.0000%)

三、律师见证情况

公司的常年法律顾问北京市竞天公诚律师事务所指派孙洁律师、邓盛律师对本次股东大会现场会议进行见证，并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果、决议合法有效。

四、备查文件目录

1. 中国北车股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

2. 北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二〇一三年八月二十七日