股票代码：002309 股票简称：中利科技 公告编号：2013-053

中利科技集团股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年08月17日以传真的方式通知公司第二届董事会成员于2013年08月27日在公司四楼会议室召开第二届董事会第十三次会议。会议于2013年08月27日在公司四楼会议室如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，公司全体监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于公司2013年半年度报告及其摘要的议案》。

具体内容请见08月28日公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于收购子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司5%股权的议案》；

公司拟以人民币900万元收购李娟持有的常熟市中联光电新材料有限责任公司5%的股权。本次股权收购的交易价格以2012年12月31日为基准日，常熟市中联光电新材料有限责任公司2012年度审计报告净资产为依据，并经双方协商确定股权转让价格。

具体内容详见2013年08月28日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于第三届董事会成员候选人提名的议案》；

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

经公司董事会提名委员会研究，公司董事会提名王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、马晓虹、陈昆为公司第三届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名赵世君（由公司股东王伟峰（占公司总股本的比例为1.50%）推荐）、金晓峰（由公司股东昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司（占公司总股本的比例为2.51%）推荐）、李永盛（由公司股东常熟市中聚投资管理有限公司（占公司总股本的比例为3.40%）推荐）为公司第三届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见附件）。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意被提名的第三届董事会成员候选人名单，具体内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司2013年第五次临时股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司第三届董事会董事的选举将采取累积投票制，其中非独立董事与独立董事分开选举，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

公司第三届董事会候选人中无兼任公司高级管理人员及职工代表。本次提名的独立董事候选人不存在任期超过6年的情形。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

公司独立董事陈枫、池溦在第二届任期结束后将不再担任公司独立董事，也不在公司担任其他职务。公司独立董事陈昆在第二届任期结束后将不再担任公司独立董事，但在公司担任董事职务。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于续聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》；

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，董事会决议续聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表情况如下：

杨祖民：总经理，任期三年（2013年8月28日至2016年8月27日）

胡常青：董事会秘书，任期三年（2013年8月28日至2016年8月27日）

程 娴：证券事务代表，任期三年（2013年8月28日至2016年8月27日）

独立董事对本议案发表了独立意见，同意续聘上述人员,具体内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn（上述人员简历详见附件）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于续聘公司高级管理人员的议案》；

根据公司高级管理人员任期规定及公司经营工作安排，经总经理提名、董事会决议续聘如下高级管理人员：

王伟峰：副总经理，任期三年（2013年8月28日至2016年8月27日）

沈恂骧：副总经理，任期三年（2013年8月28日至2016年8月27日）

胡常青：副总经理，任期三年（2013年8月28日至2016年8月27日）

孙建宇：副总经理，任期三年（2013年8月28日至2016年8月27日）

独立董事对本议案发表了独立意见，同意续聘上述高级管理人员,具体内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn（上述人员简历详见附件）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于江苏证监局监管关注函的整改报告》；

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容待中国证券监督管理委员会江苏监管局确认后，再另行公告。

七、审议通过了《关于对控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

为保证光伏电站建设开发工作的顺利开展，公司将对控股子公司中利腾晖提供不超过人民币20亿元的财务资助，其他两位股东按照出资比例同比例提供资助。

具体内容详见2013年08月28日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：4票同意，0票反对、0票弃权。关联董事王柏兴、龚茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表决。

八、审议通过了《关于提请召开公司2013年第五次临时股东大会的议案》；

具体内容详见2013年08月28日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司

董 事 会

2013年08月27日

附简历：

一、非独立董事候选人：

王柏兴：1956年10月出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，高级经济师，中共党员。曾任常熟第二电线电缆厂厂长助理、常熟电线电缆三厂厂长、常熟市中利电缆有限公司董事长及总经理、江苏中利电缆有限责任公司董事长及总经理、江苏中利光电集团有限公司董事长及总经理、中利科技集团有限公司董事长及总经理，中利科技集团股份有限公司总经理。现任中利科技集团股份有限公司董事长、中利腾晖光伏科技有限公司董事长、常熟市中联光电新材料有限责任公司董事长、常熟市中利光电技术研究中心有限公司董事长、中利科技集团（辽宁）有限公司董事长、深圳市中利科技有限公司董事长、江苏长飞中利光纤光缆有限公司董事长、江苏中鼎房地产开发有限责任公司董事长、江苏中翼汽车新材料科技有限公司董事长、常熟市中盛投资管理有限公司董事长。

王柏兴先生为中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）控股股东、实际控制人。截止到2013年07月31日其直接持有中利科技262331740股，通过常熟市中聚投资管理有限公司持有中利科技9900000股，共计占公司总股本的56.64%。王柏兴先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

龚茵：女，1967 年12月出生，中国国籍，无境外居留权。美国蒙东娜大学工商管理学硕士学位，中欧国际工商管理学院EMBA在读，注册会计师。曾先后就职哈尔滨建筑大学基建处、哈尔滨建筑大学财务处、哈尔滨工业大学财务处，曾任江苏中利光电集团有限公司财务总监、副总经理，中利科技集团股份有限公司副董事长、董事长兼董事会秘书。现任中利科技集团股份有限公司副董事长兼常熟市中聚投资管理有限公司董事长。

龚茵女士与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；截止到2013年07月31日龚茵女士通过常熟市中聚投资管理有限公司持有中利科技1020000股，占公司总股本的0.21%。龚茵女士不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

周建新：男，1966 年11月出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，高级经济师，中共党员。曾任常熟市唐市砖瓦厂厂长、常熟市唐市镇张湖村支部书记、江苏中利光电集团有限公司总经理助理、中利科技集团有限公司副总经理。现任中利科技集团股份有限公司董事，中利腾晖光伏科技有限公司董事、创元期货经纪有限公司董事。

周建新先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；截止到2013年07月31日周建新先生通过常熟市中聚投资管理有限公司持有中利科技540000股,占公司总股本的0.11%。周建新先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

詹祖根：男，1957 年01月出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，助理工程师。曾就职上海南洋电缆厂、乐庭电线工业（常州）有限公司、江苏中利电缆有限责任公司副总经理、常熟科宝特种线缆有限公司总经理。现任中利科技集团股份有限公司董事、常州船用电缆有限责任公司董事长。

詹祖根先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；截止到2013年07月31日詹祖根先生通过常熟市中聚投资管理有限公司持有中利科技540000股,占公司总股本的0.11%。詹祖根先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

马晓虹：女，1954年01月出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，高级会计师。曾先后任常熟被单厂财务会计及财务科副科长、财务科长、厂长助理兼财务科长、副厂长兼财务科长、上海华源企业发展有限公司常熟分公司副总经理、江苏双猫董事及副总经理、中利科技集团股份有限公司独立董事、常熟金龙机械股份有限公司独立董事。现任中利科技集团股份有限公司董事，江苏新瑞会计师事务所有限公司董事、副总经理。

马晓虹女士与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份。马晓虹女士不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

陈昆：男，1947 年 03 月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于哈尔滨电工学院（现哈尔滨理工大学）电材系电缆专业，研究员级高级工程师。曾先后任职上海电缆研究所科研技术办公室副主任、总工程师办公室副主任、科技处处长、信息中心主任、副所长兼科技开发中心主任、副所长兼检测中心主任、产权处处长。现任中利科技集团股份有限公司独立董事、青岛汉缆股份有限公司独立董事、浙江上风实业股份有限公司独立董事、露笑科技股份有限公司独立董事、上海电缆研究所高级顾问。

陈昆先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份。陈昆先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

二、独立董事候选人：

赵世君：男，1967年3月出生，中国国籍，无境外居留权。会计学博士、教授职称。中国注册资产评估师。曾就职上海新世纪资产评估师事务所，现任上海对外贸易学院会计学院副院长；黑龙江北大荒农业股份公司独立董事、龙元建设集团股份有限公司独立董事、思源电气股份有限公司独立董事。

赵世君先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份。赵世君先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

金晓峰：男，1968年09月出生，中国国籍，无境外居留权。博士学历，教授职称。曾任美国Agiltron公司高级研究员、江苏亨通集团技术创新中心技术总监。现任浙江大学电子信息技术与系统研究所常务副所长、俊知集团独立董事。

金晓峰先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份。金晓峰先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

李永盛：男，1950年6月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，工程师职称。曾任南京第二钢铁厂厂长助理，南京电脑计量设备公司副总经理，南京市冶金物资供销公司副总经理兼任南京清新电子通讯有限公司总经理，南京医药产业（集团）有限责任公司人力资源部副总经理、办公室主任。现任，江苏双良节能系统股份有限公司独立董事、江苏金智科技股份有限公司独立董事。

李永盛先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份。李永盛先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

三、高级管理人员：

杨祖民：男，1973年12月出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，曾就读清华EMBA培训班，上海交通大学MBA培训班，清华大学EMBA集团管控总裁培训班，自1993年5月进入公司，曾先后担任以下职务：江苏中利电缆有限责任公司业务助理、江苏中利电缆有限责任公司制造部经理、江苏中利光电集团有限公司光缆生产部经理、江苏长飞中利光纤光缆有限公司业务部经理、中利科技集团股份有限公司销售总监（兼任深圳市中利科技有限公司总经理）、中利科技集团股份有限公司副总经理。现任中利科技集团股份有限公司总经理。

杨祖民先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；截止到2013年07月31日杨祖民先生通过常熟市中聚投资管理有限公司持有中利科技720000股,占公司总股本的0.15%。杨祖民先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

王伟峰：男，1980年04月出生，中国国籍，无境外居留权。加拿大约克大学毕业，本科学历。曾就读上海交通大学MBA培训班。2005年1月进入公司，曾先后担任以下职务：苏州科宝光电科技有限公司总经理助理、深圳市中利科技有限公司副总经理、中利科技集团股份有限公司营销部经理、中利科技集团股份有限公司总经理助理、大区销售总监。现任中利科技集团股份有限公司副总经理、常州船用电缆有限责任公司总经理。

王伟峰先生与公司控股股东、实际控制人王柏兴先生是父子关系；截止到2013年07月31日王伟峰先生直接持有中利科技7200000股,占公司总股本的1.50%。王伟峰先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

沈恂骧：男，1958年07月出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，高级经济师。曾先后任常熟第二造纸厂设备科长、江苏中利光电集团有限公司制造部经理、装备部经理、业务部经理、常熟市中利光电材料销售有限公司总经理、中利科技集团有限公司总经理助理、中利科技集团股份有限公司副总经理、中利科技集团（辽宁）有限公司总经理。现任中利科技集团股份有限公司副总经理。

沈恂骧先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；截止到2013年07月31日沈恂骧先生通过常熟市中聚投资管理有限公司持有中利科技1080000股,占公司总股本的0.22%。沈恂骧先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

胡常青：男，1979 年12 月出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，中级会计师。曾先后任中利科技集团有限公司财务部固定资产会计及税务会计、财务主管、财务部副经理，财务部经理、总经理助理。现任中利科技集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，中利腾晖光伏科技有限公司董事。

胡常青先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；截止到2013年07月31日胡常青先生通过常熟市中聚投资管理有限公司持有中利科技540000股,占公司总股本的0.11%。胡常青先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

孙建宇：男，1979年10月出生，中国国籍，无境外居留权。大学本科学历，在读研究生。曾先后任新亚电子有限公司技术经理、年锋电缆（苏州）有限公司技术部部长、天海科宝（鹤壁）汽车电线有限公司副总经理、总经理、苏州科宝光电科技有限公司总经理助理、副总经理。现任中利科技集团股份有限公司副总经理。

孙建宇先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份。孙建宇先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

四、证券事务代表：

程娴：女，1976年12月出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，助理会计师、中级经济师。曾就读上海交通大学MBA培训班，曾就职环亚（上海）国际货代有限公司武汉办事处，曾任江苏长飞中利光纤光缆有限公司物控部经理，中利科技集团股份有限公司行政部经理、董办经理，深圳市中利科技有限公司副总经理，现任中利科技集团股份有限公司证券事务代表、投资经营管理中心经理。

程娴女士与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份。程娴女士也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-054

中利科技集团股份有限公司

关于第二届监事会

第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中利科技集团股份有限公司2013年08月17日以传真的方式通知公司第二届监事会成员于2013年08月27日在公司四楼会议室召开第十二次会议，会议于2013年08月27日如期召开，会议应参加监事3名，实参加监事3名，监事会主席吴月平主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议一致通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司2013年半年度报告及其摘要的议案》；

议案内容请见08月28日公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告：《2013年半年度报告及其摘要》。

经审核,监事会认为董事会编制和审核中利科技集团股份有限公司2013年半年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》；

鉴于公司第二届监事会任期已届满，需进行换届选举。公司第三届监事会拟由三人组成，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名李文嘉（由公司股东王伟峰先生（占公司总股本的比例为1.50%）与昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司（占公司总股本的比例为2.51%）联合推荐）、陈孝勇为（由公司股东常熟市中聚投资管理有限公司（占公司总股本的比例为3.40%）推荐）第三届监事会股东代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事（1名）共同组成公司第三届监事会（股东代表监事候选人简历详见附件）。

上述监事候选人不存在最近二年内曾担任过的公司董事或者高级管理人员的情况。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

公司监事会主席吴月平在第二届任期结束后将不再担任公司监事会主席，也不在公司担任其他职务。

该议案需提交2013年度第五次临时股东大会以累积投票表决方式进行审议。

该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司监事会

2013年08月27日

附简历：

陈孝勇：男，1970年10月出生，中国国籍，无境外居留权。上海同济大学工商管理硕士学位，现为哈尔滨工业大学管理学在读博士。高级经济师。曾任苏州国际发展集团有限公司经济发展部副经理、苏州国发中小企业担保投资有限公司董事和总经理、纵横国际电子博览城（苏州）有限公司执行董事。现任中利科技集团股份有限公司监事、苏州国际发展集团有限公司董事和副总经理、苏州国发创新资本管理有限公司（苏州国发创新资本投资有限公司）董事长、苏州国发创业投资控股有限公司董事长/总裁、苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人代表、苏州东山精密制造股份有限公司董事、康力电梯股份有限公司董事、东吴证券股份有限公司监事、苏州纽威阀门股份有限公司董事。

陈孝勇先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份。陈孝勇先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

李文嘉：男，1969 年03 月出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，中级会计师。中共党员。曾任常熟市中联光电新材料有限责任公司财务经理。现任江苏长飞中利光纤光缆有限公司财务经理，本公司监事。

李文嘉先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份。李文嘉先生不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-056

中利科技集团股份有限公司

关于收购子公司常熟市中联光电

新材料有限责任公司5%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、2013 年 08月 27 日，中利科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中利科技”)与李娟签署了《股权转让协议书》(以下简称“协议”)，公司以人民币900万元收购李娟持有的常熟市中联光电新材料有限责任公司（以下简称“中联光电”)5%的股权。本次股权收购的交易价格以2012年12月31日为基准日,中联光电2012年度审计报告净资产为依据, 并经双方协商确定股权转让价格。本次股权转让无溢价。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中联光电已是公司合并报表范围内的公司，股权出售方李娟只持有公司0.1%股份。本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、董事会对本次股权收购的审议情况：公司于 2013 年08月27日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司5%股权的议案》，同意公司收购李娟持有的中联光电5%的股权(以下简称“本次股权收购”)。

4、公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下：

根据公司与李娟签署的《股权转让协议书》、《公司章程》及会议文件，我们认为：

(1)、本次公司收购中联光电股权交易不涉及关联交易，事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本次公司收购股权经公司董事会审议通过合法有效。

(2)、本次公司对中联光电5%股权收购定价以2012年12月31日为基准日,中联光电2012年度审计报告净资产为依据,并经双方协商确定股权转让价格，交易公平合理。

综上，我们认为本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们认为本次公司收购子公司股权事项合法有效。

5、本次股权收购行为生效所必需的审批程序：根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

二、交易双方的介绍

1、中文名称：中利科技集团股份有限公司

英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd

注册地址：江苏省常熟东南经济开发区

法定代表人：王柏兴

注册资本：48060万元

经营范围：电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。

2009 年11月27 日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3350万股，募集资金净额14.825亿元。

经2010 年03月25日召开的年度股东大会审议，通过了2009 年度权益分配方案：以公司现有总股本133,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。分红后公司总股本由133,500,000 股增至240,300,000 股。

经2012 年03月21日召开的年度股东大会审议，通过了2011 年度权益分配方案：以公司现有总股本240,300,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。分红后公司总股本由240,300,000 股增至480,600,000 股。

2、姓名：李娟

住所：江苏省常熟市沙家浜镇唐市金庄浜55号

身份证号：3205201963XXXX4023

截至本公司披露之日，李娟是公司的股东，其持有公司0.1%股份。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：常熟市中联光电新材料有限责任公司

注册地址： 常熟市唐市镇经济技术开发区

法定代表人： 王柏兴

注册资本： 8756.32万元人民币

公司类型： 有限公司

经营范围：生产销售有色金属线材、PVC、PE电缆料、光电通信器材、电线电缆、光缆；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

2、股权情况

截至 2012 年 12月 31日, 中联光电注册资本为8756.32万元，其中公司出资8318.50万元，占注册资本的95%；李娟出资437.82万元，占注册资本的5% 。

3、资产及经营情况

截至2012年12月31日，中联光电经审计的资产总额为84000.1399万元，净资产为19446.26万元，实现营业收入为198464.3889万元，净利润为1526.6941万元。

截至2013年06月30日，中联光电资产总额为91940.78万元，净资产为20167.21万元。实现营业收入为94054.32 万元，净利润为720.95万元。（未经审计）

四、协议的主要内容

1、交易双方名称:

转让方(甲方)： 李娟

受让方(乙方)：中利科技集团股份有限公司

2、协议签署日期:2013 年08月27日。

3、交易价格及定价依据：交易价格为人民币900 万元，以2012年12月31日为基准日,中联光电2012年度审计报告净资产为依据,并经双方协商确定股权转让价格。

4、购买股权比例：标的公司总股本的5％。

5、支付方式及支付期限： 乙方同意在完成有关针对本次股权转让的全部审批手续，并完成公司全套工商变更手续后以现金方式向甲方支付股权转让款。

6、款项的资金来源：自有资金。

五、本次股权收购的目的和对公司的影响

1、本次股权转让完成后，中利科技持有中联光电100%的股权，中联光电成为公司的全资子公司。

2、本次股权收购不会对公司经营业绩产生重大影响。

六、备查文件目录

1、公司第二届董事会第十三次会议决议。

2、独立董事意见。

3、股权转让协议书。

特此公告

中利科技集团股份有限公司

2013年08月27日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-057

中利科技集团股份有限公司为控股

子公司中利腾晖光伏科技有限公司

提供财务资助暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）2013年度提供不超过人民币20亿元财务资助借款，中利腾晖按金融机构同期贷款利率向公司支付资金占用费用。中利腾晖的其他两位股东王柏兴、江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）按出资比例同等条件提供财务资助。

王柏兴为中利科技的控股股东，中利科技与王柏兴存在关联关系。同时，王柏兴为中鼎房产的实际控制人，中利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次财务资助行为构成公司的关联交易。

2013年08月27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《为控股子公司中利腾晖提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新、胡常青回避表决。其余无关联关系董事一致审议通过此议案。此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、关联交易各方基本情况

1、中文名称：中利科技集团股份有限公司

英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd

注册地址：江苏省常熟东南经济开发区

法定代表人：王柏兴

注册资本：48060万元

经营范围：电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。

2009 年11月27 日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3350万股，募集资金净额14.825亿元。

经2010 年03月25日召开的年度股东大会审议，通过了2009 年度权益分配方案：以公司现有总股本133,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。分红后公司总股本由133,500,000 股增至240,300,000 股。

经2012 年03月21日召开的年度股东大会审议，通过了2011 年度权益分配方案：以公司现有总股本240,300,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9 元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。分红后公司总股本由240,300,000 股增至480,600,000 股。

截止2012年12月31日，中利科技总资产为1,207,863.67万元，净资产为298,954.32万元；2012年实现营业收入632,572.57万元，归属母公司所有的净利润23,604.03万元（经审计）。

截止2013年06月30日，中利科技总资产为1,268,821.96万元，净资产为280,852.02万元；2013年1~6月份实现营业收入289,093.57万元，归属母公司所有的净利润-15,957.72万元（末经审计）。

2、江苏中鼎房地产开发有限责任公司，注册地为常熟市唐市镇开发区，公司主要办公地点为常熟市东南开发区，法定代表人为王柏兴，注册资本30000万元，营业执照注册号为320581000049865，主要从事房地产开发业务。

截止2013年06月30日，中鼎房产总资产为99297万元，净资产45364万元；2013年1~6月份实现营业收入440万元，净利润-7789万元。（未经审计）。

3、王柏兴，持有中利科技56.64%股权、持有中鼎房产89.46%股权、持有中利腾晖30.96%股权。

三、关联交易的基本情况

公司向中利腾晖提供财务资助具体情况：

提供方式：直接提供，根据实际使用情况分期提供。

财务资助金额：不超过人民币20亿元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司以资金实际使用时间按金融机构同期贷款利率标准，向中利腾晖收取资金占用费。

五、关联交易的目的及对公司的影响

随着中利腾晖经营规模不断扩大，同时将在海内、外大规模开展光伏电站的开发建设工作，对流动资金的需求增加，本次关联交易的目的是为了保证中利腾晖经营业务发展的资金需求，争取更好的市场份额。中利腾晖接受中利科技及其他股东的财务资助，不但快速便捷，而且可以按照需求掌握借款时间的长短，减少融资成本，降低其财务费用，扩展了融资渠道，符合公司和全体股东的利益。

六、涉及关联交易的其他安排

本次提供财务资助的资金，均来自中利科技的自有资金。

七、累计已发生关联交易的情况

2013年1月1日至本公告发布之日，中利科技与中鼎房产、王柏兴发生关联交易如下：

2013年02月07日经过中利科技2013年第一次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司中利腾晖2013年度融资提供担保暨关联交易的议案》，中利科技为中利腾晖及其投资设立的公司（包括其各级子公司）申请不超过35亿元人民币的融资担保。中利腾晖其他两位股东王柏兴、中鼎房产按持股比例提供相应担保。

2013年05月17日经过中利科技2013年第三次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司2013年采购项目提供担保暨关联交易的议案》，中利科技为中利腾晖及其各级子公司申请不超过3亿元人民币的采购项目付款担保。中利腾晖其他两位股东王柏兴、中鼎房产按持股比例提供相应担保。

上述详情可查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)公告。

八、独立董事意见结论

公司独立董事陈昆先生、陈枫先生、池溦女士在召开董事会之前，认真审议了本次关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

本次关联交易事项体现了在不影响上市公司正常经营的情况下，对控股子公司中利腾晖提供财务资助，可促进其业务发展，进一步增强其盈利。提高总体资金的使用效率。本次资金占用费参照同期金融机构贷款基准利率，定价公允，符合当前的市场情况。同时，中利腾晖的其他两位股东按出资比例同等条件提供财务资助。本次关联交易审议时，关联董事均回避表决；没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该项关联交易。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

九、备查文件

1．公司第二届董事会第十三次会议的决议。

2．独立董事意见。

特此公告

中利科技集团股份有限公司董事会

2013年08月27日

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-058

中利科技集团股份有限公司

关于召开公司2013年

第五次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

经中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请，公司将召开2013年第五次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2013年09月13日（星期五）下午14点30分。

网络投票时间：2013年09月12日~2013年09月13日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年09月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年09月12日15:00 至09月13日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2013年09月10日。

3、会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司会议室。

4、召集人：公司第二届董事会。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

1）、截至2013年09月10日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2）、本公司董事、监事和高级管理人员；

3）、公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议议案

1、会议审议事项合法、内容完备

2、提交股东大会表决的议案

1）议案：《关于第三届董事会成员候选人提名的议案》（适用累积投票制进行表决）

1.1)选举公司第三届董事会六名非独立董事

1.1.1)选举王柏兴先生为公司第三届董事会董事

1.1.2)选举龚茵女士为公司第三届董事会董事

1.1.3)选举周建新先生为公司第三届董事会董事

1.1.4)选举詹祖根先生为公司第三届董事会董事

1.1.5)选举陈昆先生为公司第三届董事会董事

1.1.6)选举马晓虹女士为公司第三届董事会董事

1.2)选举公司第三届董事会三名独立董事

1.2.1)选举赵世君先生为公司第三届董事会独立董事

1.2.2)选举金晓峰先生为公司第三届董事会独立董事

1.2.3)选举李永盛先生为公司第三届董事会独立董事

2）议案：《关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》（适用累积投票制进行表决）

2.1)选举李文嘉先生为公司第三届监事会股东代表监事

2.2)选举陈孝勇先生为公司第三届监事会股东代表监事

特别强调事项:

1、上述议案将对各候选人采用累积投票方式表决，其中审议议案1中非独立董事和独立董事候选人表决分别进行。

所谓累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或股东代表监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

2、独立董事候选人须经深圳证券交易所对其任职资格及独立性审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

3）议案：《关于对控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》

3、议案均已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，其具体内容见2013年08月28日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告。

三、 本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2013年09月11日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

2、登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

3、登记办法

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

四、 参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年09月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00 元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

项目	议案名称	对应申报价格
议案1	关于第三届董事会成员候选人提名的议案
第一部分 非独立董事选举
子议案 1	选举王柏兴先生为公司第三届董事会董事	1.01
子议案2	选举龚茵女士为公司第三届董事会董事	1.02
子议案3	选举周建新先生为公司第三届董事会董事	1.03
子议案4	选举詹祖根先生为公司第三届董事会董事	1.04
子议案5	选举陈昆先生为公司第三届董事会董事	1.05
子议案6	选举马晓虹女士为公司第三届董事会董事	1.06
第二部分 独立董事选举
子议案7	选举赵世君先生为公司第三届董事会独立董事	2.01
子议案8	选举金晓峰先生为公司第三届董事会独立董事	2.02
子议案9	选举李永盛先生为公司第三届董事会独立董事	2.03
议案2	关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案
子议案1	选举李文嘉先生为公司第三届监事会股东代表监事	3.01
子议案2	选举陈孝勇先生为公司第三届监事会股东代表监事	3.02
议案3	关于对控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案	4.00

③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

2013年09月12 日15:00 至09月13日15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所

互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：程娴、彭慧娥

联系电话：0512-52571118

传真：0512-52572288

通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团

邮编：215542

2、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

中利科技集团股份有限公司董事会

2013年08月27日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席中利科技集团股份有限公司2013年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

（1）委托人姓名/或公司名称：

（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

（3）委托人股东帐号：

（4）委托人持股数：

2、受托人情况

（1）受托人姓名：

（2）受托人身份证号码：

委托人签名/或盖章：

受托人签名：

委托日期：