证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2013－014

  华域汽车系统股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况

●本次会议没有新提案提交表决

●本次股东大会以现场投票方式召开

一、会议召开和出席情况

华域汽车系统股份有限公司2013年第一次临时股东大会于2013年8月29日下午2时在上海市虹口区同嘉路79号3号楼3楼报告厅召开。出席本次会议的股东（包括代理人）共计30人，代表公司股份1,663,742,897股，占公司总股本的64.4063％。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，由董事长陈虹先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及嘉源律师事务所的律师出席了会议。

二、提案审议情况

会议以现场投票表决的方式审议了以下议案：

一、关于公开发行公司债券的议案（逐项表决）

1. 发行规模及发行方式

本次发行公司债券规模不超过人民币60亿元（含60亿元）（以下简称“本次公司债券”），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,663,742,897	1,663,742,897	0	0	100.0000%

2. 债券期限

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,663,742,897	1,663,742,897	0	0	100.0000%

3. 债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,663,742,897	1,663,739,897	0	3,000	99.9998%

4. 募集资金用途

扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。具体募集资金用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,663,742,897	1,663,728,697	0	14,200	99.9991%

5. 向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,663,742,897	1,663,742,897	0	0	100.0000%

6. 拟上市交易场所

本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,663,742,897	1,663,742,897	0	0	100.0000%

7. 偿债保障措施

股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,663,742,897	1,663,712,897	30,000	0	99.9982%

8. 股东大会决议有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满24个月之日止。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,663,742,897	1,663,742,897	0	0	100.0000%

二、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案

在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（一）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

（三）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（四）为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（五）依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及《公司章程》的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（六）办理与本次发行有关的其他事项。

股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	1,663,742,897	1,663,742,897	0	0	100.0000%

上述议案的详细内容请参阅2013年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《华域汽车系统股份有限公司2013年第一次临时股东大会资料》。

三、律师见证情况

本次股东大会由嘉源律师事务所王元律师、陈一敏律师现场见证并出具法律意见书，认为公司2013年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席本次会议的人员资格合法、有效；本次股东大会未有股东提出新议案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

四、备查文件

1、与会董事、监事签字确认的股东大会决议；

2、律师法律意见书。

特此公告！

华域汽车系统股份有限公司

二○一三年八月三十日