证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-024

广晟有色金属股份有限公司

第五届董事会2013年

第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2013年第二次临时会议于2013年8月29日上午9：00在广州市天河区珠江新城珠江西路17号广晟国际大厦57楼会议室召开。本次会议通知于2013年8月22日以书面及邮件形式发出。本次会议应到董事11 名, 实到董事10名，严纯华独立董事请假未出席本次会议；叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

一、以10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案。公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

二、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。

本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林予以回避表决，由其他4名非关联董事进行逐项表决。

公司本次非公开发行的方案具体如下：

1．发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2．发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3．发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司第一大股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

4．定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于36.23元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

5．发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过1,435.2746万股。其中，广晟公司认购30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

6．限售期

广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

7．本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过52,000万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

8．本次非公开发行前的滚存利润安排

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

9．本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

10．上市地点

公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案。

公司依据中国证监会证监发行字【2007】303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

四、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司收购广晟冶金所持德庆兴邦78%股权的议案。

根据公司拟定的非公开发行股票方案以及整体安排，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于收购广东省广晟冶金有限公司持有的德庆兴邦稀土新材料有限公司78%股权。

本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

五、以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司收购德庆兴邦自然人股东10%股权的议案。

根据公司拟定的非公开发行股票方案以及整体安排，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于收购德庆兴邦稀土新材料有限公司自然人股东—陈星伟持有的德庆兴邦10%股权。

六、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司收购有色集团所持清远嘉禾30.5%股权的议案。

根据公司拟定的非公开发行股票方案以及整体安排，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于收购广东广晟有色集团有限公司持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司30.5%股权。

本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

七、以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了审议关于公司收购清远嘉禾四位自然人股东合计14%股权的议案。

根据公司拟定的非公开发行股票方案以及整体安排，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于收购清远市嘉禾稀有金属有限公司四位自然人股东蔡捷持有的清远嘉禾7%股权、邱姗姗持有的清远嘉禾3%股权、胡英俊持有的清远嘉禾2%股权、彭远海持有的清远嘉禾2%股权，合计收购14%的清远嘉禾股权。

八、以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司收购广昕矿业及其他17位自然人股东所持瑶岭矿业61.464%股权的议案。

根据公司拟定的非公开发行股票的方案以及整体安排，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于收购广州广昕矿业有限公司持有的广东韶关瑶岭矿业有限公司（以下简称“瑶岭矿业”）21.464%股权以及梁仁建等十七名自然人持有的瑶岭矿业40%股权，合计收购61.464%的瑶岭矿业股权。

九、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司收购广东广晟有色金属集团有限公司所有的由翁源红岭矿业有限公司实际使用的固定资产的议案。

根据公司拟定的非公开发行股票的方案以及整体安排，公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于收购广东广晟有色金属集团有限公司所有的由翁源红岭矿业有限责任公司实际使用的固定资产。

本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

十、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案。

根据本次非公开发行股票的方案，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与本次非公开发行股票的认购，认购比例为发行规模的30%。

本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

十一、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广东省广晟冶金有限公司持有的德庆兴邦稀土新材料有限公司78%的股权、收购广东广晟有色金属集团有限公司持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司30.5%的股权、收购广东广晟有色金属集团有限公司所有的由翁源红岭矿业有限责任公司实际使用的固定资产，构成与广东省广晟冶金有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司之间的关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一三年八月三十日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-025

广晟有色金属股份有限公司

关于本次非公开发行

涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：

广晟有色、公司、本公司	指	广晟有色金属股份有限公司
广晟公司	指	广东省广晟资产经营有限公司
有色集团	指	广东广晟有色金属集团有限公司
广晟冶金	指	广东省广晟冶金集团有限公司
德庆兴邦	指	德庆兴邦稀土新材料有限公司
清远嘉禾	指	清远市嘉禾稀有金属有限公司，系公司联营企业
瑶岭矿业	指	广东韶关瑶岭矿业有限公司，系公司控股子公司
红岭矿业	指	翁源红岭矿业有限责任公司，系公司控股子公司
广昕矿业	指	广昕矿业广州广昕矿业有限公司

重要提示：

1、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于36.23元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

2、本次非公开发行股票的数量不超过1,435.2746万股。其中，广晟公司认购30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

广晟公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争；有利于减少关联交易，增强上市公司独立性；提高对子公司的控股比例，分享钨行业成长收益；降低财务杠杆，增强抗风险能力，为公司后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

4、公司第五届董事会2013年第二次临时会议审议本次非公开发行时，关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林已对相关关联交易的议案回避表决。

5、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得广东省国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

一、关联交易概述

（一）交易内容

广晟有色拟向广晟公司、以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）不超过 1,435.2746 万股。其中，广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票的数量为本次发行规模的30%。2013年8月29日，广晟有色与广晟公司签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产。2013年8月28日，广晟有色与有色集团签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》、《资产转让框架协议》。2013年8月29日，广晟有色与蔡捷、彭远海、胡英俊、邱姗姗分别签署了《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》；广晟有色与广东省广晟冶金有限公司、陈星伟分别签署了《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让框架协议》；广晟有色与广州广昕矿业有限公司以及梁仁建等17位自然人股东签署了《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让框架协议》。

（二）关联关系的说明

广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟公司构成关联方。

有色集团系广晟公司全资子公司，公司与有色集团构成关联方。

广晟公司全资子公司-广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权，公司与广晟冶金、德庆兴邦构成关联方。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司控股东

广晟公司以现金方式认购本次非公开发行的股份，构成与公司的关联交易。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广晟冶金持有的德庆兴邦78%的股权、收购有色集团持有的清远嘉禾30.5%的股权及有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产，构成与广晟冶金及有色集团之间的关联交易。

（三）议案的表决情况

公司第五届董事会2013年第二次临时会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事叶列理、郭省周、陈振亮、邓锦先、陈飞林、李国林回避了表决。

（四）独立董事事前审核情况

上述《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》及本次发行的其他相关议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。

二、关联方介绍

1、广晟公司基本情况

广晟公司，注册资本10亿元，法定代表人为朱伟，公司住所为广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼。经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。

广晟公司持有公司45.04%股权，为公司控股股东。

2、有色集团

注册地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼  

法定代表人：郭省周

注册资本：5000万元

企业类型：国有独资公司

经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；销售工业生产资料（不含汽车、危险化学品），住宿服务（由分支机构凭相关许可证经营）

3、广晟冶金

注册地址：广州市天河区中山大道140号华港商务大厦东塔

19楼

注册资本15519万元

法定代表人：江金星

企业类型：国有独资公司

经营范围：黑色金属矿采选、新材料研发、稀土和锑产品加工、贸易与物流、建筑安装以及技能培训等。

三、关联交易标的

广晟公司拟以现金认购本次非公开发行股票规模的30%。

公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产。

四、关联交易合同的主要内容

（一）关于公司与广晟公司签订的《广晟有色金属股份有限公司非

公开发行股票认购协议》主要内容：

1、合同主体、发行人：广晟有色金属股份有限公司

认购人：广东省广晟资产经营有限公司

2、签订日期：2013年8月29日

3、认购方式

广晟公司以现金作为认购广晟有色本次非公开发行股票的对价。

4、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为广晟有色第五届董事会2013年

第二次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即认购价格为不低于36.23元人民币/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

5、认购数量

本次非公开发行股票的数量不超过1,435.2746万股。其中，广晟公司认购30%。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

6、对价支付

本协议生效后，广晟公司应根据广晟有色的书面缴款通知，由广晟公司按照广晟有色与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入广晟有色开立的募集资金专项存储账户。

7、限售期

广晟公司承诺在广晟有色本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

8、协议的生效条件和生效时间

双方同意，本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

协议在下述条件全部满足之日生效：

（1）本次非公开发行以及本协议依法获得广晟有色董事会和股东大会批准；

（2）本次非公开发行依法获得国有资产监督管理部门的批准；

（3）本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。

9、违约责任条款。

（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（二）广晟有色与广东省广晟冶金有限公司签署的《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让框架协议》的主要内容：

1、标的股权

广东省广晟冶金有限公司同意将其持有的德庆兴邦稀土新材料有限公司78%股权转让给广晟有色。

2、定价依据

经甲乙双方协商一致，共同委托具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构对本次转受让的德庆兴邦78%股权进行评估，评估力求做到客观、科学、全面、准确，并以其出具的评估结果为作价的依据，且须经双方共同认可。如标的股权的评估结果出现严重偏离同行业、同规模、同状态运营企业、同时期的平均估值水平的情况，甲方有权要求对评估结果作进一步的复核，对不合理之处提出修改意见。

3、协议生效

本协议由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

（1）甲方取得国有资产监督管理部门批准本次股权转让事宜。

（2）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本协议。

（3）乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。

（4）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

（5）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。

（三）广晟有色与有色集团签署的《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》的主要内容：

1、标的股权

甲方同意将其在清远嘉禾所持30.5%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

2、定价依据

经甲方、乙方协商一致，本次拟转让的清远嘉禾30.5%股权以具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，具体转让价格由双方协商，按上级有权审批单位批准后的结果来确定。

3、协议生效

甲方、乙方同意，本协议由协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

（1）甲方取得国有资产监督管理部门批准本次资产转让及本协议。

（2）乙方董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜、本次股权转让事宜及本协议。

（3）乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。

（4）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

（5）乙方本次非公开发行募集资金全部到账。

（四）广晟有色与有色集团签署的《资产转让框架协议》的主要内容：

1、标的资产

甲方(指有色集团)同意依本协议条款和条件向乙方转让甲方所拥有的位于红岭矿业厂区内翁源红岭钨矿采选矿相关固定资产（下称“标的资产”），乙方同意依本协议条款和条件收购标的资产。

2、定价依据

经甲、乙双方协商一致，本次拟转让的翁源红岭矿业采选矿相关资产以具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，具体转让价款由双方协商确定，按上级有权审批单位批准后的结果来确定。

3、协议生效

本协议自甲、乙双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：

（1）甲方取得国有资产监督管理部门批准本次资产转让及本协议。

(2)本次非公开发行事宜、本次资产转让事宜及本协议获乙方董事会及股东大会批准。

(3)乙方本次非公开发行事宜获国有资产监督管理部门批准。

(4)乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

(5)乙方本次非公开发行募集资金全部到账。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于36.23元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格由广晟有色股东大会授权董事会在取得中国证监会的发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，遵照价格优先原则，通过竞价方式确定。

广晟公司不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则广晟公司按发行底价认购广晟有色本次发行的股份。

公司拟用本次非公开发行募集资金收购的标的股权及资产以经具有从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，具体转让价款由双方协商确定，按上级有权审批单位批准后的结果来确定。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的及对公司的影响

公司拟用本次非公开发行募集资金收购德庆兴邦88%的股权、收购清远嘉禾44.5%的股权、收购瑶岭矿业61.464%的股权、收购有色集团拥有的由红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。

本次非公开发行实施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争，有利于减少关联交易，增强公司资本实力，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

广晟公司参与本次发行，表明其对本次发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司改善现金流状况，有利于公司长期战略决策的实施。

（二）对公司的影响

广晟公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行使用募集资金收购德庆兴邦及清远嘉禾后，公司稀土分离板块的收入贡献率将进一步增加，主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次交易及本次发行完成后，募集资金将在扣除相关发行费用后将全部用于上述募投项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司发展的整体战略，项目的实施将进一步扩大公司的资产规模及生产能力，有利于做强做优公司主业，进一步巩固公司作为同行业骨干企业的地位。

七、独立董事的意见

1、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于36.23元/股，定价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

3、公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司参与认购本次非公开发行的股份，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。

4、本次非公开发行的股份认购方之一为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司，本次发行构成关联交易。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购广东省广晟冶金有限公司持有的德庆兴邦稀土新材料有限公司78%的股权、收购广东广晟有色金属集团有限公司持有的清远市嘉禾稀有金属有限公司30.5%的股权、收购广东广晟有色金属集团有限公司拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产，构成与广东省广晟冶金有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司之间的关联交易。

公司董事审议本次发行涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

5、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作。

八、备查文件目录

（一）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票预案》；

（二）《广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》；

（三）《德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让框架协议》；

（四）《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让框架协议》；

（五）《广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让框架协议》；

（六）《资产转让框架协议》；

（七）公司第五届董事会2013第二次临时会议决议；

（八）独立董事意见。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一三年八月三十日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2013-026

广晟有色金属股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

因筹划非公开发行股票的重大事项，公司股票于2013年7月10日起连续停牌。

2013年8月29日公司召开第五届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司同日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

根据相关规定，公司股票于2013年8月30日复牌。

公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一三年八月三十日