第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2013-022号
光明乳业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次董事会会议,委托董事长庄国蔚先生代为出席并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2013年8月28日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2013年8月13日以书面方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人，董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。本次会议由董事长庄国蔚先生主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2013年半年度报告及报告摘要》
同意7票、反对0票、弃权0票。
详见2013年8月30日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司2013年半年度报告及其摘要》。
2、审议通过《2013年上半年度内部控制评价报告》
同意7票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意7票、反对0票、弃权0票。
详见2013年8月30日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《光明乳业股份有限公司关于非公开发行A股股票2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、审议通过《光明乳业股份有限公司2013-2015年战略规划》
同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一三年八月二十八日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2013-023号
光明乳业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2013年8月28日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2013年8月13日以书面方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议由监事会主席张大鸣先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2013年半年度报告及报告摘要》
同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会认为：
1、公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
2、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年上半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2013年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过《2013年上半年度内部控制评价报告》
同意3票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意3票、反对0票、弃权0票。
4、通报了《光明乳业股份有限公司2013-2015年战略规划》
特此公告。
光明乳业股份有限公司监事会
二零一三年八月二十八日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2013-024号
光明乳业股份有限公司关于非公开发行A股股票
2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，现将截止2013年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012] 765号）核准，公司以非公开发行股票的方式，以每股人民币8.08元的发行价格，发行了175,845,297股人民币普通股（A 股）。发行募集资金总额为人民币1,420,829,999.76元，扣除各项发行费用人民币30,375,845.30元，实际募集资金净额为人民币1,390,454,154.46元。上述募集资金于2012年8月30日到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）验证，并出具了德师报（验）字（12）第0053号《验资报告》。
截止2013年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币967,684,576.03 元，其中2013年上半年累计使用募集资金人民币193,452,573.49 元，尚未使用的募集资金余额计人民币422,769,578.43元，公司非公开发行股票募集资金账户余额计人民币434,656,280.45 元（其中包含募集资金产生的抵减银行手续费支出后的利息净收入结余计人民币 11,886,702.02 元），存放于中国工商银行上海市建国西路支行银行专用账户中。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。
公司对募集资金实行专户存储制度，公司、海通证券股份有限公司与中国工商银行上海市建国西路支行于2012年9月3日签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2013年上半年，《募集资金三方监管协议》正常履行。
2013年6月30日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
单位：元
| 项目名称 | 开户行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 日产2,000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 | 中国工商银行上海市建国西路支行 | 1001220729016230208 | 434,656,280.45 |
| 合计 | -- | -- | 434,656,280.45 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截止2013年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币967,684,576.03 元，其中2013年上半年累计使用募集资金人民币193,452,573.49 元（明细详见附表）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2012年8月30日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币497,320,000元。公司已聘请德勤对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据德勤出具的《关于光明乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（12）第[E0072]号），截至2012 年8月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为497,320,000元人民币。
2012年9 月6 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行A 股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金497,320,000元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。2012年9月7日，根据第四届董事会第二十七次会议决议，公司完成上述募集资金置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2013年6月30日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2013年6月30日，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2013年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目的情况
截止2013年6月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
7、节余募集资金使用情况
截止2013年6月30日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2013年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一三年八月二十八日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 139,045.42 | 本年度投入募集资金总额 | 19,345.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 96,768.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目 | 不适用 | 139,045.42 | 未调整 | 注 | 19,345.26 | 96,768.46 | 注 | 注 | 2013年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 139,045.42 | - | - | 19,345.26 | 96,768.46 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 截至2013年6月30日，公司所有项目均按计划进行 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 发行日至2013年6月30日期间项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见正文“三、本年度募集资金的实际使用情况 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 ” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见“一、募集资金基本情况” | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：未有截至本报告期末投入金额之承诺。