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    上海外高桥保税区开发股份有限公司2013年度非公开发行股票预案
    2013-08-30       来源:上海证券报      

      证券代码:600648,900912 证券简称:外高桥,外高B股 编号:临2013-30

      二○一三年八月

    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    重要提示

    1、上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。

    2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者,包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

    3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于10,000万股(含10,000万股)、不超过26,732万股(含26,732万股),具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,公司将对发行数量进行相应调整。

    4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日(2013年8月30日)。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即13.20元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

    5、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行方案尚需上海市国资委批复,公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

    释 义

    本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

    发行人、外高桥、本公司、公司上海外高桥保税区开发股份有限公司
    外高桥集团上海外高桥(集团)有限公司
    外联发上海外高桥保税区联合发展有限公司
    新发展上海市外高桥保税区新发展有限公司
    三联发上海市外高桥保税区三联发展有限公司
    董事会外高桥的董事会
    股东大会外高桥的股东大会
    《公司章程》《上海外高桥保税区开发股份有限公司章程》
    发行、本次发行、本次非公开发行上海外高桥保税区开发股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
    本预案上海外高桥保税区开发股份有限公司本次非公开发行股票预案
    定价基准日本次非公开发行股票董事会决议公告日
    中信建投/保荐机构中信建投证券股份有限公司
    律师事务所国浩律师(上海)事务所
    天职国际会计师事务所/会计师天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
    商务部中华人民共和国商务部
    中国证监会中国证券监督管理委员会
    国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
    上海市国资委上海市国有资产监督管理委员会
    上交所上海证券交易所
    元、万元人民币元、万元
    公司法、证券法《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

    第一节 本次非公开发行股票方案概要

    一、本次非公开发行股票的背景和目的

    (一)本次非公开发行的背景

    外高桥保税区作为浦东开发开放的功能承载区之一,从发展之初就锁定了成为国内开放度最大、“距离”国际市场最近的功能区的目标。保税区的建设和发展牢牢把握了对外开放的根本方向,坚持塑造与国际惯例接轨的投资发展和贸易便利化环境,大规模吸引了以外商投资为主体、以跨国公司为主角、以国际贸易业务为主导的贸易投资企业,形成了贯穿进出口贸易、转口贸易、贸易结算、贸易营运管理、加工贸易、国内贸易、服务贸易、离岸贸易、交易市场、物流服务、采购配送、代理服务、贸易技术服务、保税仓储、展示、运输等系统的贸易产业链集聚发展环境,形成了面向国际和国内两个市场的高端贸易服务平台。

    2010年1月15日,胡锦涛总书记亲临外高桥保税区、外高桥保税物流园区视察工作,了解园区推进贸易便利化、构建国际贸易服务平台的情况。公司董事长舒榕斌同志向胡锦涛总书记汇报了外高桥保税区开发建设以及本公司的经营情况。胡总书记指出,上海要建成国际经济、金融、贸易、航运中心,离不开现代物流业的有力支撑,要进一步创新体制机制,不断完善服务措施,把园区建设得更好,为促进上海经济发展方式转变和产业结构优化升级发挥更大作用。

    2013年7月3日,国务院总理李克强主持召开的国务院常务会议原则通过了《中国(上海)自由贸易试验区总体方案》。会议强调,在上海外高桥保税区等4个海关特殊监管区域内,建设中国(上海)自由贸易试验区,是顺应全球经贸发展新趋势,更加积极主动对外开放的重大举措。会议强调,要进一步深化改革,推动建设具有国际水准的投资贸易便利、监管高效便捷、法制环境规范的自由贸易试验区,使之成为推进改革和提高开放型经济水平的“试验田”,形成可复制、可推广的经验,这有利于培育我国面向全球的竞争新优势,构建与各国合作发展的新平台,拓展经济增长的新空间,打造中国经济“升级版”。这标志着以上海外高桥保税区为代表的中国(上海)自由贸易试验区建设已经上升为国家战略。

    2013年8月22日,国务院正式批准设立中国(上海)自由贸易试验区。试验区范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域,总面积为28.78平方公里。建设中国(上海)自由贸易试验区的主要任务是探索我国对外开放的新路径和新模式,推动加快转变政府职能和行政体制改革,促进转变经济增长方式和优化经济结构,实现以开放促发展、促改革、促创新,形成可复制、可推广的经验,服务全国的发展。

    (二)本次非公开发行的目的

    在探索中国(上海)自由贸易试验区的关键进程中,作为自由贸易试验区核心区域——外高桥保税区、外高桥保税物流园区的独家“开发商、营运商、服务商”,公司承担了特殊而重大的历史使命,公司将紧紧围绕“面向世界、深耕亚太、服务全国”的战略要求和上海“四个中心”建设的战略任务,全面积极推进自由贸易试验区开发建设、招商引资、功能拓展等各项工作,按照聚焦突破、先行先试、逐步完善的方式,力争将外高桥保税区和外高桥保税物流园区打造成政策最开放、投资最自由、功能最丰富、贸易最便利、制度最健全、运作最高效的自由贸易园区。

    目前,公司是中国(上海)自由贸易试验区开发主体中的唯一上市公司,肩负着中国(上海)自由贸易试验区开发建设的融资任务。在中国(上海)自由贸易试验区的开发建设上升为国家战略的背景下,本次通过非公开发行募集资金投入自贸区及其配套区域的开发建设,是全面有效推进自贸区建设的需要,是实施国家战略的重要举措。

    公司本次募集资金投资项目的实施,将有利于加速推进自贸区试点进程,增强自贸区的国际竞争力;有利于为自贸区的健康有序发展打下坚实基础;将更加巩固中国(上海)自由贸易试验区在改革开放中的排头兵和主力军的地位,实现五大功能平台的跨越式发展:

    1、跨国公司地区总部平台

    跨国公司地区总部具有投资、经营管理、销售、研发、资金管理、人力资源管理等多种功能,具有很强的辐射作用。跨国公司地区总部可以通过城市功能提升、产业带动、人才集聚、技术进步、消费扩大和税收贡献等效应促进所在地经济的发展。近年来,发达国家实施再工业化战略调整,跨国公司全球和区域性投资整合日趋频繁,全球产业转移从加工制造业扩展到了生产性服务业等服务领域,地区总部、结算中心、营运中心等对加工制造和贸易物流产业链的形成、转移、集聚等整合控制作用更加突出。大力引进跨国公司地区总部,将促进地区总部功能的集中和升级,鼓励跨国公司通过地区总部将其中国乃至亚太地区的销售、管理、资金管理、支持服务等功能整合起来,为上海带来货物流、资金流、信息流乃至大量的人才,对上海的“四个中心”建设和城市功能的转型升级产生推动作用。

    21世纪以来,尤其是2008年金融危机以后,跨国公司将全球战略重心从欧美市场向以中国为核心的亚太新兴市场转移的趋势日益明显。随着跨国公司对华直接投资的持续增加,加之中国内地巨大的市场容量,中国实际上已经被跨国公司作为一个独立的区域发展,甚至已成长为与北美、欧盟、日本比肩的世界主要目标市场。出于对中国及亚太地区生产、市场协调的需要,跨国公司迫切需要在中国设立地区总部,以提高管理效率和降低交易成本,这给上海吸引跨国公司地区总部带来重大机遇。

    鼓励和支持跨国公司设立地区总部是上海积极利用外资、扩大对外开放的重大举措。2002年7月,在商务部的关心和支持下,上海市政府发布了《上海市鼓励外国跨国公司设立地区总部的暂行规定》,在全国率先开展吸引跨国公司地区总部的试点工作。2008年7月7日,上海市人民政府发布了新的《上海市鼓励跨国公司设立地区总部的规定》,进一步巩固、完善和落实总部经济政策,为跨国公司地区总部的创造更宽松、更便利的发展环境,以进一步促进上海总部经济的集聚。2012年8月8日,上海市人民政府发布了《关于〈上海市鼓励跨国公司设立地区总部的规定〉的实施意见》,细化了鼓励跨国公司地区总部提升能级、整合业务、拓展功能的各项政策。截至2012年9月底,上海已累计吸引跨国公司地区总部393家,成为中国内地跨国公司地区总部最集中的城市。

    从2006年起,公司开始培育和发展以销售管理中心为核心的跨国公司地区总部,以顺应跨国公司业务功能整合和国际服务业梯度转移的趋势。外高桥保税区内的跨国公司地区总部依托政策优势,加快对国内业务的统筹力度,在不断扩大经营规模的同时也逐步提升了自身在跨国公司集团内部的地位,从而获得了订单销售、资金结算、供应链集成等更多经营管理职能,并出现业务范围由中国区向亚太其他地区拓展的趋势,成为外高桥保税区开放型经济发展的引领力量。

    公司的跨国公司地区总部平台战略在促进经济发展、推动产业升级、强化稳商留商等方面已经发挥出重要的作用,有力提升了自由贸易试验区的综合竞争力。

    2、亚太分拨中心平台

    分拨中心是指由在境外注册的公司设立的以投资或者授权形式,对在一个国家以上的区域内的上游供应方与下游用户,经储存、保管、分拣、装卸、搬运、配载、包装、加工、单证处理、信息传递等处理后,进行统一调度与配送的设施和机构,并且是该地区履行管理和服务职能的唯一总机构,具有采购和销售的全球覆盖、订单流、资金流、信息流和货物流的全球整合、综合运作成本和效率的全球最优的三大特征。

    亚太分拨中心功能的兴起,使外高桥保税区逐步成为跨国公司在亚洲地区的重要货物集散中心;分拨中心功能的兴起,也使得以跨国公司为主导的集信息、订单、仓储、物流、运输、配送、售后服务为一体的现代物流运作模式最早在我国从理念落地到了实践;分拨中心功能的兴起,同时也促成了外高桥保税区海关“分批出区、集中报关”监管模式的国内首创,推动了海关在建立风险管理制度的同时,发展适应现代物流需要、具有保税区特色的“整进零出”、“集中定期报关”等高效监管模式和流程;分拨中心功能的兴起,也加深了外汇部门对保税区构建宽松的外汇管理环境需求的认同。

    2013年3月,国务院总理李克强视察上海外高桥保税区时,提出了“立足内需,面向世界,深耕亚太”的要求。外高桥保税区在打造总部经济吸引跨国公司地区总部的过程中,定位于发展现代服务业,着力吸引以承担跨国公司区域性物流分拨配送中心为主的实体性地区总部,进而带动国际贸易、国际金融结算等的发展,将保税区培育成为面向长三角和面向亚太地区的配送中心,使外高桥保税区成为跨国公司在东北亚乃至亚太地区的重要贸易节点和物流环节,即亚太分拨中心。

    外高桥保税区内的亚太分拨中心主要依托保税物流功能,运用现代物流的管理措施和手段,通过保税仓库对商品货物进行采购、仓储、拼拆、简易加工、包装、分拨配送等一系列营销活动。其做大做强、不断整合物流、贸易业务并向亚太范围拓展的趋势日益明显,因而公司进一步加强亚太分拨中心平台建设势在必行。

    3、专业物流平台

    2009年3月及2011年8月国务院先后发布了《物流业调整和振兴规划》(国发(2009)8号文)和《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》(国办发〔2011〕38号),强调加大对物流基础设施投资的扶持力度,对符合条件的重点物流企业的运输、仓储、配送、信息设施和物流园区的基础设施建设给予必要的资金扶持,进一步拓宽融资渠道,我国物流业发展面临新的形势和机遇。

    现代物流与国际贸易、先进制造是保税区经济的三驾马车。外高桥保税区内集结了800家物流企业,包括全球、日通、UPS、近铁、DHL、TNT、Expeditor等全球知名的第三方物流企业和SONY、东芝、康明斯等知名跨国公司自营物流企业,区内仓储面积达到了226万平方米。2012年,外高桥保税区作为立足国内、面向世界的重要国际物流平台,努力创新物流业务模式,不断提升物流运作效率,促使产业间联动、区域间联动水平进一步提升,克服了国际市场持续低迷的不利影响,推动物流企业经营收入上涨,实现经营收入3,398.3亿元,同比增长2.2%。根据海关统计,2012年,外高桥保税区物流货物进出口额达到775.95亿美元,同比增长10.2%,占外高桥保税区进出口额的76.2%。

    伴随着国际贸易和先进制造业的发展,区内物流产业正逐步由“点状分布”向“网络布局”、由“独立运作”向“功能联动”、由“普适型”向“专业化”转型发展,在为保税区经济发展做出重大贡献的同时,已经成为众多中外企业发展国际贸易、加工贸易重要支撑和上海服务长三角、服务长江流域、服务全国、面向世界的重要载体。调查显示,外高桥保税区货物流向上海的占40.2%;流向“长三角”周边地区的占22.8%;流向国内其他地区的占14.5%;流向国外的占22.5%,物流枢纽地位显现。

    保税物流功能是外高桥保税区最具竞争优势的基础功能,在物流功能拓展和通关效率提升的促进下,专业物流平台的进一步建设将为中国(上海)自由贸易试验区的发展奠定坚实基础。

    4、高端现代服务业平台

    现代服务业是伴随着信息技术和知识经济发展而产生,用现代化的新技术、新业态和新服务方式改造和提升传统服务业,创造需求,引导消费,向社会提供高附加值、多层次、知识型的生产服务和生活服务的国民经济新领域。现代服务业具有现代与传统的交融性、要素的智力密集性、产出的高增值性、供给的多层次性和服务的强辐射性等特点,它广泛渗透在国民经济和社会发展各个领域。加速发展现代服务业,是上海加快推进国际经济、金融、贸易、航运中心建设的战略目标、推动经济增长方式转变以及主动服务全国的重要抓手,是体现上海城市综合服务功能的重要载体。

    2011年10月21日财政部、商务部与上海市政府签署上海现代服务业综合试点合作协议,在浦东新区、虹桥商务区及浦江沿岸进行国家现代服务业综合试点。试点以来,上海现代服务业获得进一步发展,2012年,上海第三产业增加值占GDP比重首次突破60%,成为上海经济结构转型升级、进一步加快现代服务业发展的一个重要节点。2013年7月,国务院常务会议原则通过《中国(上海)自由贸易试验区总体方案》,明确提出要扩大服务业开放。

    外高桥保税区作为一个综合性的产业园区,通过多年的发展已经形成以技术服务产业(包括研发、数据、软件、维修等)为主体,金融、咨询等商务服务等相结合的高端现代服务业平台雏形。随着跨国公司产业转移和保税区投资企业的升级转型,以技术为核心、以外包为特征的研发、软件、维修等现代服务产业亟需公司提供相应平台支撑。中国(上海)自由贸易试验区的建设过程中,公司将重点围绕产业融合和先行先试,根据我国服务业发展需要以及自由贸易试验区功能定位,积极打造金融服务、航运服务、商贸服务、专业服务、社会服务等领域高端现代服务业平台。

    5、功能性贸易平台

    在经济全球化的背景下,特别是在应对金融危机的过程中,中国作为一个贸易大国,积极推进进出口贸易平衡发展已成为推动我国宏观经济平衡发展和促进经济转型的一项重要举措。公司紧扣国内“扩内需、促进口”的政策导向,充分发挥“进口货物保税、免税及滞后纳税”的政策优势以及专业化贸易服务平台的功能优势,逐步培育发展创新性和引领性的新型业务,丰富向自由贸易试验区发展的功能内涵,深化拓展展示交易功能,形成融进出口贸易、保税展示交易、分拨配送和物流服务为一体的综合性市场交易服务功能。在此基础上,公司通过展示与交易相结合,逐步由提供展示服务向增加交易机会、降低交易成本的服务创新转型;通过综合与专业相结合,逐步由综合市场向专业服务平台转型;通过外贸与内贸相结合,逐步由单纯进出口服务向产业链服务转型。

    公司通过对保税区内进口产品构成的深入分析,搭建了酒类、钟表、化妆品、医疗器械、药品、工程机械、机床、汽车、保健品等功能性贸易平台,并定制了一系列具有行业特色的贸易便利化功能政策,取得了良好效果。据《上海综合保税区经济发展统计公报》统计,2012年外高桥保税区完成进口额800.50亿美元,比2011年增长11.1%;上海市进口企业排名前十位的重点企业中有四家是外高桥保税区内企业,并且均入围全国进口企业百强行列。

    近年来,外高桥保税区内汽车及机床进口额持续高速增长,为满足相应行业专业客户的需求,公司须进一步加强功能性贸易平台的建设,致力于拓展销售渠道,缩短贸易链,降低交易成本,增加贸易机会,积极扩大进口,打造进口商品的集散中心和直销中心,将平台建设成为集展示推广、物流仓储、监管创新、销售服务于一身,集聚进口产品和专业贸易主体的重要载体。

    通过本次非公开发行,公司将补充部分流动资金,这将有利于提高公司的资产质量和偿债能力,降低财务风险,改善公司的财务状况,保证公司的可持续发展。

    二、发行对象及其与公司的关系

    本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。

    在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后,发行对象将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

    三、本次非公开发行的概况

    (一)发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

    (二)发行方式

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    (三)发行对象及认购方式

    本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

    本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

    (四)发行数量和募集资金规模

    本次发行股票的数量不低于10,000万股(含10,000万股),不超过26,732万股(含26,732万股),募集资金净额不超过27亿元人民币。最终发行数量将提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时,上述发行数量上限按照相同的比例调增。

    (五)定价基准日、发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日(2013年8月30日)。

    本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行价格不低于13.20元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、配股、转增等除权除息事项的,公司将对发行数量和发行底价作除权、除息处理。

    本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后,由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

    (六)限售期安排

    本次发行完毕后,全部特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

    (七)上市地点

    本次发行的股票在限售期满后,在上海证券交易所上市交易。

    (八)本次发行前公司滚存利润的分配安排

    为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

    四、募集资金用途

    本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后预计将不超过270,000万元,所募资金将投向以下项目:

    项目总称类型具体项目名称项目建设投资额(万元)拟投入募集资金(万元)实施主体
    中国(上海)自由贸易试验区一期建设项目跨国公司地区总部平台外高桥物流园区二期5-3地块仓库33,832.0017,350.15外联发
    新发展卡尔蔡司项目(98#)5,436.105,348.95新发展
    新发展101#仓库项目9,800.009,800.00新发展
    新发展102#仓库项目1,300.001,300.00新发展
    亚太分拨中心平台外高桥物流园区二期5-5地块仓库及辅助用房项目15,476.0015,401.00外联发
    新发展73#仓库项目4,160.004,160.00新发展
    新发展斯凯孚仓库项目9,968.602,370.63新发展
    专业物流平台F18地块小区厂房建设项目(82#)15,776.0015,776.00三联发
    外高桥物流园区二期3-2地块仓库通用仓库项目10,570.0010,570.00三联发
    外高桥物流园区二期4-2地块2#仓库27,000.0025,019.00外联发
    外高桥物流园区二期4-3地块仓库16,364.0016,364.00外联发
    外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库11,317.001,854.00外联发
    新发展201#仓库项目625.00611.32新发展
    新发展国药项目一期仓库4,230.001,059.57新发展
    新发展永裕仓库二期项目(83#)3,514.751,133.88新发展
    新发展87#仓库项目4,200.004,200.00新发展
    高端现代服务业平台外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房建设项目15,750.0015,750.00三联发
    外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼6,800.006,488.00三联发
    3#地块7#通用仓库(公估行二期)2,700.00734.00三联发
    新发展新兴楼重建项目14,400.0014,400.00新发展
    新发展B2地块服务中心项目(88#)1,568.701,568.70新发展
    新发展西区绿地管理中心项目600.00600.00新发展
    功能性贸易平台上海外高桥国际机床中心(一期)项目9,524.004,600.44新发展
    上海外高桥国际机床中心(二期)项目17,050.0017,050.00新发展
    佰泰外高桥中心一期项目3,861.213,052.12新发展
    保时捷外高桥中心项目(一期)7,403.934,641.01新发展
    保时捷外高桥中心项目(三期)4,250.003,484.25新发展
    新发展沃尔沃项目1,500.001,500.00新发展
    新发展一汽大众研发楼及车间建设项目2,053.002,053.00新发展
    新发展103#仓库项目1,760.001,760.00新发展
    小计262,790.29210,000.00 
    补充流动资金 60,000.00公司
    合计 270,000.00 

    (下转A37版)