第六届董事会第二十一次
会议决议公告
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-038号
广州发展集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2013年8月19日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2013年8月29日召开第六届董事会第二十一次会议，应到会董事8名，实际到会董事6名，白勇董事委托刘少波独立董事、刘富才独立董事委托徐润萍独立董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：
一、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2013年半年度报告>及<广州发展集团股份有限公司2013年半年度报告摘要>的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）
《广州发展集团股份有限公司2013年半年度报告》(全文)详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
《广州发展集团股份有限公司2013年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票同意通过）
《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、《关于通过公司向广州发电厂有限公司等6家企业提供咨询服务的决议（关联交易）》（应到会董事8名，实际参与表决董事5名，3名关联董事根据规定回避表决，其余5名非关联董事一致表决通过）
经公司与广州发展集团有限公司协商，公司拟继续与发展集团、广能投资签署《咨询服务协议》，公司与属下全资子公司发展电力签署《委托协议》，委托发展电力具体承担《咨询服务协议》中的事项，发展电力与广能投资属下全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司、广州热力有限公司、广州发展新塘水务有限公司等4家公司签署《咨询服务费支付协议》，收取相关咨询服务费用，主要内容如下：
1、委托期限：2013年8月15日起至2014年8月15日；
2、主要委托内容：安全生产、经营管理、对外投资、资产处置、工程建设、重大合同、人事劳资、绩效考核等主要运营工作，委托电力集团提供咨询服务。
3、收费标准：按照接受管理咨询服务方的生产经营收入（以季度的财务报表为依据支付）的1.25%计算正常生产经营管理部分的管理咨询服务费用；另广州发电厂有限公司涉及较多退二及资产处置工作，另按每年500万元计算资产处置管理咨询服务费用。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月三十日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-039号
广州发展集团股份有限公司
第六届监事会第六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2013年8月19日向全体监事发出召开监事会会议的书面通知，并于2013年8月29日召开第六届监事会第六次会议，应到会监事3名，实际到会监事2名，曾燕萍监事委托胡江波监事出席会议并行使表决权，会议由监事会主席李双印先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：
一、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2013年半年度报告>及<广州发展集团股份有限公司2013年半年度报告摘要>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票同意通过）
公司2013年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2013年上半年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2013年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票同意通过）
《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、《关于通过公司向广州发电厂有限公司等6家企业提供咨询服务的决议（关联交易）》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票同意通过）
1、董事会召集、召开董事会会议审议公司继续与广州发展集团有限公司（简称“发展集团”）、广州广能投资有限公司（简称“广能投资”）签署《咨询服务协议》，公司与属下全资子公司广州发展电力集团有限公司（简称“发展电力”）签署《委托协议》，委托发展电力具体承担《咨询服务协议》中的事项，发展电力与广能投资属下全资子公司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司、广州热力有限公司、广州发展新塘水务有限公司等4家公司签署《咨询服务费支付协议》，收取相关咨询服务费用等日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
2、在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，5名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，并认为上述日常关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益。
3、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
监 事 会
二○一三年八月三十日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-40号
广州发展集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司非公开发行A股募集资金的存放、使用与管理情况进行了全面核查。现将公司截至2013年6月30日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2012年4 月28日证监许可[2012]589号文核准，公司于2012 年6 月向特定对象非公开发行人民币普通股683,021,806股，每股发行价为6.42 元，共募集资金4,384,999,998.70元，其中：以现金形式投入2,530,762,298.70元，以其他形式投入（广州发展集团有限公司以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购）1,854,237,700.00元。扣除全部发行费用50,378,302.18 元后实际募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元（不含募集资金冻结期间利息收入）。公司董事会依照相关规定批准在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户，账号为：7445210182600004879。上述募集资金已于2012年6月27日存入该账户，金额为：2,482,102,298.70元（其中包括当时尚未支付的除承销费外的其他发行费用1,718,302.18元，募集现金净额2,480,383,996.52元）。该笔募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字（2012）第410281号《验资报告》。
截至2013年6月30日，公司募集资金存储专户及其子账户余额为人民币642,530,719.32元（包含扣除手续费后的利息收入净额5,614,680.25元）。
截至2013年6月30日，公司本年度累计使用募集资金总额33,065.14万元，截至期末已累计使用募集资金303,770.57万元，其中：非公开发行方案披露的募集资金投资项目实际累计使用265,960.65万元；以募集资金置换自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金37,809.92万元。此外，公司及全资子公司广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）和广州原实投资管理有限公司（以下简称“原实投资”）还分别使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金40,000.00万元、25,000.00万元、1,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定与执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司始终严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。
（二）募集资金的存储情况
为便于对募集资金进行管理和使用，除公司开立了募集资金存储专户外，本次非公开发行募集资金投资项目所涉实施主体公司全资子公司燃气集团于2012年8月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了5个募集资金存储专户子账户，各子账户账号分别为：7445210182600006448、7445210182600006812、7445210182600006518、7445210182600006694和7445210182600006741；公司全资子公司原实投资于2012年7月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户子账户，其账号为：7445210182600006391。根据各募集资金投资项目实施进度，公司已通过分期向各项目实施主体增资的方式将募集资金转入募集资金存储专项账户子账户。
截至2013年6月30日，公司本次非公开发行募集资金余额为人民币642,530,719.32元，其中：434,841,445.01元存储于公司开立的募集资金存储专户；50,217,427.90元存储于燃气集团开立的募集资金存储专户子账户；157,471,846.41存储于原实投资开立的募集资金存储专户子账户。募集资金具体存储情况如下表所示：
单位：人民币元
| 序号 | 开户人 | 开户行 | 账号 | 截至2013 年06月30日余额 |
| 募集资金存储专户 | ||||
| 1 | 广州发展集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 7445210182600004879 | 434,841,445.01 |
| 募集资金存储专户子账户 | ||||
| 2 | 广州燃气集团有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 7445210182600006448 | 50,217,427.90 |
| 3 | 广州燃气集团有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 7445210182600006812 | 0.00 |
| 4 | 广州燃气集团有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 7445210182600006518 | 0.00 |
| 5 | 广州燃气集团有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 7445210182600006694 | 0.00 |
| 6 | 广州燃气集团有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 7445210182600006741 | 0.00 |
| 7 | 广州原实投资管理有限公司 | 中信银行股份有限公司广州花城支行 | 7445210182600006391 | 157,471,846.41 |
| 合计 | — | — | 642,530,719.32 | |
（三）募集资金专户存储三方监管情况
根据原《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（现已修订为《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》）等相关法律法规规定，公司于2012年6月28日与保荐机构中信证券股份有限公司、开户行中信银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。截至2013年6月30日，协议各方均能按照相关法律法规规定及《协议》约定行使权利和履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
截至2013年6月30日，公司各募集资金投资项目本年度累计使用募集资金总额【33,065.14万元】，截至期末已累计使用募集资金【303,770.57万元】。募集资金实际使用情况详见本报告附表1。
（二）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况
根据公司本次非公开发行方案中披露的募集资金用途，公司拟向广州亚运城项目燃气配套工程项目投入募集资金45,800.00万元，向广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目投入募集资金68,400.00万元。自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止，项目实施主体燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的款项共计人民币37,809.92万元，其中：投入广州亚运城项目燃气配套工程项目7,569.87万元，投入广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目30,240.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第410314号）。2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司全资子公司燃气集团以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金37,809.92万元。上述事项已于2012年8月15日实施完毕。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012 年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币2.5亿元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起6个月。2013年2月1日燃气集团已将此次部分闲置募集资金人民币2.5亿元暂时补充流动资金全部一次性归还至其募集资金专项账户，详见《广州发展集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》（临2013-3号）。2013 年2月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币2.5亿元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。燃气集团已于2013年2月7日将25,000万元从募集资金专户子账户中转出至一般结算户补充其流动资金。截至2013年06月30日，燃气集团已使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充其流动资金。
2013年4月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司原实投资在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。公司及全资子公司原实投资已于2013年4月27日将40,000万元和1,000万元从募集资金专户及子账户中转出至一般结算户补充其流动资金。截至2013年06月30日，公司及全资子公司原实投资已使用闲置募集资金40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金。
（四）节余募集资金使用情况
截至2013年06月30日，除收购燃气集团100%股权及补充流动资金已实施完毕外，本次非公开发行股票募集资金投资项目均尚在实施中，不存在募集资金节余的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2013年06月30日，未发生变更募集资金投资项目的情况，亦无对外转让募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月三十日
附表1：
广州发展募集资金使用情况对照表(截至2013年6月30日)
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 433,462.17 | 本年度投入募集资金总额 | 33,065.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 303,770.57 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) (注1) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的 效益（注2） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广州燃气集团有限公司100%股权 | — | 185,423.77 | — | 185,423.77 | 0.00 | 185,423.77 | 0 | 100% | — | 21,724.00 | 是 | 否 |
| 广东珠海LNG项目一期工程 | — | 73,200.00 | — | 73,200.00 | 14,250.00 | 14,250.00 | -58,950.00 | 19.47% | 2013年底 | 不适用 | — | 否 |
| 广州亚运城项目燃气配套工程项目 | — | 45,800.00 | — | 45,800.00 | 4,170.22 | 14,821.59 | -30,978.41 | 32.36% | 2013年底 | 不适用 | — | 否 |
| 广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目 | — | 68,400.00 | — | 68,400.00 | 6,718.56 | 45,228.02 | -23,171.98 | 66.12% | 2013年底 | 不适用 | — | 否 |
| 珠江电厂煤场环保技术改造工程项目 | — | 35,700.00 | — | 35,700.00 | 7,926.36 | 19,040.55 | -16,659.45 | 53.33% | 2014年初 | 不适用 | — | 否 |
| 补充流动资金（注3） | — | 30,000.00 | — | 30,000.00 | 0.00 | 25,006.64 | -4,993.36 | 100% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 438,523.77 | — | 438,523.77 | 33,065.14 | 303,770.57 | -134,753.20 | 69.27% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意全资子公司燃气集团以募集资金置换其预先投入募集资金投资项目的自筹资金37,809.92万元。上述募集资金置换已于2012年8月15日完成。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2013 年2月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币2.5亿元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。截至2013年6月30日，燃气集团已使用25,000.00万元暂时补充流动资金。 2013 年4月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。截至2013年6月30日，公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司分别已使用40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2013年06月30 日，除收购燃气集团100%股权及补充流动资金外，公司其他募集资金投资项目尚处于在建状态，未发生募集资金节余的情况。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“截至期末累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后实际投入募集资金投资项目的金额以及已置换先期投入募投项目之自筹资金金额两部分，不包括公司及全资子公司燃气集团和原实投资用于暂时补充流动资金的募集资金金额。
注2：燃气集团本年度实现的效益为其2013年上半年净利润；截至2013年06月30日，广东珠海LNG项目一期工程等4个募集资金投资项目均处于在建状态，故无法测算其“本年度实现的效益”，在上表中填列为“不适用”。
注3：补充流动资金项目承诺投入金额为30,000.00万元，截至期末累计投入金额为25,006.64万元，产生差额的原因为：扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-41号
广州发展集团股份有限公司全资
子公司广州发展电力集团有限
公司分布式能源站项目核准公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司全资子公司广州发展电力集团有限公司（简称“电力集团”）于近日收到广东省发展和改革委员会（简称“广东省发改委”）《广东省发展改革委关于广州发展鳌头天然气分布式能源站工程项目核准的批复》（粤发改能电函[2013]2435号），电力集团拟投资建设的广州发展鳌头天然气分布式能源站工程项目获得广东省发改委核准。
广州发展鳌头天然气分布式能源站工程项目拟建设2台1.5万千瓦级燃气蒸汽联合循环热电联产机组，配套建设供热管道工程。项目达产后，年需天然气约6800万标准立方米，由公司全资子公司广州燃气集团有限公司供应。
本项目总投资为3.6亿元，其中项目资本金1.1亿元，约占动态总投资的30%，由电力集团和广州华南橡胶轮胎有限公司分别以75%和25%的比例共同出资，资本金以外资金由项目单位向银行贷款解决。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
二○一三年八月三十日