证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2013039

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司

  关于收到中国证监会河南监管局对公司

  治理情况的综合评价及整改意见的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）要求，中国证监会河南监管局（以下简称“河南证监局”）于 2013 年7月23日—8月2日对我公司的治理情况进行了现场检查。公司于2013年9月2日收到河南证监局《洛阳北方玻璃技术股份有限公司治理情况的综合评价及整改意见》（豫证监发[2013]250号），现将现场检查情况及整改要求公告如下：

  一、检查情况和综合评价

  （一）公司规范运作情况

  1、股东大会

  公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规的要求建立公司法人治理结构，股东大会的召集、召开符合相关规定，会议记录完整，会议决议按时披露，不存在重大事项绕过股东大会和先实施后开会审议的情况。

  2、董事会

  公司董事任职资格和任免程序符合要求，没有独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形，未发现董事与公司存在利益冲突现象；董事会设有战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；董事会的召集、召开符合相关规定，会议决议按时披露，独立董事不存在连续三次未亲自参会情况；公司董事会秘书享受高管人员待遇；公司股东大会对董事会有适当的授权；公司设有内部审计部门。

  3、监事会

  公司监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求，监事会的召开能够按照法定程序进行，会议决议能够充分及时披露；监事会能够勤勉尽责，了解有关情况，提出意见和建议。

  4、经理层

  公司经理层产生按照《公司法》和公司章程规定进行，能够通过内控机制对日常经营管理实施有效控制，制定有经营管理目标责任制并有一定奖惩措施，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

  5、内部控制制度

  根据相关法律法规，公司在企业法人治理、管理机构治理、经营管理、业务管理、会计核算与财务管理、人力资源管理、行政办公管理等方面建立比较完善的管理制度体系。

  （二）公司独立性情况

  公司发起人投入资产权属明确，不存在资产未过户情况；人员、财务上能够与控股股东严格分开，机构、业务能够相对独立于控股股东，建立了制止控股股东侵占公司资产的长效机制。

  （三）公司透明度情况

  公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人，并得到有效落实；明确了定期报告的编制、审议、披露程序并能够按时披露；制定了重大事件的报告制度，对事件的发生、发展、结果及传递、审核、披露程序等进行了明确的规定。

  二、整改要求

  公司能够按照相关法律法规、内部制度的要求进行日常规范运作，但还存在一些问题需要整改提高。公司要以公司治理专项活动为契机，努力提高上市公司质量，切实解决以下问题：

  1、部分制度需进一步修订完善。（1）《公司章程》第一百一十条未明确规定董事会决策的下限，《总经理工作细则》中未明确规定总经理决策上限，导致董事会的决策权与总经理的决策权划分不清，不符合《上市公司章程指引》第一百一十条、第一百三十条的规定；（2）公司未制定《董监高持股及变动规则》，不符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第十五条的规定。

  2、股东大会、董事会参会人员发言要点记录不全。检查中发现，部分股东大会、董事会记录未体现参会人员发言要点。不符合《公司章程》第七十二条、第一百二十三条。

  3、战略委员会召集人不符合公司规定。第五届董事会第一次会议选举高学明为战略委员的召集人，不符合《洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》第九条规定。

  4、个别内控程序执行不到位。2012年年报中购买北京北玻少数股权价款的单位披露有误；美元、欧元、英镑折算率披露有误；运输设备的折旧年限与电子设备的折旧年限列示串行，年报复核不到位。

  公司董事会高度重视河南证监局《洛阳北方玻璃技术股份有限公司治理情况的综合评价及整改意见》中所提出的问题，要求公司相关部门认真学习领会，提出切实可行的整改和规范措施。公司董事会将按时完成整改，并及时进行信息披露。

  特此公告。

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

  2013年9月3日